首华燃气科技（上海）股份有限公司

                      2020 年度董事会工作报告

    2020 年度首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格按照《公司法》、《证券法》等国家法律、法规和《公司章程》等相关规定，
切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、
健康、稳定的发展。现将公司董事会 2020 年工作情况汇报如下：

一、2020年公司经营情况回顾

    （一）总体经营情况

    2020 年度，公司主要围绕两个方面开展工作，一方面继续推进天然气主业
的发展，另一方面，通过资本市场，完成向特定对象发行股份募集资金事项，实
现对中海沃邦股权收购，降低公司负债率，补充公司流动资金。

    公司加快天然气勘探开发建设，采取多种措施克服疫情等因素造成的影响，
完成业绩承诺。本年度上半年，受到疫情冲击影响，为管控疫情，相关部门对道
路实行了管制，施工队伍无法达到现场，生产车辆和操作员工也无法前往现场开
展工作，上半年生产进度较原计划有所延后。同时，为保障企业复工复产，2020
年 2 月 22 日，国家发展改革委下发《关于阶段性降低非居民用气成本支持企业
复工复产的通知》（发改[2020]257 号，以下简称《通知》），要求“非居民用气门
站价格提前执行淡季价格政策。天然气生产经营企业要提前执行淡季价格，自本
通知印发之日起，对执行政府指导价的非居民用气，要以基准门站价格为基础适
当下浮，尽可能降低价格水平；对价格已放开的非居民用气，鼓励天然气生产经
营企业根据市场形势与下游用气企业充分协商沟通，降低价格水平。”中海沃邦
的天然气淡季销售价格从 2020 年 4 月 1 日提前至 2020 年 2 月 22 日，对利润造
成一定影响。

    虽然疫情管控及沿黄公路施工延缓了产能建设的进度，但并未对中海沃邦整
体的生产经营造成重大影响，中海沃邦制定了多项措施加快产能建设，包括优化
施工方案和施工顺序、提高钻井速度、适当增加生产作业时间、增加地面工程施
工队伍、积极与地方政府沟通协调减少因修路及疫情防控造成的等停时间等。自
2020 年 10 月起，开发、生产作业已恢复正常。前述《通知》有效期至 2020 年 6
月 30 日，是我国为支持企业复工复产的一种短期措施，不会对天然气价格产生
长期影响。随着全国复工复产，2020 年第四季度旺季气价已逐步恢复，接近往
年平均水平。中海沃邦制定多项措施加快产能建设效果明显，2020 年 10 月生产
作业恢复正常后，四季度天然气产气量比前三季度明显上升。

    中海沃邦全年实现净利润 45,069.86 万元，仅略低于上年同期，提升了公司
整体的盈利规模。截至 2020 年，中海沃邦已完成三年业绩承诺。

    2020 年度，上市公司实现营业收入 152,553.53 万元，比上年同期减少 511.16
万元，实现归属于母公司净利润 10,775.52 万元，比去年同期增加 3,400.50 万元。

    报告期内，公司通过支付现金的方式向山西汇景收购了其持有的中海沃邦
17%的股权，使得公司持有中海沃邦的股权比例从 50.50%提升至 67.50%，对公
司盈利的提升带来积极的影响。

    （二）向特定对象发行股份募集资金

    报告期内，公司完成了向特定对象发行股份募集资金的事项。

    2020 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议同意公司向
特定 6 名自然人发行股份募集资金，募集资金拟用于收购中海沃邦 10%的股权、
偿还借款及补充流动资金。

    2020 年 5 月 10 日，综合考虑中国证监会的监管问答的要求以及公司的实际
情况，公司终止了与 6 名自然人签署的《附生效条件的股票认购协议》，并调整
了非公开发行股份方案，方案调整为向不超过 35 名的特定对象非公开发行股份。

    2020 年 7 月 15 日，公司收到了深圳证券交易所出具的《关于上海沃施园艺
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易
所认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2020 年 8 月 12 日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意上海沃施园艺
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行股票
的注册申请。
    2020 年 10 月 23 日，公司向 9 名特定对象发行 25,964,319 股，募集资金总
额 828,261,776.10 元，扣除相关发行费用 11,231,560.08 元（不含增值税）后，
募集资金净额 817,030,216.02 元。

二、公司董事会日常工作情况

    (一)董事会召开情况

    2020 年公司共召开十三次董事会会议，具体情况如下：

    1、 第四届董事会第十三次会议

    会议时间：2020 年 2 月 26 日

    会议审议通过：

    （1）《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之附生效条件的股
权转让协议>的议案》

    （2）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性以及交易定价公允性的议案》

    （3）《关于批准本次股权收购有关审计报告、资产评估报告的议案》

    （4）《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》

    （5）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

    （6）《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

    （7）《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》

    （8）《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》

    （9）《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

    （10）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

    （11）《关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主
体承诺事项的议案》
   （12）《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》

   （13）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非
公开发行相关事宜的议案》

   （14）《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》

   2、 第四届董事会第十四次会议

   会议时间：2020 年 3 月 16 日

   会议审议通过：

   （1） 《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》

   （2）《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》

   （3）《关于公司 2019 年度报告及年报摘要的议案》

   （4）《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》

   （5）《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》

   （6）《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

   （7）《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》

   （8）《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》

   （9）《关于公司 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

   （10）《关于公司及子公司 2020 年度向银行申请授信额度的议案》

   （11）《关于公司及子公司 2020 年度向银行申请授信额度的议案》

   （12）《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》

   （13）《关于补选第四届董事会独立董事的议案》

   （14）《关于会计政策变更的议案》

   （15）《关于提请召开公司 2019 年度股东大会的议案》

   3、 第四届董事会第十五次会议
   会议时间：2020 年 4 月 3 日

   会议审议通过：

   （1）《关于公司出售子公司及参股公司股权暨关联交易的议案》

   4、 第四届董事会第十六次会议

   会议时间：2020 年 4 月 24 日

   会议审议通过：

   （1） 《关于公司<2020 年第一季度报告>的议案》

   5、 第四届董事会第十七次会议

   会议时间：2020 年 5 月 10 日

   会议审议通过：

   （1）《关于与高清华等人签订股票认购协议之终止协议的议案》

   （2）《关于修改公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

   （3）《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》

   （4）《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）
的议案》

   （5）《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》

   （6）《关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主
体承诺事项的议案》

   （7）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公
开发行相关事宜的议案》

   6、 第四届董事会第十八次会议

   会议时间：2020 年 6 月 19 日

   会议审议通过：
   （1） 《关于公司向特定对象发行股票募集说明书的议案》

   （2） 《关于调整募集资金运用进度的议案》

   7、 第四届董事会第十九次会议

   会议时间：2020 年 6 月 24 日

   会议审议通过：

   （1） 《关于公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》

   （2） 《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》

   8、 第四届董事会第二十次会议

   会议时间：2020 年 8 月 26 日

   会议审议通过：

   （1）《关于<2020 年半年度报告全文与摘要>的议案》

   （2）《关于<2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的
议案》

   （3）《关于对控股子公司提供担保的议案》

   （4）《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》

   9、 第四届董事会第二十一次会议

   会议时间：2020 年 9 月 9 日

   会议审议通过：

   （5）《关于公司向特定对象发行股票发行对象、发行价格和发行数量确定
原则的议案》

    10、第四届董事会第二十二次会议

   会议时间：2020 年 9 月 25 日

   会议审议通过：
    （1） 《关于大股东向公司控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

    11、第四届董事会第二十三次会议

    会议时间：2020 年 10 月 19 日

    会议审议通过：

    （1） 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

    12、第四届董事会第二十四次会议

    会议时间：2020 年 10 月 28 日

    会议审议通过：
    （1） 《关于公司<2020 年第三季度报告>的议案》

    13、第四届董事会第二十五次会议

    会议时间：2020 年 12 月 3 日

    会议审议通过：

    （1）《关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围、法定代表人及修订<
公司章程>的议案》

    （2）《关于聘任公司财务总监的议案》

    （3）《关于聘任公司总经理的议案》

    （4）《关于选举董事长、董事会各专门委员会委员的议案》

    （5）《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》

    （6）《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的议案》

    （二）独立董事履职情况

    公司独立董事自任职以来，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加
股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况。对
公司财务报告、关联交易、公司治理等事项做出了客观、公正的判断，发表独立
董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利
益。2020 年度，独立董事对公司以下事项的审议发表了独立意见：
     1、 第四届董事会第十三次会议

     （1）关于公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票事项发表独立意见

     2、 第四届董事会第十四次会议

     （1）《2019 年度利润分配预案》的独立意见

     （2）《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

     （3）《2019 年度内部控制评价报告》的独立意见

     （4）《续聘 2020 年度审计机构》的独立意见

     （5）《2019 年度公司控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况》的独
立意见

     （6）《2019 年度公司关联交易事项》的独立意见

     （7）《公司 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见

     （8）《公司及子公司 2020 年度向银行申请授信额度》的独立意见

     （9）《公司会计政策变更》的独立意见

     （10）《关于补选第四届董事会非独立董事》的独立意见

     （11）《关于补选第四届董事会独立董事》的独立意见

     3、 第四届董事会第十九次会议

     （1） 《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易》的独立意见

     4、 第四届董事会第二十次会议

     （1）《关于 2020 年半年度公司控股股东及其他关联人资金占用和公司对
外担保情况》的独立意见

     （2）《关于对控股子公司提供担保的独立意见》的独立意见

     5、 第四届董事会第二十二次会议

     （1）《关于大股东向公司控股子公司提供财务资助暨关联交易》的独立意
见
    6、 第四届董事会第二十三次会议

    （1） 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的独立意见

    7、 第四届董事会第二十五次会议

    （1） 关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围、法定代表人的独立意见

    （2） 关于聘任公司财务总监的独立意见

    （3） 关于聘任公司总经理的独立意见

    （4） 关于补选第四届董事会非独立董事的独立意见




    （三）董事会专门委员会履行职责情况

    1、董事会审计委员会履职情况

    2020 年度，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会
议事规则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责。对公司财务报告、内部控
制情况、审计机构的工作情况等事项进行审议，并提交公司董事会审议，配合审
计工作。

    2、董事会战略委员会履职情况

    2020 年度，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、
《董事会战略委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态
势和公司发展的实际情况，向董事会提出公司中长期战略规划的合理建议。

    3、董事会提名委员会履职情况

    2020 年度，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委
员会议事规则》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责，在公司董事会、高
级管理人员的选任方面发挥了重要作用。

    4、董事会薪酬与考核委员会履职情况

    2020 年度，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《薪酬与考核
委员会议事规则》的相关要求，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规
范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。并根据董事及高级管理
人员管理岗位的主要范围、职责制定薪酬方案，监督公司薪酬制度的执行情况。

三、2021年公司经营思路及工作重点

    （一）2021年经营思路

    2021 年是国家“十四五”规划的开局之年，公司将按照稳中求进，拓新发展
的思路，在加强石楼西区块勘探开发投入，拓展天然气销售的同时，优化公司业
务结构。

    （二）2021年工作重点

    1、 加快石楼西区块勘探开发
    2021 年，公司将继续加快推进石楼西区块勘探开发工作，包括（1）公司将
继续进行尚未探明区域的勘探工作，同时推动现有井区开发工作有序进行；（2）
继续推进永和 45-永和 18 井区的开发；（3）2020 年 10 月，中海沃邦在永和 30
井区部署致密气三维地震作业，目前该项目已经完成 190.5km2 的数据采集工作，
在数据采集完毕后，将加强数据处理解释工作，为永和 30 井区井位部署提供重
要技术支撑。（4）开展煤层气压裂及试气工作，为煤层气储量申报奠定基础。（5）
完善生产管理制度，提高单井采收率，（6）细化落实产量、投资、成本管控，降
本增效，提高利润率。
    2、 继续拓宽天然气销售渠道

    2019 年底，山西沃晋与中石油煤层气进一步合作，拓展了中油煤自营区块
的天然气，为获取稳定上游气源奠定了重要基础。2020 年 6 月公司设立浙江沃
憬能源有限公司，以期进一步开拓东部天然气销售市场。2021 年，公司将抓住
天然气市场化改革的契机，利用与中油煤的合作优势，在拓展山西省内销售渠道
的同时，积极开拓省外天然气销售市场，逐步完善上下游销售产业链。

    3、 完善公司治理建设
    进一步推进公司治理建设，董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等有关规定和《公司章程》，以维护公司和股东的利益最大化为行为
准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与
内部控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。进一步完善股东大
会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。
    4、 加强人员培训
    公司将加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关法律
法规培训及规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员的自律意识和工作的规
范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定
持续发展；
    5、 切实做好公司信息披露工作
    公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，依法依
规履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。




                                       首华燃气科技（上海）股份有限公司

                                                               董   事   会

                                                    二〇二一年三月十七日