首华燃气科技（上海）股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见



     首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 16
日召开了公司第四届董事会第二十八次会议。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等有关文件规定，以及《公
司章程》等公司制度的规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对
公司第四届董事会第二十八次会议的相关议案进行了审议，现基于独立判断立
场，发表独立意见如下：



     一、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

     公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司 2020 年度利润分
配预案》的议案，并提请公司 2020 年度股东大会审议。经审查公司 2020 年度利
润分配预案，我们认为，公司董事会拟定的 2020 年度利润分配方案符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》《上市公司监
管指引第 3 号-上市公司现金分红》以及公司制定的股东分红回报规划有关规定，
符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相
关承诺，有利于优化公司股本结构，提升股票流动性，综合考虑了公司长远发展
和经营发展实际，兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于公司的正常经营和
健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益。同意公司 2020 年度利
润分配预案。

     二、关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意
见

     经审阅公司董事会编制的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度募集资金存放与使用
情况鉴证报告及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们
认为，公司编制的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度募集资金使用情况的鉴证意见，关于公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2020 年度募集资金实际存放与
使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

       三、关于 2020 年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较
强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采
购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使
用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务
报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保
证。
    我们认为公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体
系建设和运作的实际情况。

       四、关于 2020 年度公司控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独
立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等文件规定以及《公司章程》《对外担保管理制度》等制度
规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对 2020 年度公
司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意
见：
    1、截至 2020 年度末，公司不存在控股股东及其关联方对上市公司非经营性
占用的情况。
    2、公司 2020 年度内不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供对外
担保的情形。
    3、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，能够控制对外担保的风险，
不存在违规对外担保的情况，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益
的情形。

    五、关于 2020 年度公司关联交易事项的独立意见

    经核查，公司 2020 年度发生的日常关联交易，决策程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害
公司和所有股东利益的行为。

    六、关于公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经审查，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公
司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事、监事、高
级管理人员 2021 年度薪酬符合公司所处行业的薪酬水平，对高级管理人员薪酬
的考核与公司经营目标相吻合，有利于调动高级管理人员的积极性，完善高级管
理人员激励约束机制和绩效考核体系，有利于促进公司持续、健康、稳定地发展。
因此，我们同意将董事、监事、高级管理人员的薪酬方案提交股东大会审议。

    七、关于补选第四届董事会独立董事的独立意见

    经审阅独立董事候选人履历材料，本次提名独立董事候选人周展女士符合相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董
事候选人任职资格及独立性的要求，且不属于《公司法》规定的禁止任职的人员、
被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当
人选未满两年的人员。本次提名独立董事候选人的提名、审议和表决程序符合《公
司法》《公司章程》等有关规定。
    因此，我们同意提名周展女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意
将上述议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    八、关于补充确认关联交易的独立意见

    《关于补充确认公司关联交易的议案》涉及的关联交易，符合公司实际情况，
为公司日常经营发展需要，且对维持公司经营的稳定发挥了积极作用，资金拆借
的定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不构
成对上市公司独立性的影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们对此予以补充确认，并
建议公司进一步加强对关联交易相关规定的学习，加强内控管理，按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规的规定严格履行关联交易审议和披露程序。

    九、关于向不特定对象发行可转换公司债券的独立意见

    经审阅会议相关文件及材料后，基于客观及独立判断的立场，发表以下独立
意见：

    （一）公司符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件关于向不特定对象发行可
转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

    （二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案合法合理，切实可行，
符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

    （三）本次编制的《首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展规划、融资规划、
财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选
择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理
性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股
东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。

    （四）公司编制的《首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金投向的基本情况、
必要性及可行性等相关事项作出了充分详细的说明。通过实施本次发行募投项目，
可以增强公司的资本实力，加快推进公司产业布局的实施进程，增强公司的持续
盈利能力和综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。

    （五）公司编制的前次募集资金存放和使用情况符合中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，《首华燃气
科技（上海）股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报
告》内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （六）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级
管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作
出了相应承诺。

    （七）本次制定的《首华燃气科技（上海）股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》有利于保障债券持有人的合法权益，兼顾了公司和全体股东的利
益，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上，我们认为本次向不特定对象发行可转换债券审议程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司按照向不特定对象发行
可转换公司债券方案的内容推进相关工作，并同意将本次发行有关事项提交公司
股东大会审议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《首华燃气科技（上海）股份有限公司独立董事关于第四届
董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




     佟成生                  崔   雯                 于   婷




                                                 二〇二一年三月十六日