首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 证券代码:300483 证券简称:首华燃气 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 论证分析报告 二〇二一年三月 1 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 首华燃气科技(上海)股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“首华 燃气”)为落实公司未来业务的发展战略,进一步增强公司资本实力,优化资本结构, 提升盈利能力,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司 章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板证 券发行管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,拟向不特定对象发行不 超过 2,000.00 万张可转换公司债券,拟募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元(含), 扣除发行费用后,募集资金将用于“石楼西区块天然气阶段性开发项目”和“补充流动 资金”两个项目。 一、本次发行可转换公司债券的背景和目的 (一)本次发行可转换公司债券的背景 公司控股子公司北京中海沃邦能源投资有限公司(以下简称“中海沃邦”)通过签 订产量分成合同(PSC 合同,又称“产品分成合同”),作为合作区块的作业者开展天 然气的勘探、开发、生产、销售业务。中海沃邦所处的天然气行业,未来随着城市化和 工业化进程持续推进,国家环保标准提高和国民环保意识增强,作为清洁能源的天然气 在能源消费结构中的比重将持续提升,天然气需求将继续保持增长态势。 1、国家大力发展天然气产业,行业发展潜力巨大 以煤炭为主的能源消费结构对于我国的经济发展具有重要贡献,与此同时,也带来 了许多负面效应,诸如环境污染,资源利用率低下等问题。相对于煤炭、石油而言,天 然气是一种优质、高效、清洁的能源,加快天然气产业发展,提高天然气在一次能源消 费中的比重,已成为我国能源消费结构优化的重要目标。近年来,我国在常规天然气勘 探方面取得一系列重大成果,并在投资、储量及产量等方面均创历史新高,国家陆续出 台《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等文件,支持鼓励 我国天然气行业的发展。 2、天然气下游需求旺盛,供求关系紧张状况凸显 我国天然气生产量与消费量逐年递增,与此同时,天然气消费量日益超过生产量, 且供需缺口逐渐扩大。根据国家统计局、国家发改委统计数据,2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年我国天然气生产量分别为 1,369 亿立方米、1,480 亿立方米、1,603 2 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 亿立方米、1,762 亿立方米、1,925 亿立方米,表观消费量分别为 2,058 亿立方米、2,373 亿立方米、2,803 亿立方米、3,067 亿立方米、3,240 亿立方米,供需缺口分别为 689 亿 立方米、893 亿立方米、1,200 亿立方米、1,305 亿立方米、1,315 亿立方米,供需缺口 持续扩大。2020 年,我国天然气在表观消费量方面同比增长 5.6%,进口数量 10,166 万 吨,比去年增长 5.3%。从产销量与供需量数据来看,国内天然气生产量满足不了国内 天然气消费需求,处于供不应求的状态。 3、天然气在能源结构中占比将持续提升且需求继续保持增长 随着我国经济持续平稳发展,工业化和城镇化进程加快,能源需求将持续增长。我 国能源消费以煤炭为主,石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。根据国家统 计局数据,2019 年我国煤炭消费量占据一次能源消费总量的 57.7%,石油消费量占据一 次能源消费总量的 18.9%,天然气消费量仅占据一次能源消费总量的 8.1%。而根据《中 国天然气发展报告(2020)》,2019 年全球天然气消费量占一次能源消费总量的比例为 24.2%,我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。另外,2020 年,天然气、 水电、核电、风电等清洁能源消费量占能源消费总量的 24.3%,上升 1.0 个百分点,清 洁能源在能源结构中的消费比重持续上升。从全球能源消费结构数据来看,相比于全球 天然气在全球能源中消费的平均水平,我国天然气消费比重具有较大提升空间。 2017 年 4 月,国家发改委公布《加快推进天然气利用的意见》(发改能源[2017]1217 号),提出将天然气培育成为我国现代清洁能源体系主体能源之一,至 2020 年,天然 气在一次能源消费结构中的占比拟达到 10%左右。截至 2019 年末,我国天然气消费占 能源消费总量的比重为 8.10%,预计未来天然气在能源消费结构中的占比将持续提升。 根据《天然气十三五规划》,到 2020 年,我国气化人口预计达到 4.7 亿人,年均增速 10.30%,城镇人口天然气气化率 57%。 (二)本次发行可转换公司债券的目的 本次发行前,公司通过增资、重大资产购买、发行股份及现金支付购买资产等交易 合计控制了中海沃邦 67.50%的股权,享有中海沃邦 65.32%的权益。本次发行可转换公 司债券募集资金到位后,能够优化公司资本结构,降低债务融资成本,有助于提高公司 盈利能力、增强公司融资能力。 1、加快石楼西区块天然气开发,进一步提高公司盈利水平,保障股东利益 3 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 加快天然气产业发展,提高天然气在一次能源消费中的比重,已成为我国能源消费 结构优化的重要目标,同时天然气下游需求旺盛,供求关系紧张状况凸显。因此,公司 所处的天然气行业前景广阔、政策支持力度大,具备较强的盈利能力。 本次发行拟使用 14 亿元投资石楼西区块天然气阶段性开发项目,项目顺利实施后, 公司天然气产能将得到一定程度的提高,上市公司的盈利能力将得到提升,上市公司的 综合竞争实力将进一步增强,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现上市公 司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。 2、优化公司资本结构,缓解公司资金紧张的状态,降低债务融资成本,提高公司 融资能力 公司控股子公司中海沃邦所处的天然气开采业具有资本密集型的特点,对资金的需 求较高。中海沃邦处于快速发展阶段,基于天然气开采业的行业特点,项目投资规模相 对较大。同时,公司为进一步提高持有中海沃邦的股权比例,于 2020 年 9 月向山西汇 景进一步购买了中海沃邦 7%股权,截至 2020 年末尚有 3.76 亿元未支付;经公司第四 届董事会第二十七次会议审议通过,公司将在股东大会审议同意后,向西藏科坚企业管 理有限公司购买西藏沃晋能源发展有限公司 8%股权,交易价款 1.35 亿元。公司后续业 务开展需要较多资金投入,使得公司的营运资金较为紧张。 本次发行募集资金到位后,公司资金实力进一步增强,为公司的后续发展提供有力 保障。可转换公司债券转股前,公司资产负债率将有所提升,但仍维持在安全的资产负 债率水平之内。随着可转债持有人陆续转股,公司资产负债率将逐步降低,公司的净资 产将有所增加,资本实力得到增强,有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能 力。 同时,资产质量和资本结构的优化将有助于公司拓展融资渠道,降低债务融资成本, 增强债务融资能力,为公司抓住天然气发展的黄金机遇打下坚实的基础。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 (一)本次发行证券选择的品种和发行方式 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券,可转债每张面 值一百元,按面值发行。发行方式为向不特定对象发行。 4 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 (二)本次发行证券的必要性 1、石楼西区块天然气阶段性开发项目的必要性 (1)顺应天然气产业市场发展的需求,提升公司盈利能力 作为清洁能源的天然气,在能源消费结构中占比持续提升且需求继续保持增长,募 投项目石楼西区块天然气阶段性开发项目的建设,有助于公司扩增天然气产能,满足天 然气行业在我国持续发展的需求。城市燃气作为城市能源结构和城市基础设施的重要组 成部分,为居民生活、工商业提供优质燃料,在现代化发展中起着极其重要的作用。我 国城市燃气供应主要包括天然气、液化石油气和人工煤气。随着城市化进程的持续推进, 国家环保标准的提高,国民环保意识的增强,以及新能源的不断开发,我国用气类型和 供气结构也逐步进行调整,作为清洁能源的天然气已成为我国城市用气和供气的主要产 品。 随着国家能源结构的调整以及天然气需求的不断增长,本项目的实施和达产将扩大 公司天然气业务产能,有助于满足市场对天然气能源的需求,提升公司在天然气业务领 域的发展潜力,增强公司的盈利能力。 (2)扩充天然气产能,强化公司天然气业务领域优势 本募投项目将由公司控股子公司中海沃邦负责实施,项目的实施有助于中海沃邦扩 充天然气产能,助力中海沃邦在天然气业务领域保持良好发展、获得更多优势,从而提 高公司整体盈利能力。多年以来,中海沃邦在发展天然气业务的过程中,通过自身的努 力在行业树立了良好的品牌形象,赢得了客户的认可,并且建立了牢固的战略伙伴关系。 近年来,我国天然气产量逐年增长,但在清洁取暖、煤改气等政策下,我国不断扩大天 然气使用范围,使得天然气产品需求不断升温,不论是市场需求还是公司下游企业对天 然气的需求均不断扩大,但公司囿于当前产能有限,使得公司需要紧跟行业发展的步伐、 扩充并储备产能,以适应行业快速发展及政策支持的现实需求。 (3)项目的实施能够满足公司未来进一步发展的需要 公司控股子公司中海沃邦多年来一直扎根于天然气业务领域,并且具备一定的技术 和成果储备,但随着经营规模的快速扩大,中海沃邦的技术创新能力和技术成果转化能 5 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 力已经难以完全满足公司未来业务快速发展特别是技术更新及产能扩充的要求,石楼西 区块天然气阶段性开发募投项目的实施有助于公司未来的战略规划顺利进行。 一方面,中海沃邦子公司山西沃晋燃气销售有限公司拓展了自主销售的业务模式, 可以独立自主地开拓下游市场,为更多的终端客户提供稳定的燃气供应保障;另一方面, 随着未来油气配套基础设施的建设推进,以及油气管网设施市场化运作程度提高,对天 然气的生产及供应提出了更高的要求。因此,公司需要加强在天然气业务领域的开发与 建设,以满足未来进一步发展的需要。 (4)为公司长期资金需求提供支持,降低综合融资成本,提高债务融资能力 公司主营业务之一天然气板块属于资金密集型行业,项目投资规模相对较大,企业 需要在产能扩张和技术更新改造等方面保持长期、大量的资金投入。随着日常生产规模 及项目投入的进一步扩大,公司资本性支出规模仍将保持一定速度的增长,导致公司的 营运资金较为紧张。 目前,公司日常的融资渠道主要为银行贷款,银行贷款的融资额度相对有限,且受 信贷政策影响较大,同时对增信措施要求较高。公司正处于快速发展阶段,银行及非银 金融债务融资规模的逐渐扩大一方面将会导致公司的资产负债率攀升,影响公司稳健的 财务结构,加大财务风险;另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平,增加 公司的经营风险,而可转换公司债券兼具股债双重属性,投资者可根据需求转股,降低 了公司的偿债压力,优化公司资本结构,增强持续盈利能力和抗风险能力,为公司长期 可持续发展奠定坚实的基础。 2、补充流动资金的必要性 (1)优化公司资本结构、降低财务费用,提高风险能力 公司发展离不开资金的持续投入。公司主要从事天然气与园林用品业务,随着天然 气业务的快速发展,公司的资产规模持续提升,流动资金需求持续扩大。公司除了通过 经营活动产生的现金补充流动性外,还通过银行借款、向特定对象发行股票等融资方式 筹集资金。为了保障公司业务的可持续发展,通过本次可转换公司债券发行补充流动资 金,可以进一步优化公司资本结构,降低债务融资成本,增强公司综合竞争力,增强持 续盈利能力,为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。同时,公司面临宏观经济波动、 6 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 市场竞争风险等各项风险因素,当风险给公司生产经营带来不利影响时,保持一定水平 的流动资金可以提高公司的抗风险能力。 (2)补充日常生产经营活动对流动资金的需求 受疫情影响,公司 2020 年营业收入较 2019 年略有下降,但随着复工复产的逐步恢 复,公司天然气业务对资本性支出的逐步增长,公司日常生产经营所需的流动资金规模 也不断增长。同时,公司为进一步提高持有中海沃邦的股权比例,于 2020 年 9 月向山 西汇景进一步购买了中海沃邦 7%股权,截至 2020 年末尚有 3.76 亿元未支付;经公司 第四届董事会第二十七次会议审议通过,公司将在股东大会审议同意后,向西藏科坚企 业管理有限公司购买西藏沃晋能源发展有限公司 8%股权,交易价款 1.35 亿元。 为满足和保障公司未来业务规模扩张以及收入持续增长的需求,公司需补充日常生 产经营活动所需的流动资金。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 (一)本次发行对象的选择范围的适当性 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、 法规禁止者除外)。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售,现有股东有权放弃优先 配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会(或董事会授权人士) 在本次发行前根据市场情况与保荐机构(联席主承销商)协商确定,并在本次可转换公 司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先 配售后的部分通过深交所交易系统向社会公众投资者发行,余额由承销商包销。 本次发行对象的选择范围符合《创业板证券发行管理办法》等法律法规的相关规定, 选择范围适当。 (二)本次发行对象的数量的适当性 7 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、 法规禁止者除外)。 本次发行为向不特定对象发行,发行对象的数量符合《创业板证券发行管理办法》 等法律法规的相关规定,发行对象的数量适当。 (三)本次发行对象的标准的适当性 本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象应具有一定风险识别能力和风 险承担能力,并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《创业板证券发行管理办法》等法律法规的相关规定,本 次发行对象的标准适当。 四、本次发行的原则、依据、方法和程序的合理性 (一)本次发行定价原则的合理性 公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后,经与保荐机构(联席主承销商) 协商后确定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下: 1、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状 况和公司具体情况与保荐机构(联席主承销商)协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会 (或董事会授权人士)对票面利率作相应调整。 2、转股价格调整的原则和方式 (1)初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股 8 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐 机构(联席主承销商)协商确定。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交 易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交 易总额/该日公司股票交易总量。 (2)转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后,当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司 股份变动的情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),将按下述 公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股或配股 率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在 深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公 告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格 调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行 9 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法 将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制定。 3、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取 一股的整数倍,其中: Q:指可转换公司债券的转股数量; V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额; P:指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转 换公司债券部分,公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定,在转股 日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。 (二)本次发行定价依据的合理性 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股 东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐 机构(联席主承销商)协商确定。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交 易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交 易总额/该日公司股票交易总量。 本次发行定价的依据符合《创业板证券发行管理办法》等法律法规的相关规定,发 行定价的依据合理。 (三)本次发行定价的方法和程序合理 本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据法律法规的相关 10 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行 披露,并将提交公司股东大会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《创业板证券发行管理办法》等法律法规,本次发 行定价的方法和程序合理。 综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求, 合规合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向不特定对象发行可转换公司债券,发行方式的可行性分析如 下: (一)本次发行符合《创业板证券发行管理办法》关于发行可转换公司债券的规 定 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司已经按照《公司法》及《公司章程》的规定,设立股东大会、董事会、监事会 及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度, 股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规 定,行使各自的权利,履行各自的义务。 公司符合《创业板证券发行管理办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好的组 织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别为 561.28 万元、7,375.02 万元和 10,775.52 万元,平均三年可分配利润为 6,237.27 万元。本次向 不特定对象发行可转债按募集资金 200,000.00 万元计算,参考近期可转换公司债券市场 的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券 一年的利息。 公司符合《创业板证券发行管理办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润 足以支付公司债券一年的利息”的规定。 11 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2018 年、2019 年和 2020 年,公司资产负债率分别为 47.58%、40.94%和 39.62%, 资产负债结构合理。 2018 年、2019 年和 2020 年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 644.88 万 元、67,777.20 万元和 62,805.40 万元,2019 年经营活动现金流量净额大幅增长,主要系 当期中海沃邦现金流量纳入公司合并报表所致。2020 年经营活动现金流量有所下降, 主要系新冠疫情影响,公司当期收入规模略有下降。 公司符合《创业板证券发行管理办法》第十三条“(三)具有合理的资产负债结构 和正常的现金流量”的规定。 4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务, 不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近 36 个月 内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条“(二)现任董事、监事和高级管理 人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重 大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立,能够自主经营管理,具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 6、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符 合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的 财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其 他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立健全和有效实施内部控制制度。公司组织 12 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门 的财务管理制度,对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算 成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部审 计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进 行了全面的界定和控制。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有 效的内部控制。公司 2018-2020 年度财务报告业经立信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计并出具标准无保留意见的审计报告。 公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条“(四)会计基础工作规范,内部控 制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则 的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近 三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 7、最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 公司 2019 年度、2020 年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计 并出具标准无保留意见的审计报告。公司 2019 年、2020 年实现的归属于上市公司股东 的净利润为 7,375.02 万元、10,775.52 万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润分别为 9,066.27 万元、11,530.32 万元。 公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条“(五)最近二年盈利,净利润以扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 8、除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至本论证分析报告出具日,公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条“(六)除金融类企业外,最近一期 末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 9、不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的情形 截至本论证分析报告出具日,公司不存在下列情形: “1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; 13 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处 罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查; 3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开 承诺的情形; 4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、 投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。” 公司不存在《创业板证券发行管理办法》第十条的相关规定。 10、不存在《创业板证券发行管理办法》第十四条规定的情形 截至本论证分析报告出具日,公司不存在不得发行可转债的下列情形: “1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍 处于继续状态; 2、违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。” 公司符合《创业板证券发行管理办法》第十四条的相关规定。 11、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出 公司本次募集资金全部用于“石楼西区块天然气阶段性开发项目”和“补充流动资 金”两个项目,不会用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《创业板证券发行管理办法》第十五条“上市公司发行可转债,募集资金 不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 12、募集资金使用符合《创业板证券发行管理办法》第十二条相关规定 (1)本次募集资金用于“石楼西区块天然气阶段性开发项目”和“补充流动资金” 两个项目,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 因此,本次募集资金用途符合《创业板证券发行管理办法》第十二条“(一)符合 国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。 14 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 (2)本次募集资金用于“石楼西区块天然气阶段性开发项目”和“补充流动资金” 两个项目,不会使用募集资金进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 因此,本次募集资金用途符合《创业板证券发行管理办法》第十二条“(二)除金 融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司”的规定。 (3)本次募集资金投资项目由发行人及其控股子公司实施,募集资金投资项目实 施后,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化,公司与其控股股东、实际控制人 不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。 因此,本次募集资金使用符合《创业板证券发行管理办法》第十二条“(三)募集 资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利 影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。 综上所述,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《创业板证券发行管理 办法》等相关规定,不存在不得发行证券的情形,发行方式符合相关法律法规的要求, 发行方式合法、合规、可行。 (二)本次发行符合《创业板证券发行管理办法》关于发行承销的特别规定 1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整 原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 本次发行相关基本条款如下: (1)债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 (2)面值 每张面值 100.00 元。 (3)利率 15 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状 况和公司具体情况与保荐机构(联席主承销商)协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会 (或董事会授权人士)对票面利率作相应调整。 (4)评级情况 公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。 (5)转股价格调整的原则及方式 ①初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股 东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐 机构(联席主承销商)协商确定。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交 易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交 易总额/该日公司股票交易总量。 ②转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后,当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司 股份变动的情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),将按下述 公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 16 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股或配股 率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在 深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公 告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格 调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行 的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法 将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制定。 (6)转股价格向下修正条款 ①修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续 20 个交易日中至 少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票 交易均价之间的较高者。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。 17 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格时,公司将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn) 和符合中国证监会规定条件的媒体刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转 股期间(如需)等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日), 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后, 且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 (7)赎回条款 ①到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转 换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时市 场情况与保荐机构(联席主承销商)协商确定。 ②有条件赎回条款 转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券: a.在转股期内,如果公司 A 股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘 价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%); b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算 头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 18 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 (8)回售条款 ①有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个 交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部 或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原 因引起公司股份变动的情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本) 而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上 述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算(当期应计 利息的计算方式参见赎回条款的相关内容)。 最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约 定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时 公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债 券持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说 明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为 改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持 有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息价格回 售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行 回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的 计算方式参见赎回条款的相关内容)。 (9)债券持有人权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息; ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为 公司股票; 19 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权; ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换 公司债券; ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息; ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息; ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使 表决权; ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 因此,本次发行方案符合《创业板证券发行管理办法》第六十一条的相关规定。 2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后 的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 因此,本次发行方案符合《创业板证券发行管理办法》第六十二条的相关规定。 3、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价 和前一个交易日均价 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股 东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐 机构(联席主承销商)协商确定。 因此,本次发行方案符合《创业板证券发行管理办法》第六十四条的相关规定。 (三)本次发行符合《证券法》发行可转换公司债券的相关规定 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司已经按照《公司法》及《公司章程》的规定,设立股东大会、董事会、监事会 及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度, 20 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规 定,行使各自的权利,履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2018 年度、2019 年度及 2020 年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别为 561.28 万元、7,375.02 万元和 10,775.52 万元,平均三年可分配利润为 6,237.27 万元。本次向 不特定对象发行可转债按募集资金 200,000.00 万元计算,参考近期可转换公司债券市场 的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券 一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券 一年的利息”的规定。 3、公司本次发行募集资金使用符合规定 公司本次发行募集资金拟用于“石楼西区块天然气阶段性开发项目”和“补充流动 资金”两个项目,投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集 的资金,将按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人 会议作出决议;本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公 司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。 公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本论证分析报告公告日,公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开 发行公司债券的情形: “1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍 处于继续状态; 2、违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。公司符合《证券法》 第十七条的规定。” 21 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 (四)本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》 公司不属于海关失信企业,本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合 作备忘录》的相关规定。 六、本次发行方案的公平性、合理性 公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有效优化公司资本 结构,进一步增加公司资本实力及盈利能力,增强公司的综合竞争优势,符合全体股东 利益。 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及中国证监 会指定信息披露媒体上进行了披露,保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东大会审议本次发行方案,全体股东将对公司向不特定对象发行可转 换公司债券方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次发行相关事 项作出决议,必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资 者表决情况应当单独计票。同时,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研 究,认为该发行方案符合全体股东利益;本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程 序,保障了股东的知情权,同时本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大 会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。 七、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响及填补措施 (一)本次发行摊薄即期回报对公司的影响 1、主要假设 (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重 大不利变化。 (2)假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2021 年 6 月 30 日完成发行, 且分别假设 2021 年 12 月 31 日前全部转股和截至 2021 年 12 月 31 日全部未转股两种 情形(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,最终以经深圳证券交易所 22 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券 持有人实际完成转股的时间为准)。 (3)在预测公司总股本时,以截至本报告出具日,公司总股本 149,184,287 股为基 础,仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响,不考虑其他因素导致 股本发生的变化。 (4)假设公司本次发行的募集资金总额为人民币 200,000.00 万元,且不考虑发行 费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及 发行费用等情况最终确定。 (5)假设本次发行的转股价格为 35.35 元/股(该价格为公司A股股票于 2021 年 3 月 16 日前二十个交易日交易均价和 2021 年 3 月 16 日前一个交易日交易均价较高者, 该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测)转股数量上限为 5,657.75 万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指 标的影响,不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根 据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。 6、公司 2020 年度实现归属于母公司所有者净利润 10,775.52 万元,扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,530.32 万元。假设 2021 年公司归属于上市 公司股东净利润与 2020 年持平。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如 下: 2021 年 12 月 31 日/2021 年 2020 年 12 月 31 项目 2021 年 12 月末 2021 年 12 月末 日/2020 年 全部未转股 全部转股 总股本(股) 149,184,287.00 149,184,287.00 本次发行募集资金总额(万元) 200,000.00 归属于上市公司股东的净利润(万元) 10,775.52 10,775.52 10,775.52 扣除非经常损益后归属于上市公司股东的 11,530.32 11,530.32 11,530.32 净利润(万元) 基本每股收益(元/股) 0.84 0.72 0.72 23 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 2021 年 12 月 31 日/2021 年 2020 年 12 月 31 项目 2021 年 12 月末 2021 年 12 月末 日/2020 年 全部未转股 全部转股 稀释每股收益(元/股) 0.84 0.72 0.72 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.90 0.77 0.77 扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/ 0.90 0.77 0.77 股) 关于测算说明如下: (1)上述测算中,每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定进行了计算; (2)司对 2021 年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的 摊薄,并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资 决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。2021 年度的财务数据以会计师事务所审计金 额为准。 (二)关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后,投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本 将有一定幅度的增加,归属于母公司的净资产亦相应增加。公司存在由于股本规模增 加,而相应收益短期内无法同步增长,导致即期回报被摊薄的风险。 另外,本次发行设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请 向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩 大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。 (三)本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性详见本报告“二、本次发行证券及其品种选择的必要 性”之“(二)本次发行证券的必要性”。 (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 24 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 本次发行前,公司已控制中海沃邦 67.50%的股权,享有中海沃邦的权益比例为 65.32%。中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大,具备较强的盈利能力。 通过本次发行募集资金投资石楼西区块天然气阶段性开发项目,公司天然气产能将得到 一定程度的提高,有助于公司提高市场占有率和市场竞争力,并增强持续盈利能力。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行前,上市公司已经对中海沃邦天然气业务进行了整合,中海沃邦在上市公 司统一领导下,继续以其现有的管理模式及既定的发展目标开展业务,同时进一步借助 上市公司平台,扩宽融资渠道、传播品牌口碑,以提高上市公司整体运营效率和盈利能 力。 上市公司与中海沃邦员工保持了原有的劳动合同关系。上市公司与中海沃邦,基于 各自行业的特点,拥有不同的企业文化、管理模式。上市公司、中海沃邦本着“1+1 大 于 2”的合作理念,在充分尊重各家公司的原有合理制度与现存企业文化的基础上,加 深对各方的业务理解,建立人员交流机制,宣传企业整体文化,增强双方的人员认同感。 自中海沃邦成为上市公司子公司以来,公司已多次组织公司与中海沃邦员工进行企业文 化交流,有效提升了中海沃邦员工对上市公司企业文化的认同感。 (五)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、加强募集资金管理,防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金存储、募 集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定,以规 范募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,最大限度的保护投资者的合法 利益。 根据《募集资金管理制度》,上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立的专项 账户集中管理,由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将 严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则, 充分防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。 25 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 2、完善和巩固双主营业务布局,增强上市公司市场竞争力及抗风险能力 本次发行完成后,上市公司将进一步巩固多元化发展战略,一方面将进一步完善 和巩固上市公司双主营业务布局,另一方面将有利于上市公司更好地抓住当前天然气 行业的市场机遇,增强上市公司未来经营的市场竞争力及抗风险能力。 3、提高上市公司持续盈利能力 本次发行完成后,公司的总资产、总负债及所有者权益规模均将相应增加,资金 实力进一步增强,为公司的后续发展提供有力保障。上市公司将继续深化对中海沃邦 天然气业务的整合,抓住我国天然气行业的发展机遇,扩大中海沃邦在产业链上游的 市场份额与行业影响力。募投项目顺利实施后,公司天然气产能将得到一定程度的提 高,有助于公司提高市场占有率和市场竞争力,并增强持续盈利能力。 4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保 股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权, 做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高 级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。 5、实行积极的利润分配政策,注重投资者回报及权益保护 为完善上市公司利润分配政策,推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和 决策机制,更好地维护上市公司股东及投资者利益,根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定,结合上市公司的实际 情况,公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。未来,公司将 严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予回报,确保 公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 (六)相关主体对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取 填补措施的承诺 26 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 1、公司董事、高级管理人员关于对公司相应措施能够得到切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员作出如下承诺: (1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。 (2)本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采 用其他方式损害公司利益。 (3)本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 (4)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 (5)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司相应措施的执行情况 相挂钩。 (6)本人承诺若公司未来实施股权激励计划,其股权激励的行权条件与公司相应 措施的执行情况相挂钩。 (7)自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前, 若中国证监会、深圳证券交易所就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定,且上 述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照最新 规定出具补充承诺。 (8)如本人未能履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并道歉;同时,若因违反该等承诺给公司或者投资者造成 损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承 诺 控股股东及实际控制人作出如下承诺: (1)本人/本企业不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益; (2)本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的 任何有关填补即期回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 27 首华燃气科技(上海)股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 (3)自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前, 若中国证监会、深圳证券交易所就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定,且上 述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时,本人/本企业承诺届时将按 照最新规定出具补充承诺。 (4)如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本人/本企业 同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任,对本人/本企业 作出相关处罚或采取相关管理措施。 八、结论 综上所述,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性,发行 方案公平、合理,符合相关法律法规的要求,本次向不特定对象发行可转换公司债券方 案的实施符合公司发展战略,有利于进一步增强公司持续盈利能力,符合公司及全体股 东利益。 首华燃气科技(上海)股份有限公司 董事会 年 月 日 28