首华燃气：国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司2020年度持续督导意见2021-03-31
国金证券股份有限公司
关于
首华燃气科技（上海）股份有限公司
2020 年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二一年三月
1
声明与承诺
国金证券股份有限公司作为首华燃气科技（上海）股份有限公司 2018 年重大资产
购买的独立财务顾问、2018 年发行股份购买资产的独立财务顾问、2019 年发行股份购
买资产的独立财务顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问
经审慎核查出具本次重组的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重组所出具的持续督导意见是依据本次重组交易各方提供
的资料，本次重组交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意
见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误
导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对首华燃气的任何投
资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释
或者说明。
2
目录
声明与承诺................................................................................................................................ 2
目录............................................................................................................................................ 3
释义............................................................................................................................................ 4
一、标的资产的交付或者过户情况........................................................................................ 5
二、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................ 6
（一）2018 年 2 月重大资产购买涉及的相关协议及履行情况.................................... 6
（二）2018 年 12 月发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况.......................... 6
（三）2019 年 12 月发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况.......................... 6
（四）历次涉及的承诺及履行情况................................................................................. 6
三、业绩承诺实现情况.......................................................................................................... 22
（一）2018 年 2 月重大资产购买业绩承诺实现情况.................................................. 22
（二）2018 年 12 月发行股份购买资产业绩承诺实现情况........................................ 23
（三）2019 年 12 月发行股份购买资产业绩承诺实现情况........................................ 24
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.................................................. 24
五、上市公司治理结构与运行情况...................................................................................... 24
（一）股东与股东大会................................................................................................... 25
（二）控股股东与上市公司........................................................................................... 25
（三）董事与董事会....................................................................................................... 25
（四）监事与监事会....................................................................................................... 25
（五）绩效评价与激励约束机制................................................................................... 25
（六）公司与利益相关者............................................................................................... 26
（七）信息披露与透明度............................................................................................... 26
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................................................. 26
七、独立财务顾问核查意见.................................................................................................. 26
3
释义
除非特别说明，以下简称在本持续督导意见中有如下特定含义：
简称 指 全称及注释
国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
本持续督导意见 指
2020 年度持续督导意见
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
公司、上市公司、首华燃
指 首华燃气科技（上海）股份有限公司，股票代码：300483
气
沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股 92%的控股子公司
中海沃邦、标的公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司
山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦股东；2018 年 2 月、
山西汇景 指
2018 年 12 月交易的交易对方
山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东；2018 年 2 月、2018
山西瑞隆 指
年 12 月交易的交易对方
博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东；2018 年 2 月、
博睿天晟 指
2018 年 12 月交易的交易对方
耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），中海沃邦股东
西藏科坚企业管理有限公司，沃晋能源持股 8%的股东，2019 年
西藏科坚 指
12 月发行股份购买资产的交易对方
西藏嘉泽创业投资有限公司，2019 年 12 月发行股份购买资产的
嘉泽创投 指
交易对方
上市公司 2018 年 2 月重大资产购买、2018 年 12 月发行股份购
历次交易 指
买资产、2019 年 12 月发行股份购买资产
经上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议同意，上市公司通
2018 年 2 月重大资产购买 指 过当时持股 51%的沃晋能源，支付现金 12.24 亿元购买中海沃邦
27.20%股权的交易。
经 2018 年 12 月 24 日中国证监会“证监许可[2018]2152 号”文
件核准，上市公司通过发行股份购买资产的方式，向山西汇景、
2018 年 12 月发行股份购 山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其所直接持有的中海沃邦
指
买资产 13.30%股权，向於彩君、许吉亭、桑康乔发行股份购买其所持有
耐曲尔 99%合伙企业份额，进而间接购买中海沃邦 9.9%股权的
交易。
经 2019 年 12 月 12 日中国证监会“证监许可（2019）2816 号”
2019 年 12 月发行股份购 文件核准，上市公司通过发行股份购买资产的方式，向西藏科坚、
指
买资产 嘉泽创投发行股份购买其所持有的沃晋能源 41%股权，进而间接
购买中海沃邦 11.15%股权的交易。
业绩承诺方 指 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟
业绩承诺期间 指 2018 年、2019 年、2020 年
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
4
简称 指 全称及注释
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本持续督导意见所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本持续督导意见中
部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注
意。
一、标的资产的交付或者过户情况
1、2018 年 2 月，重大资产购买
2018 年 1 月 8 日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签
署了《股权转让协议》，约定沃晋能源受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的
中海沃邦 27.20%的股权。2018 年 1 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通
过上述交易的相关议案。
2018 年 2 月，中海沃邦 27.20%股权完成了工商变更登记。
2、2018 年 12 月，发行股份购买资产
2018 年 9 月 17 日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许
吉亭签署《发行股份购买资产协议》，约定上市公司通过发行股份的方式购买中海沃邦
13.30%股权，以及耐曲尔 99%合伙企业份额，进而直接及间接购买中海沃邦 23.20%的
股权。2018 年 10 月 25 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过上述交易的相关
议案。2018 年 12 月 24 日，中国证监会核准了公司的上述交易。
2018 年 12 月，中海沃邦 13.30%股权，以及耐曲尔 99%合伙企业份额完成了工商
变更登记手续。
3、2019 年 12 月，发行股份购买资产
2019 年 4 月 24 日，公司与西藏科坚、嘉泽创投签署《发行股份购买资产协议》，
约定上市公司通过发行股份的方式购买沃晋能源 41%股权，进而购买沃晋能源间接持有
的中海沃邦 11.15%股权。2019 年 5 月 16 日，公司 2018 年度股东大会审议通过上述交
易的相关议案。2019 年 12 月 12 日，中国证监会核准了公司的上述交易。
2019 年 12 月，沃晋能源 41%股权完成了工商变更登记手续。
5
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）2018 年 2 月重大资产购买涉及的相关协议及履行情况
2018年1月8日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了
《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》。
（二）2018 年 12 月发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2018年9月17日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉
亭签署了《关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产协议》。
2018年9月17日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《关于北京中海沃
邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议》。
（三）2019 年 12 月发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2019年4月24日，公司与西藏科坚、嘉泽创投签署了《关于上海沃施园艺股份有限
公司发行股份购买资产协议》。
截至本持续督导意见出具之日，上述相关协议均履行完毕或正常履行中，交易相关
各方不存在违反协议的行为。
（四）历次涉及的承诺及履行情况
历次交易中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下：
承诺主体 承诺内容
维持上市公司控制权的承诺
本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为首华燃气的实际控制人，
确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完
吴海林、吴海
成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提
江、吴君亮、
名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋
吴汝德、吴君
求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内，本人将
美
在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公
司的实际控制地位。
6
承诺主体 承诺内容
不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易完成后 60 个月内，本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴君
山西汇景、山
亮、吴汝德、吴君美家族五人的首华燃气实际控制人地位，不对吴海林、吴海江、
西瑞隆、博睿
吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在首华燃气经营发展中的实际控制地位提出任
天晟
何形式的异议，本公司/本人不谋求首华燃气实际控制权。
作为本次交易的交易对方，本公司郑重承诺如下：
1．本次交易完成后 60 个月内，本公司仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴君
亮、吴汝德、吴君美家族五人的首华燃气实际控制人地位，不对吴海林、吴海江、
吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在首华燃气经营发展中的实际控制地位提出任
何形式的异议，本公司不谋求首华燃气实际控制权。
2．本公司本次交易中以资产认购上市公司股份（包括因公司送红股、转增股
本等原因增加的股份）在限售期满后将在符合财务投资预期收益的基础上依照《上
西藏科坚、嘉
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
泽创投
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规
定进行减持。
3．本公司本次交易中以资产认购上市公司股份（包括因公司送红股、转增股
本等原因增加的股份）在限售期满后不通过大宗交易、协议转让方式将所持公司
股份部分或全部转让给山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限
公司、博睿天晟（北京）投资有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭及/或其一致行
动人的任何一方。
7
承诺主体 承诺内容
作为本次交易对方的实际控制人，本人郑重承诺如下：
1．本次交易完成后 60 个月内，本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴君亮、
吴汝德、吴君美家族五人的首华燃气实际控制人地位，不对吴海林、吴海江、吴
君亮、吴汝德、吴君美家族五人在首华燃气经营发展中的实际控制地位提出任何
形式的异议，本人不谋求首华燃气实际控制权。
2．西藏科坚、嘉泽创投本次交易中以资产认购上市公司股份（包括因公司送
西藏科坚、嘉 红股、转增股本等原因增加的股份）在限售期满后将在符合财务投资预期收益的
泽创投之实际 基础上依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上
控制人曹龙祥 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、
规范性文件的规定进行减持。
3．西藏科坚、嘉泽创投本次交易中以资产认购上市公司股份（包括因公司送
红股、转增股本等原因增加的股份）在限售期满后不通过大宗交易、协议转让方
式将所持公司股份部分或全部转让给山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆
天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭
及/或其一致行动人的任何一方。
本公司本次交易中以资产认购上市公司股份（包括因公司送红股、转增股本
西藏科坚、嘉 等原因增加的股份）在限售期满后，不通过任何方式将所持公司股份部分或全部
泽创投 质押给山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟
（北京）投资有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭及/或其一致行动人的任何一方。
未来 60 个月不增持的承诺
山西汇景、山 如本次发行股份购买资产获得证监会核准并顺利实施，本公司作为本次重大
西瑞隆、博睿 资产重组的交易对方，承诺自本次交易完成后 60 个月内不通过自身或其一致行动
天晟 人增持上市公司的股票。
维持现有业务稳定的承诺
吴海林、吴海 本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为首华燃气的实际控制人，
江、吴君亮、 确认本次交易完成后 60 个月内，促使上市公司继续巩固发展现有园艺用品、园艺
吴汝德、吴君 工具、园艺机械的生产与零售业务，维持现有业务的稳定，且不会与任何第三方
美 签署置出前述业务的协议或作出类似的安排。
中海沃邦股权后续安排的承诺
若后续本公司继续向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟收购标的公司股权的，
上市公司
无论交易金额、交易步骤如何，届时的价款支付方式为现金支付。
8
承诺主体 承诺内容
向第三方减持的承诺
本次交易中以资产认购上市公司股份（包括因公司送红股、转增股本等原因
於彩君、桑康 增加的股份）在限售期满后通过大宗交易、协议转让方式向任何第三方转让的，
乔、许吉亭 该等股票的受让方均应放弃表决权，届时於彩君、桑康乔、许吉亭应在其与第三
方的转让协议中将前述承诺约定为协议转让的前提条件。
董事会席位安排的承诺
本次交易完成后，在为上市公司 5%以上股东期间，山西汇景可以向上市公司
提出增选董事的议案并最多推荐一名董事候选人，上市公司后续因山西汇景推选
山西汇景、山
的董事辞职需要增选董事或董事会换届选举时，山西汇景承诺届时其仅有权推荐
西瑞隆、博睿
一名董事候选人。成为上市公司 5%以下股东后，山西汇景承诺不再向上市公司推
天晟
荐董事候选人。山西瑞隆和博睿天晟承诺，在持有上市公司股票期间，不向上市
公司推荐董事候选人。
业绩承诺期内限售股质押的承诺
本次重大资产重组实施完成后，本公司自本次重大资产重组所获上市公司股
山西汇景、山
份（包括但不限于因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份）根据《发行
西瑞隆、博睿
股份购买资产协议》未解锁的部分不得进行质押融资或用于其他担保，并确保前
天晟
述股份不会存在冻结、扣押等影响《业绩承诺与补偿协议》履行的情形。
《合作合同》因国家政策调整被终止的补偿承诺
在本次交易获得中国证监会批准并实施完毕后，在中海沃邦本次交易评估基
准日中海沃邦的账面净资产及其之后累计实现的净利润之和达到 45 亿前，若《合
作合同》因国家政策调整被终止的，承诺方将按照如下公式向首华燃气、沃晋能
源、耐曲尔进行补偿：
山西汇景、山 补偿总额=（本次交易中海沃邦 100%股权的估值 45 亿-中海沃邦 2017 年 12
西瑞隆、博睿 月 31 日的账面净资产-中海沃邦 2018 年度至《合同合同》终止时实现的累计净利
天晟，刘庆礼、 润-因《合作合同》终止而取得的补偿收益）*首华燃气届时控制的中海沃邦股权比
刘明五、曹建 例
伟 若上述金额小于 0，则承诺方不需要提供补偿。
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按照其各自累计转让中海沃邦股权的相对比
例分别向上市公司承担补偿责任。
刘庆礼、刘明五、曹建伟分别作为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟的实际控
制人，将对山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟分别承担连带赔偿义务。
9
承诺主体 承诺内容
提供信息真实、准确、完整的承诺
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证与本次交易相关的信息和申
上市公司及董 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者
事、监事、高 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
级管理人员 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司董事、
监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
1、公司已如实提供了本次重大资产重组所需的全部文件资料的正本、副本或
复印件及相关口头证言，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
中海沃邦 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、公司提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印件或副本与
其正本或原件相符，该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
本公司将及时向上市公司提供与本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上
西藏科坚、嘉 市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或
泽创投 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让
本公司在上市公司拥有权益的股份。
10
承诺主体 承诺内容
1、本公司及中海沃邦所提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均
完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重大重组提供的资料和信
山西汇景、山 息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
西瑞隆、博睿 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
天晟 本公司将依法承担赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次重大资产重组交
易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不得转让持
有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定。
特此承诺。
1、本人及耐曲尔提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均完整、
真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
实、有效，复印件与原件相符。本人及耐曲尔保证所提供的资料和信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
於彩君、桑康
的，本人将依法承担赔偿责任。
乔、许吉亭
2、本人及耐曲尔提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人不得转让持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。
业绩承诺（关于支付现金购买中海沃邦 27.20%的股权）
山西汇景、山 中海沃邦 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现经审计合并报表扣除非经
西瑞隆、博睿 常性损益后的净利润分别不低于 30,960 万元、36,220 万元、45,450 万元、55,560
天晟 万元。
11
承诺主体 承诺内容
业绩承诺（关于发行股份购买中海沃邦 23.20%的股权）
山西汇景、山
中海沃邦 2018 年、2019 年、2020 年实现经审计合并报表扣除非经常性损益
西瑞隆、博睿
后的净利润分别不低于 36,220 万元、45,450 万元、55,560 万元。
天晟
股份锁定、股权转让承诺
1、山西汇景承诺：本公司因本次重大资产重组而获得的上市公司股份，自本
次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
2、山西瑞隆、博睿天晟承诺：
（1）本公司因本次重大资产重组而获得的上市公司股份，如在取得新增股份
时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让；如不满 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让，证券监管部门对锁定期另有要求的，按照证券监管部门另行要求为准。
（2）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，锁定期与上述股份相同。
3、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：
（1）为了增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，本公司因本次重大资产重
组而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下述规则分三
山西汇景、山 次解锁，前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日的期间内，
西瑞隆、博睿 未解禁的新增股份不进行转让，最后一次解禁之日后按照中国证券监督管理委员
天晟 会及深圳证券交易所的有关规定执行，具体按以下规则分期解锁：
第一期解锁：上市公司就业绩承诺期第一年的年报公告且本公司完成当期业
绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本
次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内
承诺净利润总和）-本公司当期履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
第二期解锁：上市公司就业绩承诺期第二年的年报公告且本公司完成当期业
绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本
次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内
承诺净利润总和）-本公司已解锁股份数-本公司履行利润承诺补偿义务累计补偿股
份；
第三期解锁：上市公司就业绩承诺期第三年的年报公告且本公司完成当期业
绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本
次发行股份购买资产所获股份总额-本公司已解锁股份数-业绩承诺期累计应补偿
12
承诺主体 承诺内容
的股份数。
（2）如本次重大资产重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司不得转让上述股份。
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，锁定期与上述股份相同。
1、本人因本次重大资产重组而获得的上市公司股份，如在取得新增股份时对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让；如不满 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让，证券监管部门对锁定期另有要求的，按照证券监管部门另行要求为准。
於彩君、桑康
2、如本次重大资产重组因涉嫌本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
乔、许吉亭
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本人不得转让上述股份。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。
1、本公司因本次交易而获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让，证券监管部门对锁定期另有要求的，按照证券监管部门另行要求
为准。
西藏科坚、嘉 2、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
泽创投 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司不得转让上述股份。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。
本次交易完成后，在西藏科坚持有因本次交易而锁定的首华燃气股票的锁定
西藏济川
期内，本公司不通过直接或间接的方式转让持有的西藏科坚全部或部分股权。
本次交易完成后，在西藏科坚、嘉泽创投持有因本次交易而锁定的首华燃气
曹龙祥、曹飞 股票的锁定期内，本人不通过直接或间接的方式使其为锁定的首华燃气的最终权
益人的事实发生变更。
13
承诺主体 承诺内容
关于避免同业竞争承诺
1、截至本承诺函签署之日，除持有中海沃邦的股权外，本公司未以直接或间
接的方式从事与中海沃邦相同或相似的业务。
2、在本次重大资产重组完成后，除非经上市公司同意，本公司不得在上市公
司、中海沃邦及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或
以其它名义从事与上市公司及中海沃邦存在竞争的业务；本公司的任何员工不得
在与上市公司或中海沃邦存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式
博睿天晟 的顾问。
3、在本次重大资产重组完成后，如本公司或本公司拥有控制权的公司有任何
商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即
将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市
公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公
司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。
14
承诺主体 承诺内容
关于减少和规范关联交易
1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司实施控制或施加重大影响的
其他企业（以下简称“本公司的关联企业”）原则上不与上市公司和标的公司及
二者控制的企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发
生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
2、在本次重大资产重组完成后，若上市公司和标的公司及二者控制的企业在
经营活动中必须与本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此
等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并
与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求
山西汇景 或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不
通过关联交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行
其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议
规定以外的利益或收益。
3、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司的关联企业将严格避免向上
市公司和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制
的企业资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等
方式侵占上市公司和标的公司及二者控制的企业资金。
4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给其
造成损失，由本公司向上市公司承担赔偿责任。
15
承诺主体 承诺内容
1、在本次重大资产重组完成后，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）、本人及本关系密切的家庭成员实施控制或施加重大
影响的其他企业（以下简称“本人及本人关系密切的家庭成员的关联企业”）原
则上不与上市公司和标的公司及二者控制的企业发生关联交易，对于上市公司能
够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
2、在本次重大资产重组完成后，若上市公司和标的公司及二者控制的企业在
经营活动中必须与本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭
成员的关联企业发生不可避免的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员将促
使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，
并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及本人关系密切的家庭成员、
刘庆礼
本人及本人关系密切的家庭成员的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在
任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公
司的合法权益。本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成
员的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公
司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次重大资产重组完成后，本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本
人关系密切的家庭成员的关联企业将严格避免向上市公司和标的公司及二者控制
的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的企业资金或采取由上市公司
和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司和标的公司
及二者控制的企业资金。
4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给其
造成损失，由本人及本人关系密切的家庭成员向上市公司承担连带赔偿责任。
16
承诺主体 承诺内容
1、在本次重大资产重组完成后，本人及本人实施控制或施加重大影响的其他
企业（以下简称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司和标的公司及二者控
制的企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交
易，将由上市公司与独立第三方进行。
2、在本次重大资产重组完成后，若上市公司和标的公司及二者控制的企业在
经营活动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使
此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，
并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及本人的关联企业将不会要求
於彩君、桑康
或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不
乔
通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与
上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定
以外的利益或收益。
3、在本次重大资产重组完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向上市公
司和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的企
业资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式
侵占上市公司和标的公司及二者控制的企业资金。
4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给其
造成损失，由本人向上市公司承担赔偿责任。
17
承诺主体 承诺内容
1、在本次交易完成后，本公司及本公司实施控制或施加重大影响的其他企业
（以下简称“本公司的关联企业”）原则上不与上市公司及其控制的其他企业发
生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上
市公司与独立第三方进行。
2、在本次交易完成后，若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与
本公司及本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严
格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公
司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公
允、合理的市场价格进行交易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受
西藏科坚、嘉
上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
泽创投
联交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行其与上
市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以
外的利益或收益。
3、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联企业将严格避免向上市公司及
其控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资金或采取由上市公
司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控制的其他企
业资金。
4、如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损
失，由本公司向上市公司承担赔偿责任。
18
承诺主体 承诺内容
1、在本次交易完成后，本人及本人实施控制或施加重大影响的其他企业（以
下简称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司及其控制的其他企业发生关联
交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司
与独立第三方进行。
2、在本次交易完成后，若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与
本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照
国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法
签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给
曹龙祥
予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害
上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各
种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司及其控
制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资金或采取由上市公司及
其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控制的其他企业资
金。
4、如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损
失，由本人向上市公司承担赔偿责任。
放弃上市公司表决权的承诺
承诺人不可撤销地承诺，在其持有公司股份期间放弃其在本次重组中以资产
於彩君、桑康
认购的公司股份（包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决
乔、许吉亭
权。
不可撤销地承诺：本公司在持有上市公司之股份期间放弃本公司在本次交易
西藏科坚、嘉
中以资产认购的上市公司的股份（包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加
泽创投
的股份）的表决权。
关于标的资产权属清晰的承诺
19
承诺主体 承诺内容
本公司持有中海沃邦的股权，系本公司真实、合法、有效持有，不存在任何
以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷；除所持部分中
山西汇景、山
海沃邦股权存在质押事项外，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被
西瑞隆、博睿
查封或被冻结的情形。
天晟
本公司转让的部分中海沃邦股权，权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
1、本人持有耐曲尔的合伙企业份额系真实、合法、有效持有，不存在任何以
协议、信托或其他方式代持合伙企业份额的情形，不存在任何权属纠纷，也不存
在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人持有耐曲尔
的合伙企业份额权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
於彩君、桑康 在妨碍权属转移的其他情况。
乔、许吉亭 2、本人通过耐曲尔间接持有中海沃邦的股权系真实、合法、有效持有，不存
在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存
在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人通过宁波耐
曲尔间接持有中海沃邦的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本公司所持有沃晋能源的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、
信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷；也不存在其他设定质押
西藏科坚、嘉
或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本公司持有沃晋能源的股权
泽创投
权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
关于为上市公司提供资金支持的承诺
若届时第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的
上市公司实际
公司股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持
控制人之一吴
上市公司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供
海林
资金支持。
关于还原或出售中海沃邦 27.20%股权的承诺
若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的，
上市公司 本公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在 12 个月内还原
或出售第一部分交易受让的标的公司 27.20%的股权。
不存在关联关系的承诺
20
承诺主体 承诺内容
1、本公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、
博睿天晟（北京）投资有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭不存在《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36
西藏科坚、嘉
号-关联方披露》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关
泽创投
系，不存在任何特殊利益安排。2、本公司对西藏沃晋能源发展有限公司的投资侧
重于财务投资，主要目的为寻求资本增值，对于通过本次交易取得的上市公司股
份，不谋求上市公司的控制权。
本公司/本人与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、
济川控股、西
博睿天晟（北京）投资有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭不存在《深圳证券交
藏科坚与嘉泽
易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36
创投之实际控
号-关联方披露》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关
制人曹龙祥
系，不存在任何特殊利益安排。
本公司作为上市公司 2018 年重大资产重组的交易对手方，就关联关系及一致
行动关系作如下说明：本公司与本次交易的交易对手方西藏科坚、嘉泽创投、江
山西汇景、山
苏济川控股集团有限公司及其实际控制人不存在《深圳证券交易所创业板股票上
西瑞隆、博睿
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》规
天晟
定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，不存在特殊利
益安排。
本人作为上市公司 2018 年重大资产重组的交易对手方，就关联关系及一致行
动关系作如下说明：本人与本次交易的交易对手方西藏科坚、嘉泽创投、江苏济
於彩君、桑康 川控股集团有限公司及其实际控制人不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规
乔、许吉亭 则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》规定的
关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，不存在特殊利益安
排。
关于不存在协议安排的确认函
本公司确认本公司与本次交易的交易对方西藏科坚、嘉泽创投不存在在本次
上市公司 交易完成后关于改选上市公司董事、监事、重新选聘高级管理人员的书面或口头
协议安排。
21
承诺主体 承诺内容
本公司在本次交易完成后不会向上市公司提名选举董事、监事，亦不会向董
西藏科坚、嘉 事会提名推荐高级管理人员候选人，不会参与上市公司的经营决策，与上市公司
泽创投 不存在在本次交易完成后关于改选董事、监事、重新选聘高级管理人员的书面或
口头协议安排。
刘晋礼与山西汇景一并承担相关承诺的承诺
鉴于转让方山西汇景与受让方刘晋礼的一致行动关系，刘晋礼签署《承诺函》，
并承诺与山西汇景一并承担山西汇景作为上市公司 2018 年重大资产重组交易对方
刘晋礼
作出的截至《承诺函》生效之日尚未履行完毕的承诺的履行责任。《承诺函》自上
述 9,546,649 股上市公司股票过户至刘晋礼名下之日起生效。
截至本持续督导意见出具之日，上述相关各方不存在违反上述承诺内容的情形。
三、业绩承诺实现情况
（一）2018 年 2 月重大资产购买业绩承诺实现情况
1、购买资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆签订的《关于
北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》，业绩承诺方山西汇景、山西瑞隆、
博睿天晟承诺中海沃邦 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现经审计合并报表扣除
非经常性损益后的净利润分别不低于 30,960 万元、36,220 万元、45,450 万元、55,560
万元。
2、2020 年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京中海沃邦能源投资有限
公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中海沃邦 2020 年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项 目 业绩承诺数 业绩实现数 差额 实现率
扣除非经常性损益后净利润 55,560.00 43,834.05 -11,725.95 78.89%
2020 年度受新冠肺炎疫情影响，中海沃邦 2020 年净利润较 2019 年度有所下滑，
导致 2020 年度未达到业绩承诺数，具体影响主要包括：①受新冠肺炎疫情影响，为保
障企业复工复产，2020 年 2 月 22 日，国家发展改革委下发《关于阶段性降低非居民用
22
气成本支持企业复工复产的通知》（发改[2020]257 号，以下简称《通知》），要求“非
居民用气门站价格提前执行淡季价格政策。天然气生产经营企业要提前执行淡季价格，
自本通知印发之日起，对执行政府指导价的非居民用气，要以基准门站价格为基础适当
下浮，尽可能降低价格水平；对价格已放开的非居民用气，鼓励天然气生产经营企业根
据市场形势与下游用气企业充分协商沟通，降低价格水平。”中海沃邦的天然气淡季销
售价格从 2020 年 4 月 1 日提前至 2020 年 2 月 22 日，对利润造成一定影响。②受新冠
疫情影响，经济下行压力较大，阶段性导致国内天然气淡季价格下降。③受疫情及沿黄
公路施工影响，产能建设比预期延后，产量降低。
截至 2020 年度结束，业绩承诺期届满，2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年度中海沃邦实现扣除非经常性损益净利润累计 168,797.14 万元，高于承诺累计净利润
168,190.00 万元。根据沃晋能源与山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆签订的《关于北京中
海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》：业绩承诺期满后，即 2020 年结束后，若标
的公司业绩承诺期内累计实现的净利润低于承诺累计净利润的，业绩承诺方应向沃晋能
源承担业绩补偿义务。因此，业绩承诺方无需承担业绩补偿义务。
（二）2018 年 12 月发行股份购买资产业绩承诺实现情况
1、购买资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与中海沃邦业绩承诺方山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆签订的《关于
北京中海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺：山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟承诺中海沃邦 2018 年、2019 年、2020 年实现经审计合并报表扣除
非经常性损益后的净利润分别不低于 36,220 万元、45,450 万元、55,560 万元。
2、2020 年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京中海沃邦能源投资有限
公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中海沃邦 2020 年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项 目 业绩承诺数 业绩实现数 差额 实现率
扣除非经常性损益后净利润 55,560.00 43,834.05 -11,725.95 78.89%
2020 年度受新冠肺炎疫情影响，中海沃邦 2020 年净利润较 2019 年度有所下滑，
导致 2020 年度未达到业绩承诺数，具体影响主要包括：①受新冠肺炎疫情影响，为保
23
障企业复工复产，2020 年 2 月 22 日，国家发展改革委下发《关于阶段性降低非居民用
气成本支持企业复工复产的通知》（发改[2020]257 号，以下简称《通知》），要求“非
居民用气门站价格提前执行淡季价格政策。天然气生产经营企业要提前执行淡季价格，
自本通知印发之日起，对执行政府指导价的非居民用气，要以基准门站价格为基础适当
下浮，尽可能降低价格水平；对价格已放开的非居民用气，鼓励天然气生产经营企业根
据市场形势与下游用气企业充分协商沟通，降低价格水平。”中海沃邦的天然气淡季销
售价格从 2020 年 4 月 1 日提前至 2020 年 2 月 22 日，对利润造成一定影响。②受新冠
疫情影响，经济下行压力较大，阶段性导致国内天然气淡季价格下降。③受疫情及沿黄
公路施工影响，产能建设比预期延后，产量降低。
截至 2020 年度结束，业绩承诺期届满，2018 年度、2019 年度、2020 年度中海沃
邦实现扣除非经常性损益净利润累计 137,660.10 万元，高于承诺累计净利润 137,230.00
万元。根据公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署的《关于北京中海沃邦能源投资
有限公司业绩承诺与补偿协议》：业绩承诺期满后，即 2020 年结束后，若标的公司业绩
承诺期内累计实现的净利润低于承诺累计净利润的，业绩承诺方应向公司承担业绩补偿
义务。因此，业绩承诺方无需承担业绩补偿义务。
（三）2019 年 12 月发行股份购买资产业绩承诺实现情况
2019 年 12 月，上市公司向西藏科坚、嘉泽创投发行股份购买沃晋能源 41%股权的
交易，不涉及业绩承诺情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
就天然气产业上游而言，我国天然气资源开发潜力依然强劲，探明的天然气储量逐
年递增。根据《中国矿产资源报告（2020）》，2019 年我国天然气剩余技术可开采量为
59,674.16 亿立方米，较上年增长 3.0%；新增探明地质储量 8,090.90 亿立方米。全国天
然气地质资源量 90 万亿立方米。2020 年，受疫情影响，中海沃邦天然气产量 82,168.01
万立方米，较以前年度有所下降，但其在省内天然产业上游仍维持较大影响力。
五、上市公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，以及中国
24
证监会、上海证监局、深圳证券交易所发布的其他有关上市公司治理的规范性文件要求，
不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度体系，提升公司治理水平。上市公司治
理状况良好，符合相关规范性文件的要求。
（一）股东与股东大会
公司充分尊重股东权利，重视股东在公司治理中的重要地位，保持公司与股东之间
的良好沟通关系。公司股东大会的召集、召开及表决继续严格按照《公司章程》、《股东
大会议事规则》、 上市公司股东大会规则》的规定执行，充分保障广大股东的合法权益，
有效维护公司利益。
（二）控股股东与上市公司
公司积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的
诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，切实避免同业竞争，不利用
其控股地位通过与公司的关联交易损害上市公司或其他股东合法权益，不利用其控股地
位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
公司不断完善公司董事会的运作，督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保
公司董事会高效运作、科学决策。充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的
合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作
制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供
必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责
的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
公司已经建立了公正透明的员工绩效考评与激励约束机制，并已实施员工自我考评
及领导考核机制。同时，公司在年终针对全体员工进行各类评优，对员工的年度工作成
果进行表彰，激励员工奋发向上。
25
（六）公司与利益相关者
公司充分重视发展和保持与公司利益相关者的良好关系。公司尊重员工合法权益，
关爱员工，努力为员工提供优良的工作、生活环境，重视员工职业发展，根据员工及公
司实际情况，为员工提供多种内、外部培训机会，促进员工职业素质提升；公司与供应
商一直保持良好的合作关系，并通过多重途径为客户提供优质产品及全方位服务；公司
遵守商业道德及社会公德，诚实守信，服务社区，在业务领域中保持着良好的形象与信
誉。
（七）信息披露与透明度
公司已经制订了各类信息披露相关的管理制度，如：《信息披露事务管理制度》、《重
大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，使信息
披露工作有章可循、有条不紊。交易完成后，公司将继续严格遵循真实、准确、完整、
及时、公平的信息披露原则，高度重视与投资者的良好互动，对投资者通过电话、邮件、
交易所互动平台等各种途径进行的问询，及时进行答复、释疑。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次重大资产重组交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方
案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、历次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产
的所有权；
2、历次交易相关各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在违反协议
的行为，不存在违反承诺内容的情形；
3、截至 2020 年度结束，2018 年 2 月重大资产购买、2018 年 12 月发行股份购买资
产业绩承诺期均届满，根据沃晋能源与山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆签订的《关于北
京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天
26
晟签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方无
需向沃晋能源或上市公司承担业绩补偿义务；
4、管理层讨论与分析部分提及的中海沃邦各项业务的发展状况良好；
5、上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，
以及中国证监会、上海证监局、深圳证券交易所发布的其他有关上市公司治理的规范性
文件要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度体系，提升公司治理水平。
上市公司治理状况良好，符合相关规范性文件的要求；
6、历次交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布
的重组方案不存在重大差异。
27
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
2020 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张骞 周海兵
国金证券股份有限公司
2021 年 3 月 31 日
28
