国金证券股份有限公司
           关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
                     关联交易事项的核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关法规和规范性文件的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国
金证券”或“保荐机构”）作为首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称
“首华燃气”、“公司”或“发行人”）2020 年向特定对象发行股票的保荐机构，
对首华燃气本次收购西藏沃晋能源发展有限公司少数股权关联交易事项进行核
查并发表独立意见，具体情况如下：

    一、关联交易基本情况

    公司通过向西藏科坚企业管理有限公司（以下简称“西藏科坚”）及西藏嘉
泽创业投资有限公司（以下简称“嘉泽创投”）发行股份的方式，于 2019 年 12
月收购其持有的西藏沃晋能源发展有限公司（以下简称“沃晋能源”）41%的股
份，目前上市公司控制了沃晋能源 92%的股份，西藏科坚持有沃晋能源 8%股份。

    公司本次拟以现金支付方式向西藏科坚购买其所持有的沃晋能源 8%的股
权，本次股权收购交易作价为 13,500 万元，本次交易完成后，公司将控制沃晋
能源 100.00%股权。

    二、关联方基本情况

    （一）公司基本情况

    公司名称：西藏科坚企业管理有限公司

    成立日期：2017 年 11 月 16 日

    住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人和鑫座 B 栋 1 单元 9 层 901 号

    法定代表人：姚冉华

    注册资本：1,000 万

    统一社会信用代码：91540125MA6T4E194W


                                    1
    （二）股权结构

    西藏济川创业投资管理有限公司 100.00%持股。

    （三）最近一年一期的主要财务数据

                                                                          单位：万元
       财务指标            2020 年 6 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（未经审计）

       资产总额                                50,674.31                      49,159.18

       负债总额                                41,991.18                      41,930.15

 归属于母公司所有者权益                         8,683.13                       7,229.03

       财务指标            2020 年 1-6 月（未经审计）      2019 年 12 月（未经审计）

       营业收入                                        0                               0

       利润总额                                    -0.31                       1,635.31

        净利润                                     -0.31                       1,635.31

经营活动产生的现金流量净
                                                   0.003                           -0.10
          额

    （四）最近三年主营业务

    除持有上市公司及沃晋能源股权外，无其他具体经营业务。

    （五）关联关系

    持有上市公司 9.03%股份，为公司持股 5%以上股东。

    （六）其他说明

    不属于失信被执行人。

    三、关联交易内容

    （一）关联交易标的资产情况

    1、标的资产基本情况

    公司名称：西藏沃晋能源发展有限公司

    成立日期：2017 年 12 月 07 日


                                         2
     住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人和鑫座 B 幢 1601 号

     法定代表人：薛云

     注册资本：5,000 万

     统一社会信用代码：91540125MA6T4LP53X

     本次股权转让前，沃晋能源的股权情况如下：

序号                    股东名称                    出资额（万元） 出资比例（%）

 1         首华燃气科技（上海）股份有限公司                 4,600.00             92.00

 2             西藏科坚企业管理有限公司                       400.00               8.00

                     合计                                   5,000.00            100.00

     2、最近两年的主要财务数据

                                                                         单位：万元
          财务指标           2020 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）

          资产总额                            145,944.97                    136,131.60

          应收账款                                     0                             0

          负债总额                              3,467.04                       3,941.28

 归属于母公司所有者权益                       142,477.93                    132,190.32

          财务指标              2020 年度（经审计）          2019 年度（经审计）

          营业收入                                     0                             0

          营业利润                             10,287.00                     10,327.71

          利润总额                             10,287.00                     10,327.71

           净利润                              10,287.61                     10,326.98

经营活动产生的现金流量净额                        -13.53                         -42.62

     3、最近三年主营业务发展情况

     除持有北京中海沃邦能源投资有限公司股权外，无其他具体经营业务。

     4、交易标的审计情况

     立信会计师事务所（特殊普通合伙）对沃晋能源截至 2020 年 12 月 31 日的


                                        3
财务状况及 2020 年度的经营成果和现金流量进行了审计，并出具了标准无保留
意见的《西藏沃晋能源发展有限公司审计报告》（信会师报字【2021】第 ZA10321
号）。

    （二）交易的定价政策及定价依据

    本次交易基准日为 2020 年 12 月 31 日，交易双方参考了上海东洲资产评估
有限公司 2020 年 2 月 26 日出具的《北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》及 2019 年 4 月 23 日出具的《价值咨询报告》中关于中海
沃邦整体评估值及中海沃邦持有的永和 30 井区的评估值，经本次交易各方协商，
确定本次交易标的股权的交易价。

    （三）股权转让协议的主要内容

    甲方：首华燃气科技（上海）股份有限公司

    乙方：西藏科坚企业管理有限公司

    标的公司：西藏沃晋能源发展有限公司

    1、标的公司注册资本 50,000,000 元。经双方协商一致，受让方以现金购买
转让方所持的标的公司 8%的股权，对应注册资本 4,000,000 元。

    2、双方以标的公司 2020 年 12 月 31 日为交易基准日。

    3、双方协商确定本次交易标的股权的交易价格为 13,500 万元。

    4、受让方应不晚于 2021 年 2 月 28 日前向转让方支付全部股权转让价款。
若受让方未能在 2021 年 2 月 28 日前支付完毕全部股权转让价款的，则自 2021
年 3 月 1 日起，应以未支付的股权转让价款为基数按照 9%的年利率按日加计利
息。受让方每半年支付利息，并不晚于 2021 年 12 月 31 日支付完毕全部转让价
款本息。

    5、自交易基准日次日起，标的股权的相关损益均由受让方享有承担。

    6、双方同意本协议生效之日起 5 个工作日内共同启动办理标的股权的工商
变更登记手续，乙方承诺全力配合并协调标的公司尽快完成该项变更登记。



                                     4
    7、本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自受让方首华燃
气股东大会审议同意本次交易时生效。

       （四）股权转让协议之补充协议的主要内容

    1、双方同意原协议 2.4 条款修改为：受让方应于原协议生效后三日内向转
让方支付全部股权转让价款。若受让方未能在原协议生效后三日内支付完毕全部
股权转让价款的，则自第四日起，应以未支付的股权转让价款为基数按照 9%的
年利率按日加计利息。受让方每半年支付利息，并不晚于 2021 年 12 月 31 日支
付完毕全部转让价款本息。

    2、本协议为原协议有效组成部分，与原协议具有同等法律效力。本协议与
原协议约定不一致的，以本协议约定内容为准，本协议未涉及的内容，仍执行原
协议。

    3、本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，与原协议同时生
效。

       （五）涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及资产收购、出售及高层人事变动等情况，交易发生后不会导
致与关联人产生同业竞争的情况。

       四、关联交易的目的及对公司的影响

    通过完成本次收购沃晋能源少数股权，上市公司将控制沃晋能源 100%的股
权，公司通过沃晋能源享有的中海沃邦权益比例将提升，有利于提升公司盈利能
力。完成对沃晋能源的全资控制后，上市公司将沃晋能源作为业务平台，拓展天
然气业务及实施股权并购整合，对上市公司天然气业务发展具有积极的影响。

    本次交易不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小
股东利益的情况。

       五、独立董事的事前认可和独立意见

       （一）独立董事事前认可意见

    1、收购沃晋能源少数股权

                                      5
    经审阅《关于收购西藏沃晋能源发展有限公司少数股权关联交易的议案》，
充分了解了该关联交易的背景情况，我们认为，本次作价基础合理，由双方友好
协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小股东利益，不会对公司
的经营业绩产生不利影响，同意将该议案提交董事会审议。

    2、收购沃晋能源少数股权转让协议之补充协议

    经审阅《关于公司签署<西藏沃晋能源发展有限公司股权转让协议之补充协
议>的议案》，并充分了解该关联交易的背景情况，我们认为，本次补充协议由双
方友好协商确定，协议条款具有公允性、合理性，不会损害中小股东利益，不会
对公司的经营业绩产生不利影响，同意将该议案提交董事会审议。

    （二）独立董事独立意见

    1、收购沃晋能源少数股权

    本次关联交易事项符合上市公司未来业务发展和战略发展需要，交易定价方
式合理，交易价格公允，不存在向关联方输送利益的情形，不会损害公司及其股
东、特别是中小股东的利益，符合公司经营发展的实际要求。公司对该议案的审
议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，该事项不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同
意公司实施上述关联交易事项。

    2、收购沃晋能源少数股权转让协议之补充协议

    本次签订补充协议是对原协议中相关条款进行修改，相关调整充分考虑到上
市公司审计报告出具进度及股东大会召开安排，有利于股权收购事项的履行，协
议条款合理公允，不存在向关联方输送利益的情形，不会损害公司及其股东、特
别是中小股东的利益，符合公司经营发展的实际要求。公司对该议案的审议程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
该事项不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。

    六、关联交易审议情况

    2021 年 1 月 27 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司
收购西藏沃晋能源发展有限公司少数股权关联交易的议案》，同意公司以现金支

                                   6
付方式向西藏科坚购买其所持有的沃晋能源 8%的股权，并同意公司管理层与交
易对方签订相关文件及办理工商变更手续。

    2021 年 1 月 27 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公
司收购西藏沃晋能源发展有限公司少数股权关联交易的议案》，同意公司以现金
支付方式向西藏科坚购买其所持有的沃晋能源 8%的股权，并授权公司管理层与
交易对方签订相关文件及办理工商变更手续。

    2021 年 2 月 26 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司
签署<西藏沃晋能源发展有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》，同意与交
易对方西藏科坚签订《补充协议》。

    2021 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公
司签署<西藏沃晋能源发展有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》，同意与
交易对方西藏科坚签订《补充协议》。

    2021 年 4 月 6 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司收购西藏
沃晋能源发展有限公司少数股权关联交易的议案》及《关于签署<西藏沃晋能源
发展有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》，同意公司以现金支付方式向西
藏科坚司购买其所持有的沃晋能源 8%的股权，并签订股权转让协议及补充协议。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构审阅了公司第四届监事会第十七、十八次会议，第四届董事会第二
十六、二十七次会议，2020 年度股东大会相关议案及文件资料，了解了关联方
基本情况。经核查，保荐机构认为：

    公司本次收购沃晋能源少数股权关联交易相关事项已经公司第四届监事会
第十七、十八次会议，第四届董事会第二十六、二十七次会议，2020 年度股东
大会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，
符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

    综上，国金证券同意首华燃气本次收购沃晋能源少数股权关联交易。




                                     7
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限
公司关联交易事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                           周海兵             杨路




                                                 国金证券股份有限公司


                                                       年    月    日




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