首华燃气：国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书2021-05-18
国金证券股份有限公司
关于首华燃气科技（上海）股份有限公
司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（联合主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二一年五月
3-1-1
首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
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首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
目录
声明 ...................................................................................................................................... 2
目录 ...................................................................................................................................... 3
释义 ...................................................................................................................................... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................ 5
一、保荐机构项目人员情况 ....................................................................................... 5
二、发行人基本情况 ................................................................................................... 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情
况 ................................................................................................................................... 6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 7
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ....................................... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................ 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 .............................................................................. 10
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................. 10
二、本次发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定 ......................................................................................................... 10
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ..................................................... 10
四、本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转换公司债券的有关规
定 ................................................................................................................................. 11
五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定 ............................. 15
六、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》的有关规定 ....................................................................................... 16
七、发行人存在的主要风险 ..................................................................................... 16
八、发行人的发展前景 ............................................................................................. 22
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首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、上市公司、首华燃气、
指 首华燃气科技（上海）股份有限公司
发行人
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
本次发行 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
中海沃邦 指 北京中海沃邦能源投资有限公司，公司控股子公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司（601857.SH）
中石油煤层气有限责任公司，中国石油天然气股份有限
中油煤 指
公司（601857.SH）全资子公司
中海沃邦与中油煤于 2009 年签订的《山西省石楼西区
《合作合同》 指
块煤层气资源开采合作合同》
可转债 指 可转换公司债券
《国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股
保荐书、本保荐书 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行
保荐书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年
元、万元 指 人民币元、万元
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首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
2017 年至今于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司工作。曾参
王瑶
与多家公司的股份制改组、辅导、发行上市等工作。
2008 年至今于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司工作。曾主
持或参与精功科技（002006）、济川药业（600566）、世荣兆业（002016）
周海兵 非公开发行 A 股项目，首华燃气（300483）向特定对象发行股票项目，济
川药业（600566）公开发行可转换公司债券项目，全信股份（300447）、健
友股份（603707）、澳弘电子（605058）IPO 项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
徐阳军：2009年至今于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司工作。
曾参与多家公司的股份制改组、辅导、发行上市等工作。
2、其他项目组成员
张骞、吴文珮
二、发行人基本情况
公司名称： 首华燃气科技（上海）股份有限公司
成立日期： 2003 年 1 月 8 日
公司住所： 上海市闵行区元江路 5000 号
电话： 021-58831588
传真： 021-58833116
联系人： 吴茌帏
电子信箱： Jackwu@worthgarden.com
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许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；燃气经营；货
物进出口；技术进出口；农作物种子经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
经营范围： 目：从事燃气科技、园艺科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；农业机械销售；金属工具
销售；农副产品销售；非居住房地产租赁；礼品花卉销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
本次证券发行类型： 向不特定对象发行可转换公司债券
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本
保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害
关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
除本项目外，本保荐机构为发行人2018年2月的重大资产购买、2018年12月的发
行股份购买资产、2019年的发行股份购买资产提供了财务顾问服务，并担任发行人
2020年9月向特定对象发行股票的保荐机构。
除上述情况外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间无其他业务往
来。
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四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
首华燃气科技（上海）股份有限公司（下称“首华燃气”或“发行人”）项目
组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内部审核，
具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出任先锋、吴燕来对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作
情况等进行了考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种
文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的
问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对
相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。
考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质
控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意
见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具
项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司
内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报
告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对在创业板向不特定对象发行可转换公司债券重要事项的尽职调查情况逐项进
行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要
求项目人员落实。
5、召开内核会议
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首华燃气在创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会议于2021年4
月2日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了首华燃
气在创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为国金证券对首华燃气进行了必要的尽职调查，申
报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同
时认为首华燃气具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，首华燃气拟通
过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿
聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存在各
类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项
目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《发行注册办法》、《保荐管理办法》等法律、
法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发
行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为首华燃气已符合向不特定对象发行
可转换公司债券并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、
法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向深圳交易
所、中国证监会保荐首华燃气向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项
目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定
本次发行经首华燃气第四届董事会第二十八次会议和2020年度股东大会审议通
过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》
第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
截至本保荐书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，
设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，具
备健全且运行良好的组织机构。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
561.28万元、7,375.02万元和10,775.52万元，平均三年公司最近三年平均可分配利润
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为6,237.27万元，足以支付可转换公司债券一年的利息。
经保荐人核查，按照本次向不特定对象发行可转债按募集资金200,000.00万元计
算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平合理估计，公司符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人本次发行募集资金使用符合规定
发行人本次发行募集资金拟用于“石楼西区块天然气阶段性开发项目”和“补
充流动资金”两个项目，投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公
司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，
须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（五）发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形
截至本保荐书出具日，发行人不存在如下情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转换公司
债券的有关规定
（一）本次发行符合《发行注册办法》第十三条第一款的规定
1、截至本保荐书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，
设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，具
备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册办法》第十三条第一款第（一）项
的规定。
2、发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付
本次发行的可转债一年的利息，符合《发行注册办法》第十三条第一款第（二）项
的规定。
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3、2018年、2019年和2020年，发行人资产负债率分别为47.58%、40.94%和39.62%，
资产负债结构合理。公司本次可转债发行后累计公司债券余额占2020年12月末公司
净资产额的46.46%，未超过最近一期末净资产额的50%。2018年、2019年和2020年，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为644.88万元、67,777.20万元和62,805.40万元，
现金流量正常。经保荐人核查，发行人符合《发行注册办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
（二）本次发行符合《发行注册办法》第九条、第十条、第十三条第二款关于
向不特定对象发行股票的规定
1、截至本保荐书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、
行政法规规定的任职资格符合《发行注册办法》第九条第（二）项的规定。
2、根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，
符合《发行注册办法》第九条第（三）项的规定。
3、根据发行人最近三年审计报告、内部控制评价报告及立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZA10317号”《内部控制鉴证报告》，发
行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
经保荐人核查，发行人符合《发行注册办法》第九条第（四）项的规定。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZA10246
号”和“信会师报字[2021]第ZA10316号”审计报告，发行人2019年度和2020年度归
属于母公司所有者的净利润分别为7,375.02万元、10,775.52万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别为9,066.27万元、11,530.32万元。发行人最近二
年盈利。经保荐人核查，发行人符合《发行注册办法》第九条第（五）项的规定。
5、截至2020年12月，发行人主要涉及的对外投资的资产金额为4,462.62万元，
其中其他流动资产3,812.62万元、交易性金融资产0.00万元、其他权益工具投资650.00
万元、其他金融资产0.00万元、借予他人款项0.00万元、长期股权投资0.00万元，无
委托理财、设立或投资产业基金、并购基金情况、类金融投资情况，不存在持有金
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额较大的财务性投资的情形。经保荐人核查，发行人符合《发行注册办法》第九条
第（六）项的规定。
6、本次发行符合《发行注册办法》第十条的规定，不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，经保荐人核查，发行人符合《发行注册办法》第九条、第十条、第十三
条第二款关于向不特定对象发行可转债的规定。
（三）本次发行符合《发行注册办法》第十四条的规定
截至本保荐书出具之日，发行人不存在如下情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
经保荐人核查，发行人符合《发行注册办法》第十四条的相关规定。
（四）本次发行符合《发行注册办法》第十二条、第十五条的规定
根据发行人2020年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》，本次发行募集资金将用于“石楼西区块天然气阶段性开发
项目”和“补充流动资金”两个项目。经保荐人核查：
1、发行人本次募集资金用途不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所
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列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规的规定，符合《发行注册办法》第十二条第（一）项的规定。
2、本次募集资金使用不属于财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行注册办法》第十二条第（二）项的规
定。
3、本次发行募集资金投资项目由发行人及其子公司实施，本次募集资金投资项
目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立
性，符合《发行注册办法》第十二条第（三）项的规定。
4、本次发行的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行注册办法》
第十五条的规定。
综上，本次发行符合《发行注册办法》第十二条、第十五条的规定。
（五）本次发行符合《发行注册办法》第六十一条的规定
根据发行人2020年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债具有期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转
股价格向下修正等要素。可转债利率由发行人与主承销商协商确定。
本次发行符合《发行注册办法》第六十一条的规定。
（六）本次发行符合《发行注册办法》第六十二条的规定
根据发行人2020年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期
限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《发行
注册办法》第六十二条的规定。
（七）本次发行符合《发行注册办法》第六十四条的规定
根据发行人2020年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始
转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
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具体初始转股价格由公司股东大会授权的公司董事会及董事会授权人士在发行前根
据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《发行注册办法》第六十四条的
规定。
五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定
（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第（一）款的规定
根据发行人2020年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来
转换的A股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第（一）
款的规定。
（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
根据发行人2020年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期
自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可
转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条和第十条的规定
根据发行人2020年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始
转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
同时在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起
公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），转股价格
将进行调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日
中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算）和前一交易日均价之间的较高者。本次发
行方案未设置转股价格向上修正条款。符合《可转换公司债券管理办法》第九条和
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第十条的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定
根据发行人2020年度股东大会审议通过的发行方案，发行人可按事先约定的条
件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持
可转债回售给发行人，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公
司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转换公
司债券管理办法》第十一条的规定。
六、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》的有关规定
本次发行募集资金用于补充流动资金的金额未超过募集资金总额的30%。公司最
近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
综上所述，发行人申请本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行注册办
法》、《可转换公司债券管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件所规定的发行股票的实质条
件。
七、发行人存在的主要风险
（一）经营相关风险
1、天然气勘探、开发风险
（1）天然气新增储量勘查具有不确定的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，石楼西区块已取得国土资源部（现自然资源部）备案
的探明地质储量 1,276 亿方、技术可采储量 610 亿方、经济可采储量 443 亿方（前述
含气面积合计 928 平方公里）；尚待自然资源部备案的地质储量 283.20 亿立方米，技
术可采储量 127.44 亿立方米，经济可采储量 84.01 亿立方米，大部分面积的储量已
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经探明。对于部分尚未探明储量的区域，中海沃邦在上述区域内获取的新增探明储
量具有一定的不确定性。
（2）探明储量与实际开采量存在差异的风险
石楼西区块永和 18 井区、永和 30 井区、永和 45 井区的储量评估报告已经过国
土资源部（现自然资源部）矿产资源评审中心石油天然气专业办公室审查，并经国
土资源部（现自然资源部）备案。石楼西区块的天然气储量风险可控程度较高，储
量的不确定风险较小。
天然气的开采量与诸多因素相关，如科学配产、勘探开发工艺技术、天然气价
格、操作成本、增产措施等。但是随着勘探开采技术的进步、勘探成本的下降，采
用科学的增产和配产措施，均对天然气的开采量有着重要的影响。
因此，由于储量数据的计算及编制仍然可能受到各种不可控因素的影响导致实
际储量可能与其披露数据存在不一致，同时由于天然气开采受诸多因素的影响，中
海沃邦存在石楼西区块天然气的实际开采量与探明储量存在差异的风险。
（3）取得永和 45-永和 18 井区、永和 30 井区天然气采矿许可证时间不确定的
风险
中国石油已取得永和 18 井区天然气 5 亿方的采矿许可证。截至本保荐书签署之
日，《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区天然气 12×108m3/年开发方案》已经
国家能源局备案，正在依法准备向自然资源部申请永和 45-永和 18 井区的采矿许可
证的相关文件；鄂尔多斯盆地石楼西区块永和 30 井区致密气 8×108m3/a 开发项目》
在国家能源局备案已完成，永和 30 井区 10 亿立方米/年开发方案已经中国石油评审
通过，中国石油正在向国家能源局申请备案。矿权人中国石油取得永和 45-永和 18
井区天然气采矿许可证、永和 30 井区天然气采矿许可证存在时间不确定的风险。
2、单一合作方依赖风险
公司控股子公司中海沃邦天然气勘探、开发、生产、销售业务基于与中油煤签
订的《合作合同》。尽管中海沃邦与中油煤建立了长期稳定的合作关系，但由于合作
方单一，不排除中油煤因产业政策、自身经营业务变化或与中海沃邦合作关系发生
重大不利变化，使得合作双方需对合作合同作出重大调整，而中海沃邦在短期内又
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无法拓展新的合作方，会导致中海沃邦面临业绩大幅波动的风险。
3、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
公司控股子公司中海沃邦作为天然气勘探、开采的企业，在一定程度上依赖于
专业的人才队伍。中海沃邦十分重视对技术人员的培养和引进，以保证天然气勘探、
开采工作的有效组织和成功实施。在现代商业竞争环境下，不排除标的资产存在核
心技术人员流失的风险，若发生此种情况，将会对中海沃邦产生不利影响。技术构
成了中海沃邦市场竞争力的核心，因此中海沃邦自成立以来就将保护核心技术作为
中海沃邦内部控制和管理的重要工作。中海沃邦与相关核心技术人员均签署了《保
密协议》，明确了其在技术保密方面的责任与义务，制定了严格的违规处罚措施。如
果上述举措无法确保中海沃邦核心技术不被侵犯和泄露，出现重大疏忽、恶意串通、
舞弊等行为而导致中海沃邦核心技术外泄，将对中海沃邦的核心竞争能力造成不利
影响。
4、受新冠疫情影响的风险
2020 年初，新型冠状病毒在全球各个地区陆续爆发，对世界宏观经济产生了巨
大影响。2020 年尤其是上半年，公司园艺板块和天然气板块两方面业务均受到了新
冠疫情一定程度上的影响。天然气业务方面，2020 年初由于疫情影响，中海沃邦生
产车辆和操作员工均无法按时到达生产现场，项目施工和关键作业环节受到不利影
响，中海沃邦天然气开采量有所下降。园艺业务方面，由于公司部分产品销往境外，
国外疫情的持续给公司园艺产品带来了一定程度的影响。
在我国复工复产及疫情得到有效控制的背景下，公司生产经营逐渐恢复。如果
新冠肺炎疫情在国内出现反复或全球范围内未得到及时控制，仍可能对一定时期内
公司的经营业绩和财务状况产生负面影响。
5、国际贸易摩擦风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，贸易保护主义抬头，国际贸易摩擦
和争端加剧。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际
贸易摩擦和贸易争端。报告期内，公司园艺用品主要销往美国及欧洲等国外地区，
如果公司境外市场实施限制进口、加征关税、推动制造业回流及贸易战等贸易保护
政策，将导致公司的国际市场需求发生重大变化，给公司的经营造成一定程度的不
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利影响，致使公司境外销售收入和净利润存在下滑的风险。
6、不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次发行造成不利影响，影响本
次发行的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除将来包括但不限于政治、
经济、自然灾害等不可控因素为本次发行带来不利影响的可能性，提请投资者注意
投资风险。
（二）募投项目相关风险
1、募投项目投资及实施的风险
本次募集资金主要用于石楼西区块天然气资源的开发，虽然公司对募集资金投
资项目在业务前景、工程建设方案等各个方面都进行了缜密的论证、分析，但在项
目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否
良好、气井建设是否顺利等方面均存在着一定的不确定性，将给募集资金投资项目
的投资回报带来一定的不确定性。
2、募投项目尚未取得环境影响评价批复的风险
截至本保荐书签署之日，石楼西项目尚未取得山西省生态环境厅对永和 30 井区、
永和 45-永和 18 井区开发项目环境影响评价报告书的批复，矿业权人正在积极办理
中。2020 年 5 月 12 日，永和 45-永和 18 井区项目环境影响评价报告书在永和县人
民政府网站进行了公示，目前正更新监测数据；永和 30 井区项目环境影响评价报告
书正在依照计划编制中。
中油煤及作业方中海沃邦在鄂东气田石楼西区块天然气开采、销售过程中已经
建立并有效执行环境保护措施，办理了固定污染源排放登记备案，与第三方专业机
构签署了危废物处理协议，在实际生产、经营过程中已经执行了国家有关环境保护
和污染物排放规定和标准，未发生环境污染事故，不存在环境污染行政处罚。
永和 30 井区、永和 45-永和 18 井区开发项目环评手续办理不存在重大不确定
性，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响，但相关环评批复的取得时间尚
存在一定的不确定性。
3、募投项目测算效益与实际实现效益存在差异的风险
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公司通过对拟投资天然气井在生产周期内的天然气产量进行预测，及参考历史
天然气价格数据、天然气价格市场化改革方向对天然气价格进行预测，初步测算了
本次募投项目“石楼西区块天然气阶段性开发项目”可实现的营业收入。
但天然气井的气量勘探开发、实际开采量与实际销售价格，会受到地质技术、
钻探和开发进度、天然气市场化改革、政策导向、市场需求及行业竞争等多种因素
的影响，可能造成募投项目所投资天然气井在生产周期内的实际产量与预测产量、
实际销售价格与预测价格出现差异，导致募投项目实际建成后所实现的营业收入与
预测情况发生偏差。
（三）本次可转换公司债券的相关风险
1、可转换公司债券转股后净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总
额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司净资产收益率、每股收益被摊薄
的影响。
2、转股风险
（1）转股价值降低的风险
公司股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、
股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融
政策等诸多因素的影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到
或超过本次可转换公司债券的当期转股价格，本次可转换公司债券的转换价值可能
降低，并因此影响投资者的投资收益。
（2）未转股可转换公司债券的赎回风险
本次可转换公司债券设有赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有
权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果
公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转换公司债券投资者提前转股，从而导致
投资者面临可转换公司债券存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3、可转换公司债券波动的风险
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可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型
衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券
剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条
款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转换公司债券的投资者具备一定的专
业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或
与其投资价值严重偏离的现象。
4、评级风险
发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用
评级，公司主体长期信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。在本期
债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、
经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经
营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用级
别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
5、利率风险
在可转换公司债券的存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可
能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可
能引起的风险。
6、本息兑付风险
在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转
换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的
回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动
可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可
能影响公司对可转换公司债券本息的按时、足额兑付，以及对投资者回售要求的承
兑能力。
7、未设立担保的风险
公司本次发行可转换公司债券未设立担保。如在本次可转换公司债券存续期间
出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券
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可能因未设担保而增加兑付风险。
8、存续期内不实施转股价格向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险
在本次可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决。若上述情况发生，股东大会进行表决时，持
有本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间
的较高者。
可转换公司债券存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下
修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公
司股票交易均价之间的较高者，本次可转换公司债券的转股价格向下修正条款可能
无法实施。
此外，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会
仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向
下调整方案。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条
款不能实施的风险。同时，转股价格的修正幅度亦存在不确定。
八、发行人的发展前景
本次发行前，中海沃邦已作为公司的控股子公司纳入公司财务报表合并范围与
管理体系。上市公司已经对中海沃邦天然气业务进行了整合，中海沃邦在上市公司
统一领导下，继续以其现有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时进一步借
助上市公司平台，扩宽融资渠道、传播品牌口碑，以提高上市公司整体运营效率和
盈利能力。
本次发行完成后，上市公司将进一步巩固多元化发展战略，一方面将进一步完
善和巩固上市公司双主营业务布局，另一方面将继续深化对中海沃邦天然气业务的
整合，抓住我国天然气行业的发展机遇，扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与
行业影响力。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
徐阳军
保 荐 代 表 人： 年 月 日
王 瑶
年 月 日
周海兵
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为首华
燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，授权
王瑶、周海兵担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督
导等保荐工作。项目协办人为徐阳军。
特此授权。
保荐代表人：
王 瑶
周海兵
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
3-1-24
