关于首华燃气科技（上海）股份有限公司

               申请向不特定对象发行可转换公司债券

                发行注册环节反馈意见落实函的回复


中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

    本公司收到贵所转发贵会《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕
020164 号）后，会同相关中介机构对贵会提出的问题进行了认真的核查，现将有关问
题回复如下：



    问题 1：

    1、关于财务性投资。根据申请文件，瑞驰曼（上海）商业保理有限公司成立于
2017 年 8 月，注册资本 10,000 万元，主营业务为进出口保理业务、国内及离岸保理业
务及相关咨询服务，发行人持股 15%。2020 年 4 月 3 日，发行人召开董事会，审核通
过了《关于公司出售子公司及参股公司股权暨关联交易的议案》，同意将相关股份转让
给上海瑞驰曼投资有限公司。截止目前，尚未完成工商变更登记。

    （1）请发行人说明：前述股份转让事项最新进展，尚未完成工商变更登记的原因
及合理性，是否存在实质性障碍；请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确的核
查意见。

    回复：

    一、股份转让事项最新进展、尚未完成工商变更登记的原因及合理性

    因瑞驰曼（上海）商业保理有限公司（以下简称“瑞驰曼保理”）属于金融机构，
其股权变更需要上海市地方金融监督管理局审批，故转让进度较慢。

    2020 年 4 月，公司与上海瑞驰曼投资有限公司（以下简称“瑞驰曼投资”）签署
瑞驰曼保理 15%股权的转让协议。公司于 2020 年 5 月安排工作人员向工商部门申请办
理工商变更手续，在办理过程中，了解到需要先行取得上海市地方金融监督管理局对


                                      1
相关事项的事前审批。后公司委托了代办机构办理股东变更上海市地方金融监督管理
局审批事项、工商变更事项，并签署了《商业保理服务合同》。在向上海市地方金融监
督管理局提交申请材料过程中，其要求提供瑞驰曼投资、瑞驰曼保理两公司的审计报
告，后续办理还需要经过材料审查、现场检查等流程。

    目前，相关材料已由代办机构向上海市地方金融监督管理局提交，转让申请正在
审核中。根据相关部门通常审核进度，顺利情况下预计于 2021 年 8 月底前可完成变更，
该股权转让不存在实质性障碍。

       二、股权转让受让方出具了办理完毕瑞驰曼保理 15%股权转让的承诺

    2021 年 7 月 12 日，瑞驰曼保理 15%股权转让的受让方瑞驰曼投资进一步承诺：

    “如果在 2021 年 9 月 30 日前没有完成前述股权转让的事前审批及工商变更登记
的，瑞驰曼投资作为控股股东则承诺瑞驰曼保理取消关于保理业务的经营范围登记，
并在 2021 年 9 月 30 日前完成首华燃气与瑞驰曼投资之间股权转让的工商变更登记。”

       三、中介机构核查意见

    保荐人取得了公司就瑞驰曼（上海）商业保理有限公司与代办机构签订的《商业
保理服务合同》，了解股权变更所需程序及相关程序的进展，取得股权受让方瑞驰曼投
资出具的承诺函。

    经核查，保荐人认为，公司对外转让瑞驰曼（上海）商业保理有限公司股权事项
正在进行中，办理进展具有合理性；根据相关部门通常审核进度，顺利情况下预计于
2021 年 8 月底前可完成变更，该股权转让不存在实质性障碍。

    （2）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。

    回复：

       一、发行人最近一期末不存在持有其他金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形

    截至 2021 年 3 月 31 日，除持有瑞驰曼保理 15%股权、上海潆薰农业科技有限公
司 19%股权外，发行人不存在持有其他金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情
形。


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    截至 2021 年 3 月 31 日，上述对外投资情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                                         账面价值占
                                                                       2021 年 3 月末
          被投资单位              投资时点      持股比例   账面价值
                                                                       归母净资产比
                                                                             例
瑞驰曼（上海）商业保理有限公司   2017 年 8 月     15.00%      150.00           0.05%
上海潆薰农业科技有限公司         2017 年 1 月     19.00%      500.00           0.18%
             合计                                             650.00          0.23%

    2021 年 3 月 1 日，发行人全资子公司沃施生态与蒋小龙签订了《西藏沃施生态产
业发展有限公司与蒋小龙关于上海潆薰农业科技有限公司之股权转让协议》出让持有
的全部股权，约定沃施生态将其合法持有的上海潆薰农业科技有限公司 19%的股权转
让给蒋小龙，转让总价款为 500 万元人民币。2021 年 5 月 8 日，上海潆薰农业科技有
限公司已完成工商变更，股东由西藏沃施生态产业发展有限公司变更为蒋小龙。

    二、中介机构核查意见

    保荐人取得了发行人最近一期的财务报表、科目余额表、银行对账单等财务资料，
核查是否存在财务性投资的情况。

    经核查，保荐人认为，截至 2021 年 3 月 31 日，除持有瑞驰曼保理 15%股权、上
海潆薰农业科技有限公司 19%股权外，发行人不存在持有其他金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形。




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（本页无正文，为《关于首华燃气科技（上海）股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）




                                           首华燃气科技（上海）股份有限公司



                                                                 年   月   日




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（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章
页）




保荐代表人：

                王瑶                      周海兵




                                                       国金证券股份有限公司



                                                                  年 月 日




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                 国金证券股份有限公司董事长声明


    本人已认真阅读首华燃气科技（上海）股份有限公司本次发行注册环节反馈意见
落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控
制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函
回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。




    董事长：
                冉 云




                                                      国金证券股份有限公司



                                                            年    月    日




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