首华燃气：关于拟修订公司章程的公告2021-07-27
证券代码：300483 证券简称：首华燃气 公告编号：2021-059
首华燃气科技（上海）股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）为提升公司法人治
理水平，根据新修订的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订），并结合公司经营发展的
实际需要，拟对本公司现行的《公司章程》中相关条款的内容进行修订。具体修订
如下：
章程修订前后对照表
原章程 修订后章程
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 公司全部资本分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责 东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承 任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、财务 员是指公司的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书。 总监、董事会秘书。本章程所称总经理、
副总经理与《公司法》所指的经理、副
经理具有相同的含义。公司财务总监为
公司财务负责人。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
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程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行收购本公司 股份的。
股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项的原因
公司股份的，应当经股东大会批准。 收购本公司股份的，应当经股东大会批
公司依照第二十三条规定收购本公司股 准，因本章程第二十三条第一款第（三）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项的原因收
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收购之日起十日内注销；属于第（二） 购本公司股份的，应经三分之二以上董
项、第（四）项情形的，应当在六个月 事出席的董事会会议决议通过。
内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款规定收购本
公司依照第二十三条（三）项规定收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，
的本公司股份，将不超过本公司已发行 应当自收购之日起十日内注销；属于第
股份总额的百分之五；用于收购的资金 （二）项、第（四）项情形的，应当在六
应当从公司的税后利润中支出；所收购 个月内转让或者注销。
的股份应当一年内转让给职工。 公司依照第二十三条（三）项、第（五）
项、第（六）项规定收购的本公司股份，
将合计不超过本公司已发行股份总额的
百分之十；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当
在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。 份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。其中，控股股东及实 一年内不得转让。其中，控股股东及实
际控制人，自公司股票上市之日起三十 际控制人，自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或委托他人回购其直 六个月内，不得转让或委托他人管理其
接或间接持有的公司公开发行股票前已 直接或间接持有的公司公开发行股票前
发行的股份，也不由公司回购其直接或 已发行的股份，也不得由公司回购其直
间接持有的公司公开发行股票前已发行 接或间接持有的公司公开发行股票前已
的股份。 发行的股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不 动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持本公司股份总额的百分之 得超过其所持本公司股份总额的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上 二十五；所持本公司股份自公司股票上
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市交易之日起一年内不得转让。上述人 市交易之日起一年内不得转让。上述人
员自公司首次公开发行股票上市之日起 员离职后半年内，不得转让其所持有的
六个月内（含第六个月）申报离职的， 本公司股份。
自申报离职之日起十八个月内不得转让
其直接持有的本公司股份；在公司首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间（含第七个月、第十二个
月）申报离职的，自申报离职之日起十
二个月内不得转让其直接持有的本公司
股份；在公司首次公开发行股票上市之
日起一年内不得转让其直接持有的本公
司股份；在公司首次公开发行股票上市
之日起一年内申报离职的，自申报离职
之日起半年内不得转让其所持有的公司
股份。因公司进行权益分配等导致上述
人员直接持有公司股份发生变化的，仍
应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以上 理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入 的股东，将其持有的本公司股票或者其
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 他具有股权性质的证券在买入后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有， 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
本公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归本公司所有，本公司董
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 事会将收回其所得收益。但是，证券公
有百分之五以上股份的，卖出该股票不 司因包销购入售后剩余股票而持有百分
受六个月时间限制。 之五以上股份，以及有中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的其他情形的除外。
东有权要求董事会在三十日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有股
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有权为了公司的利益以自己的名义直接 权性质的证券包括其配偶、父母、子女
向人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执行 其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 第三十九条
（二）董事长根据财务负责人书面报告，（二）董事长根据财务负责人书面报告，
敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式 敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式
通知各位董事并召开紧急会议，审议要 通知各位董事并召开临时董事会会议，
求控股股东清偿的期限、涉及董事或高 审议要求控股股东清偿的期限、涉及董
级管理人员的处分决定、向相关司法部 事或高级管理人员的处分决定、向相关
门申请办理控股股东股份冻结等相关事 司法部门申请办理控股股东股份冻结等
宜；若董事长为控股股东的，董事会秘 相关事宜；若董事长为控股股东的，董
书在收到财务负责人书面报告后应立即 事会秘书在收到财务负责人书面报告后
以书面或电子邮件形式通知各位董事并 应立即以书面或电子邮件形式通知各位
召开紧急会议，审议要求控股股东清偿 董事并召开临时董事会会议，审议要求
的期限、涉及董事或高级管理人员的处 控股股东清偿的期限、涉及董事或高级
分决定、向相关司法部门申请办理控股 管理人员的处分决定、向相关司法部门
股东股份冻结等相关事宜，关联董事在 申请办理控股股东股份冻结等相关事
审议时应予以回避；对于负有严重责任 宜，关联董事在审议时应予以回避；对
的董事，董事会在审议相关处分决定后 于负有严重责任的董事，董事会在审议
应提交公司股东大会审议。 相关处分决定后应提交公司股东大会审
议。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式等事项作出决议； 者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准后条规定的交易及担保 （十二）审议批准本章程规定的交易及担
事项； 保事项；
（十三）审议批准公司与关联人发生的交 （十三）审议批准公司与关联人发生的交
易（公司受赠现金资产和提供担保除外） 易（公司受赠现金资产和提供担保除外）
金额在三千万元以上，且占公司最近一 金额在三千万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之五以上的 期经审计净资产绝对值百分之五以上的
关联交易； 关联交易；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十四）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项； 百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
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（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 （十七）公司年度股东大会可以授权董事
或本章程规定应当由股东大会决定的其 会决定向特定对象发行融资总额不超过
他事项。 人民币三亿元且不超过最近一年末净资
上述股东大会的职权，不得通过授权的 产百分之二十的股票，该授权在下一年
形式由董事会或其他机构和个人代为行 度股东大会召开日失效；
使。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司发生的交易(公司获 第四十一条 公司发生的交易（提供担
赠现金资产和提供担保除外)达到下列 保、提供财务资助除外）达到下列标准
标准之一的，除应当及时披露外，还应 之一的，除应当及时披露外，还应当提
当提交股东大会审议： 交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额占上市公司最 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的百分之五十以 近一期经审计总资产的百分之五十以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账 上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数 面值和评估值的，以较高者作为计算数
据； 据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
年度相关的营业收入占上市公司最近一 计年度相关的营业收入占上市公司最近
个会计年度经审计营业收入的百分之五 一个会计年度经审计营业收入的百分之
十以上，且绝对金额超过三千万元； 五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
年度相关的净利润占上市公司最近一个 计年度相关的净利润占上市公司最近一
会计年度经审计净利润的百分之五十以 个会计年度经审计净利润的百分之五十
上，且绝对金额超过三百万元； 以上，且绝对金额超过五百万元；
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(四)交易的成交金额(含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用)占上市公司最近一期经审计净资产 用）占上市公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过三 的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元； 千万元；
(五)交易产生的利润占上市公司最近一 （五）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十 个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过三百万元。 以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
上述交易是指下列交易： 公司发生的交易指购买或者出售资产、
(一)购买或者出售资产； 对外投资（含委托理财，对子公司投资
(二)对外投资(含委托理财，委托贷款， 等，设立或者增资全资子公司除外）、
对子公司、合营企业、联营企业投资， 租入或者租出资产、签订管理方面的合
投资交易性金融资产、可供出售金融资 同（含委托经营、受托经营）、赠与或
产、持有至到期投资等)； 者受赠资产、债券或者债务重组、研究
(三)提供财务资助； 与开发项目的转移、签订许可协议、放
(四)提供担保（含对子公司担保）； 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
(五)租入或者租出资产； 出资权利等）。公司下列活动不属于第
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、 一款规定的事项：
受托经营等)； （一）购买与日常经营相关的原材料、燃
(七)赠与或者受赠资产； 料和动力（不含资产置换中涉及购买、
(八)债权或者债务重组； 出售此类资产）；
(九)研究与开发项目的转移； （二）出售产品、商品等与日产经营相关
(十)签订许可协议； 的资产（不含资产置换中涉及购买、出
公司进行“提供财务资助”、“委托理 售此类资产）；
财”等交易时，应当以发生额为计算标 （三）虽进行前款规定的交易事项但属于
准，并按照交易类别在连续十二个月内 公司的主营业务活动。
累计计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理
公司进行“提供财务资助”、“委托理 财”等本章程及深圳证券交易所另有规
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财”等之外的其他交易时，应当对相同 定事项之外的其他交易时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，在连 交易类别下标的相关的各项交易，在连
续十二个月内累计计算。 续十二个月内累计计算。已经按照本章
交易标的为股权，且购买或出售该股权 程和深证证券交易所的规定履行审议和
导致公司合并报表范围发生变更的，该 披露程序的交易金额不再纳入累计计算
股权对应公司的全部资产和营业收入视 的范围。
为交易涉及的资产总额和与交易标的的 交易标的为股权，且购买或出售该股权
相关的营业收入。 导致公司合并报表范围发生变更的，该
公司对外投资设立有限责任公司或者股 股权对应公司的全部资产和营业收入视
份有限公司，按照《公司法》规定可以 为交易涉及的资产总额和与交易标的的
分期缴足出资额的，应当以协议约定的 相关的营业收入。
全部出资额为标准适用本条第一款的规 公司对外投资设立有限责任公司或者股
定。 份有限公司或者其他组织的，应当以协
公司下列对外担保行为，须经股东大会 议约定的全部出资额为标准适用本章程
审议通过。 相关规定。
本公司及本公司控股子公司的对外担保 公司连续十二个月滚动发生委托理财
总额，达到或超过最近一期经审计净资 的，以该期间最高余额为交易金额。
产的百分之五十以上提供的任何担保； 公司提供财务资助属于下列情形之一
为资产负债率超过百分之七十的担保对 的，须经股东大会审议通过，资助对象
象提供的担保； 为公司合并报表范围内且持股比例超过
连续十二个月内担保金额超过公司最近 50%的控股子公司的除外：
一期经审计总资产的百分之三十； （一）被资助对象最近一期经审计的资产
对股东、实际控制人及其关联方提供的 负债率超过 70%；
担保； （二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或本章程规定的其
它情形。
公司下列对外担保行为（公司为全资子
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公司提供担保或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，且属于下述第
（一）至（四）项情形的除外），须经股
东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的百分之五十且
绝对金额超过五千万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）为关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其它情形。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司 百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股 单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前 份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集 提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后二日内发出股东大 人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
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东大会通知公告后，不得修改股东大会 东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
前条规定的提案，股东大会不得进行表 第五十二条规定的提案，股东大会不得
决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分 事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至 披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第五十九条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行 会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。 使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主 由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。 持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或 主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持， 不履行职务时，由半数以上监事共同推
监事会副主席不能履行职务或者不履行 举的一名监事主持。
职务时，由半数以上监事共同推举的一 股东自行召集的股东大会，由召集人推
名监事主持。 举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 召开股东大会时，会议主持人违反议事
举代表主持。 规则使股东大会无法继续进行的，经现
召开股东大会时，会议主持人违反议事 场出席股东大会有表决权过半数的股东
规则使股东大会无法继续进行的，经现 同意，股东大会可推举一人担任会议主
场出席股东大会有表决权过半数的股东 持人，会议继续进行。
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，会议继续进行。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十五条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决 大事项时，对中小投资者表决应当单独
权的股份总数。董事会、独立董事和符 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
合相关规定条件的股东可以征集股东投 公司持有的本公司股份没有表决权，且
票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决
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权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开日前 （一）关联股东应当在股东大会召开日前
向董事会披露其与关联交易各方的关联 向董事会披露其与关联交易各方的关联
关系； 关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 （二）股东大会在审议有关关联交易事项
时，会议主持人宣布有关联关系的股东， 时，会议主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易各方 并解释和说明关联股东与关联交易各方
的关联关系； 的具体关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的 （三）关联股东可以参加审议涉及自己的
关联交易，并可就该关联交易是否公平、 关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东大会作出解 合法及产生的原因等向股东大会作出解
释和说明，但该股东无权就该事项参与 释和说明，但该股东无权就该事项参与
表决；股东大会进行表决前，会议主持 表决；股东大会进行表决前，会议主持
人应当向与会股东宣告关联股东不参与 人应当向与会股东宣告关联股东不参与
投票表决； 投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决 （四）股东大会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东大会的非关联股东所 议必须经出席股东大会的非关联股东所
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持表决权的二分之一以上通过方为有 持表决权的过半数通过方为有效。但是，
效。但是，该关联交易事项涉及本章程 该关联交易事项涉及本章程规定的特别
规定的特别决议事项时，股东大会决议 决议事项时，股东大会决议必须经出席
必须经出席股东大会的非关联股东所持 股东大会的非关联股东所持表决权的三
表决权的三分之二以上通过方为有效。 分之二以上通过方为有效。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或回避，有关该关联
事项的决议无效，需重新表决。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
独立董事候选人的名单按照法律、法规 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
和本章程相关规定提出；非独立董事候 应当实行累积投票制。
选人名单由董事会或单独或合计持有公 前款所称累积投票制是指股东大会选举
司百分之三以上有表决权股份的股东提 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
出。董事候选人应在股东大会召开之前 董事或者监事人数相同的表决权，股东
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 拥有的表决权可以集中使用。
开披露的董事候选人的资料真实、完整 独立董事候选人的名单按照法律、法规
并保证当选后切实履行董事职责。 和本章程相关规定提出；非独立董事候
监事候选人中由股东代表担任的监事由 选人名单由董事会或单独或合计持有公
监事会或单独或合计持有公司百分之三 司百分之三以上有表决权股份的股东提
以上有表决权股份的股东提出；监事候 出。董事候选人应在股东大会召开之前
选人中由职工代表担任的监事由职工代 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
表大会或者其他形式民主选举。 开披露的董事候选人的资料真实、完整
董事会应当向股东公告候选董事、监事 并保证当选后切实履行董事职责。
的简历和基本情况。 监事候选人中由股东代表担任的监事由
选举二名及以上董事或者监事时应采取 监事会或单独或合计持有公司百分之三
累积投票制。 以上有表决权股份的股东提出；监事候
前款所称累积投票制是指股东大会选举 选人中由职工代表担任的监事由职工代
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 表大会或者其他形式民主选举。
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董事或者监事人数相同的表决权，股东 董事会应当向股东公告候选董事、监事
拥有的表决权可以集中使用。 的简历和基本情况。
第八十六条 股东大会采取记名方式投 第八十六条 股东大会采取记名方式投
票表决。 票表决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第八十八条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过，决议
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 的表决结果载入会议记录。
网络及其他表决方式中所涉及的上市公 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
司、计票人、监票人、主要股东、网络 网络及其他表决方式中所涉及的上市公
服务方等相关各方对表决情况均负有保 司、计票人、监票人、主要股东、网络
密义务。 服务方等相关各方对表决情况均负有保
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密义务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前，股东大会 其职务。董事任期三年，任期届满，可
不能无故解除其职务。 连选连任。董事在任期届满以前，股东
董事任期从就任之日起计算，至本届董 大会不能无故解除其职务。
事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算，至本届董
及时改选，在改选出的董事就任前，原 事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 及时改选，在改选出的董事就任前，原
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由总经理或者其他高级管理人 规章和本章程的规定，履行董事职务。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管理人
理人员职务的董事以及由职工代表担任 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
的董事，总计不得超过公司董事总数的 理人员职务的董事以及由职工代表担任
二分之一。 的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定 期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。 的合理期限内仍然有效。
其中对公司商业秘密保密的义务仍然有 其中对公司商业秘密保密的义务长期有
效，直至该秘密成为公开信息；其他义 效，直至该秘密成为公开信息时止；其
务的持续期间应当根据公平的原则决 他义务的持续期间应当根据公平的原则
定，视事件发生与离任之间时间的长短， 决定，视事件发生与离任之间时间的长
以及与公司的关系在何种情况和条件下 短，以及与公司的关系在何种情况和条
结束而定。 件下结束而定，具体以公司利益最大化
为考量原则。
第一百一十一条 为充分发挥独立董事 第一百一十一条 为充分发挥独立董事
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的作用，除法律和本章程赋予董事的职 的作用，除法律和本章程赋予董事的职
权外，独立董事还拥有以下特别职权： 权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联法 （一）重大关联交易（指公司拟与关联法
人达成的总额高于三百万元或高于上市 人达成的总额高于三百万元且或占高于
公司最近经审计净资产值的百分之五的 上市公司最近一期经审计净资产绝对值
关联交易、与关联自然人达成的总额高 的百分之五以上的关联交易、与关联自
于三十万元的关联交易；或根据有权的 然人达成的总额高于三十万元的关联交
监管部门或深圳证券交易所不时颁布的 易；或根据有权的监管部门或深圳证券
标准确定）应由独立董事认可后，提交 交易所不时颁布的标准确定）应由独立
董事会讨论；独立董事作出判断前，可 董事认可后，提交董事会讨论；独立董
以聘请中介机构出具独立财务顾问报 事作出判断前，可以聘请中介机构出具
告，作为其判断的依据； 独立财务顾问专项报告，作为其判断的
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 依据；
务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 务所；
（四）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 （四）征集中小股东的意见，提出利润分
构。 配和资本公积金转增股本提案，并直接
提交董事会审议;
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；。
（七）在股东大会召开前公开向股东征集
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集。
第一百一十三条 独立董事除履行上述 第一百一十三条 独立董事除履行上述
职责外，还应当对以下事项向董事会或 职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立书面意见： 股东大会发表独立书面意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
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（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联 （四）公司现金分红政策的制定、调整、
企业对公司现有或新发生的总额高于三 决策程序、执行情况及信息披露，以及
百万元或高于公司最近经审计净资产值 利润分配政策是否损害中小投资者合法
的百分之五的借款或其他资金往来，以 权益；
及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）需要披露的关联交易、提供担保（对
（五）独立董事认为可能损害股东权益的 合并报表范围内子公司提供担保除外）、
事项。； 委托理财、提供财务资助、募集资金使
（六）审计意见涉及的事项（如公司的财 用有关事项、公司自主变更会计政策、
务会计报告被注册会计师出具非标准无 股票及其衍生品种投资等重大事项；
保留审计意见）； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、
（七）变更募集资金投资项目； 员工持股计划、回购股份方案；
（八）公司董事、监事、高级管理人员、（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券
员工或者其所控制或委托的法人、其他 交易所交易，或者转而申请在其他交易
组织拟对公司进行收购或取得控制权； 场所交易或者转让；
（九）《深圳证券交易所创业板股票上市 （八）独立董事认为有可能损害中小股东
规则》第 9.11 条规定的对外担保事项； 合法权益的事项；
（十）股权激励事项； （九）相关法律、行政法规、部门规章、
（十一）《深圳证券交易所创业板股票上 规范性文件、深圳证券交易所业务规则
市规则》及本章程规定的其他事项。 及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下四类 独立董事应当就上述事项发表以下四类
意见之一：同意；保留意见及其理由； 意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其 反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。 障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十八条 董事会行使下列职 第一百一十八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告 （一）负责召集股东大会，并向大会报告
工作； 工作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立、变更公司形式 票或者合并、分立、变更公司形式
和解散方案； 和解散方案；
（八）决定除由公司股东大会决定以外的 （八）决定除由公司股东大会决定以外的
其他担保事项； 财务资助及对外担保事项；
（九）决定公司下列交易事项： （九）决定公司下列交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值 的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较 高者作为计算依据; 的，以较高者作为计算依据;
2、交易标的在最近一个会计年度相关的 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
营业收入占公司最近一个会计年度经审 年度相关的营业收入占公司最近一个会
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 计年度经审计营业收入的 10%以上，且
过 500 万元; 绝对金额超过 1000 万元;
3、交易标的在最近一个会计年度相关的 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
净利润占公司最近一个会计年度经审计 年度相关的净利润占公司最近一个会计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
100 万元; 金额超过 100 万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用) 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元; 上，且绝对金额超过 1000 万元;
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5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。 金额超过 100 万元。
（十）决定公司下列关联交易事项： 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
1、公司与关联法人达成的总额高于 100 取其绝对值计算。
万元或高于上市公司最近经审计净资产 （十）决定公司下列关联交易事项：
绝对值的 5％的关联交易； 1、公司与关联法人达成的总额高于 300
2、与关联自然人达成的总额高于 30 万 万元且占公司最近一期经审计净资产绝
元的关联交易。 对值 0.5%以上的交易；
（十一）决定公司内部管理机构的设置； 2、与关联自然人达成的总额高于 30 万
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事 元的关联交易。
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （十一）决定公司内部管理机构的设置；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十三）制订公司的基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十四）制订公司章程的修改方案； 项；
管理公司信息披露事项 （十三）制订公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）制订公司章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十七）股东大会授权或法律、行政法规、（十七）听取公司总经理的工作汇报并检
部门规章或公司章程规定的其他职权。 查总经理的工作；
（十八）股东大会授权或法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定的其他职权。
第一百二十一条 董事会在《董事会议 第一百二十一条 董事会在《董事会议
事规则》中应当确定对外投资、收购出 事规则》中应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
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托理财、关联交易的权限，建立严格的 托理财、关联交易的审查和决策程序；
审查和决策程序；重大投资项目应当组 重大投资项目应当组织有关专家、专业
织有关专家、专业人员进行评审，并报 人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会批准。
第一百二十五条 董事会审计委员会的 第一百二十五条 董事会审计委员会的
主要职责为： 主要职责为：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘
(二) 审核公司的内部审计制度，并监督 请或者更换外部审计机构；
其实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内
(三) 负责内部审计与外部审计之间的 部审计与外部审计的协调；
沟通； （三）审核公司的财务信息及其披露；
(四) 审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制；
(五) 审查公司的内控制度； （五）负责法律法规、公司章程和董事会
(六) 公司董事会授予的其他职权。 授权的其他事项。
第一百二十八条 董事长行使下列职 第一百二十八条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行和实
（三）董事会授予的其他职权。 施情况；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百四十四条 在公司控股股东、实 第一百四十四条 公司的高级管理人员
际控制人单位担任除董事以外其他职务 在控股股东单位不得担任除董事、监事
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 以外的其他行政职务。控股股东单位高
级管理人员兼任公司董事、监事的，应
当保证有足够的时间和精力承担公司的
工作。
第一百五十一条 本章程关于不得担任 第一百五十一条 本章程关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。董事、 董事的情形同时适用于监事。公司董事、
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总经理和其他高级管理人员不得兼任监 高级管理人员及其配偶和直系亲属在公
事。 司董事、高级管理人员任职期间不得担
任公司监事。
第一百九十四条 公司应当在中国证监 第一百九十四条 公司应当在符合中国
会指定披露信息的报刊、网站以及公司 证监会规定条件的报刊、网站以及公司
网站上刊登公司公告及其他需要披露的 网站上刊登公司公告及其他需要披露的
信息。 信息。
第二百〇三条 公司有本章程前条第 第二百〇三条 公司有本章程第二百〇
（一）项情形的，可以通过修改本章程而 二条第（一）项情形的，可以通过修改
存续。依照前款规定修改本章程，须经 本章程而存续。依照前款规定修改本章
出席股东大会会议的股东所持表决权的 程，须经出席股东大会会议的股东所持
三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程前条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二百〇二条第（一）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而解 第（二）项、第（四）项、第（五）项
散的，应当在解散事由出现之日起十五 规定而解散的，应当在解散事由出现之
日内成立清算组，开始清算。清算组由 日起十五日内成立清算组，开始清算。
董事或者股东大会确定的人员组成。逾 清算组由董事或者股东大会确定的人员
期不成立清算组进行清算的，债权人可 组成。逾期不成立清算组进行清算的，
以申请人民法院指定有关人员组成清算 债权人可以申请人民法院指定有关人员
组进行清算。 组成清算组进行清算。
第二百二十条 本章程经公司股东大会 第二百二十条 本章程经公司股东大会
审议通过后生效。 审议通过后生效，修改时亦同。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议，同时公
司董事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的变更、备案手续等具体事
项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按
照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订公司章程
等事项进行相应调整。
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修订后的《公司章程》详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《公司章程》。
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首华燃气科技（上海）股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月二十七日
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