首华燃气：国浩律师（上海）事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）2021-10-28
国浩律师（上海）事务所
关于
首华燃气科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年六月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（二）
致：首华燃气科技（上海）股份有限公司
第一节 引言
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与首华燃气科技（上海）
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托
协议》，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神就公司本次发行事宜于 2021 年 4 月 9 日出具了《国浩律
师（上海）事务所关于首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）
事务所关于首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2021 年 5 月 17 日根据
深交所“审核函[2021]020109 号”《关于首华燃气科技（上海）股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》之要求出具了《国浩律师（上
海）事务所关于首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2021
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
年 5 月 22 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于首华燃气科技（上海）股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之专项法律意见书》（以下简称“《专
项法律意见书》”）。现因本次发行方案的调整，本所律师就有关事项出具本补充
法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《专项法律意见书》的补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》《专项法律意见书》一起使用，如《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《专项法律意见书》中的法律意见内容与本补充
法律意见书中的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在《法律意见书》中的含义相同。
《法律意见书》中的律师声明事项适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础
上，现出具补充法律意见如下：
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第二节 正文
一、本次发行方案的调整
发行人于 2021 年 3 月 16 日召开的第四届董事会第二十八次会议及 2021 年
4 月 6 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发
行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次发行有
关的议案。
发行人于 2021 年 5 月 28 日召开的第四届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，
根据 2020 年度股东大会的授权，公司董事会对本次发行方案的以下条款进行了
调整，其他条款未发生变化：
1.发行规模、票面金额、发行价格
本次可转债拟发行数量不超过 13,794,971 张，预计募集资金总额为不超过
137,949.71 万元（含 137,949.71 万元），具体发行数额由公司股东大会授权董事
会在上述额度范围内确定。本次发行的可转债按面值发行，每张面值 100 元。
2.本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金总额不超过 137,949.71 万元（含发行费用），扣
除发行费用后，本次发行募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
石楼西区块天然气阶段性开发项目 96,564.80 96,564.80
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项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
补充流动资金 41,384.91 41,384.91
合计 137,949.71 137,949.71
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度等情况，以自筹资
金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置
换。
本所律师认为，发行人本次董事会根据股东大会的授权对本次发行方案的调
整程序合法，该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章
程》的规定，该决议内容合法有效。
二、发行人募集资金的运用
（一） 本次发行募集资金用途
本次发行可转债的募集资金总额不超过 137,949.71 万元（含发行费用），扣
除发行费用后，本次发行募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
石楼西区块天然气阶段性开发项目 96,564.80 96,564.80
补充流动资金 41,384.91 41,384.91
合计 137,949.71 137,949.71
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度等情况，以自筹资
金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置
换。
经核查，本所律师认为，本次发行募集资金投向符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。
（二） 本次发行募投项目涉及的项目备案、环境保护、用地情况及其他批
准情况
本次发行募投项目具体为 39 口天然气井及相关配套设施的建设，属于“鄂
东气田石楼西区块永和 18 井区 5 亿方/年天然气产能建设项目”的一部分工程。
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1.采矿许可证
本次发行募投项目所在的永和 18 井区已经取得《采矿许可证》（编号：
0200001710016），核发时间为 2017 年 5 月 4 日，许可期限为 2017 年 5 月至 2037
年 5 月。
2.项目备案
《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）的通知》（国发
[2016]72 号）规定，原油、天然气（含煤层气）开发项目由具有开采权的企业自
行决定，并报国务院行业管理部门备案，明确了具有开采权的企业自行决定开发
项目、开发方案，进行备案管理。
本次发行募投项目所属的项目登记备案情况：
项目名称 取得单位 备案机关 文件编号 备案时间
鄂东气田石楼西区块永和 18
中国石油天然 国能备油气
井区 5 亿方/年天然气产能建 注 国家能源局 2016.02.02
气集团公司 [2016]1 号
设项目
注：已于 2017 年 12 月 15 日更名为“中国石油天然气集团有限公司”。
3.环境保护
2016 年 12 月 29 日，中油煤获得山西省环境保护厅核发的《关于<中石油煤
层气有限责任公司鄂东气田石楼西区块永和 18 井区天燃气 5 亿立方米/年开发项
目环境影响报告书>的批复》（晋环审批函[2016]17 号），该批复同意永和 18 井区
开采阶段的环保建设。
4.本次募投项目的安全生产许可
2021 年 2 月 1 日，山西省应急管理厅向中国石油（中海沃邦永和分公司石
楼西区块永和 18 井区一、二期）核发了《安全生产许可证》（编号：（晋）FM
安许证[2021]046 号），有效期为 2021 年 2 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日。
5.本次募投项目用地情况
本次募投项目的主要内容为在山西省石楼西区块永和 18 井区进行天然气井
及相关配套设施的建设。该项目实施用地涉及施工临时用地和井场临时用地，不
涉及建设用地。
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《中华人民共和国土地管理法》第五十七条规定，“建设项目施工和地质勘
查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府自然
资源主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有
关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关自然资源
主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合
同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应当按照临时使用土
地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。临时使用土地期限一般
不超过二年。”
《自然资 源部办公 厅关于 石油天 然气用 地 政策的复 函》（ 自 然资办函
[2018]1668 号）对石油天然气用地政策进行明确，“石油、天然气、煤层气、页
岩气、致密油、页岩油、致密气等油气资源开发涉及的钻井及配套设施建设用地，
可先由用地所在县级以上人民政府自然资源主管部门按照有关法律法规的规定
以临时用地批准使用，办理有关手续。勘探结束转入生产的，办理建设用地审批
手续；不转入生产的，油气企业进行土地复垦后按期归还。”
山西省人民政府办公厅印发的《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业
发展的通知》（晋政办发[2016]127 号）规定，“煤层气勘查期间矿区内管网、井
场等地面作业设施用地和作业人员临时生活设施用地，属临时用地。煤层气储藏、
压缩、液化、发电（移动式除外）、集气站等用地，属于建设用地。转入抽采阶
段，企业认为必要时，可以按照规定申请将部分临时使用的地面设施用地转为建
设用地。”
本次募投项目的用地为钻井及井场配套设施用地。根据上述规定，本次募投
项目用地可以申请临时用地。
山西省人民政府办公厅印发的《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业
发展的通知》（晋政办发[2016]127 号）明确：（1）煤层气勘查期间矿区内管网、
井场等地面作业设施用地和作业人员临时生活设施用地，属临时用地；（2）煤层
气储藏、压缩、液化、发电（移动式除外）、集气站等用地，属建设用地；（3）
临时用地使用两年期满后，需要继续使用的，重新办理临时用地手续。
石油天然气勘探、开发行业，对临时土地的使用是一种惯例，本次募投项目
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如需使用临时用地，需向永和县自然资源局和石楼县自然资源局申请，经批准可
在两年内使用临时用地，到期后可申请办理续期或者及时复垦并恢复原状。
永和县自然资源局、石楼县自然资源局分别出具了确认函，确认：本次募投
项目涉及的钻井、井场及相关配套设施的地面作业设施用地在临时用地申请资料
准备齐全并及时、足额支付土地、附着物补偿费后可按规定办理相关手续，不存
在障碍。
因此，本所律师认为，本次募投项目实施用地为临时用地，合法合规，实施
募投项目的临时用地申请取得不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，本次发行募投项目已获得《采矿许可证》、立项备案
和项目环境影响评价报告书的批复，取得了安全生产许可证，本次募投项目涉及
的临时用地批复的取得不存在法律障碍。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关创业板上市公司向不特定对象发行
可转债的实质性条件；发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会注册。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于首华燃气科技（上海）股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 姚 毅
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鄯 颖
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吴焕焕
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