首华燃气：国浩律师（上海）事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）2021-10-28
国浩律师（上海）事务所
关于
首华燃气科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年五月
6-18-4-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（一）
致：首华燃气科技（上海）股份有限公司
第一节 引言
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与首华燃气科技（上海）
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托
协议》，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神就公司本次发行事宜于 2021 年 4 月 9 日出具了《国浩律
师（上海）事务所关于首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）
事务所关于首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现根据深交所“审核函
[2021]020109 号”《关于首华燃气科技（上海）股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的审核问询函》之要求，本所律师就有关事项出具本补充法
律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》的补充性文件，应与
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如《法律意见书》《律师工作报告》
中的法律意见内容与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之处，以本补
充法律意见书为准。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在《法律意见书》中的含义相同。
《法律意见书》中的律师声明事项适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础
上，现出具补充法律意见如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
问题 1
发行人子公司中海沃邦所从事业务属于重污染行业中的采矿业，本次发行
公司拟募集资金总额 20 亿元，用于石楼西区块天然气阶段性开发项目并补充流
动资金，该募投项目拟在石楼西区块永和 45-永和 18 井区钻 60 口水平井并配套
建设井场、管网等地面工程，目前该区域的天然气储量报告已取得自然资源部
备案，但矿权人中国石油尚未取得采矿许可证。此外，报告期末发行人实际控
制人共持有公司 18.62%的股份，累计质押比例为 86.84%，前五大股东的持股
比例较为接近。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人已建、在建或本次募投拟建项目
是否属于高污染、高排放项目，是否需取得相关部门的审批或备案，相关项目
对污染物的处置情况，是否符合国家要求或行业标准；是否受到相关部门的行
政处罚，是否属于重大违法行为，是否曾发生其他环保事故、重大群体性环保
事件，是否存在执行国家产业政策和环保守法方面的媒体报道情况；（2）本次
募投项目的投资构成情况，包括且不限于支出项目、投资总额、拟使用募集资
金投入金额、占本次募集资金比例、是否属于资本性支出等；本次发行补充流
动资金（如项目预备费、项目铺底流动资金、研发投入资金等）占比是否符合
相关规定。
请发行人补充披露：（3）永和 45-永和 18 井区采矿许可证、本次募投项目
环评批复的预计取得时间，是否存在重大不确定性，对本次募投项目的实施是
否存在重大不利影响，除此之外是否还需取得其他有关部门的审批或备案，如
安全生产等，并充分披露相关风险；（4）本次募投项目建设用地是否已取得土
地使用权证；钻井和井场的地面作业设施需使用临时用地的原因、使用面积、
使用期限、需履行的审批程序及完成情况、临时用地到期后是否存在无法延期
的风险、对于募投项目的实施是否存在重大不利影响，并充分披露相关风险；（5）
结合在手订单及意向性订单情况、产能利用率情况、行业竞争情况等，披露本
次新增产能规模是否存在市场消化风险，并进行重大风险提示；（6）结合报告
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期内财务状况、现金流情况、各类业务对资金的日常需求、一年以内将到期的
有息负债等情况，详细论证本次发行后公司是否具有还本付息能力，是否存在
流动性风险；（7）实际控制人质押比例较高，是否存在较大的平仓风险，以及
实际控制人已采取或拟采取的维持控制权稳定的具体可行性措施；公司主要股
东是否参与本次可转换公司债券的认购，如是，请说明具体认购情况及持有目
的、转股安排等；结合上述情况及公司股权结构、相关股东表决权情况、董事
会成员的任免等，分析测算本次发行完成后对公司控制权的影响，是否存在变
更风险并进行重大风险提示。
请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见，会计师对第（2）（6）进行
核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（3）（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人已建、在建或本次募投拟建项目是否属于高污染、高
排放项目，是否需取得相关部门的审批或备案，相关项目对污染物的处置情况，
是否符合国家要求或行业标准；是否受到相关部门的行政处罚，是否属于重大
违法行为，是否曾发生其他环保事故、重大群体性环保事件，是否存在执行国
家产业政策和环保守法方面的媒体报道情况
（一）报告期内发行人已建、在建或本次募投拟建项目是否属于高污染、高
排放项目，是否需取得相关部门的审批或备案，相关项目对污染物的处置情况，
是否符合国家要求或行业标准
1.报告期内发行人已建、在建或本次募投拟建项目不属于高污染、高排放项
目
（1）根据国务院印发的《“十三五”生态环境保护规划》（国发[2016]65 号）
关于“修订完善环境保护综合名录，推动淘汰高污染、高环境风险的工艺、设备
与产品”的有关要求，生态环境部（原环境保护部）编制了《环境保护综合名录
（2017 年版）》，发行人的主要产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
（2）发行人的主营业务为天然气业务和园艺用品业务，发行人的主营业务
不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符
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合国家产业政策和有关生态环境保护相关法律、行政法规的规定。
（3）根据生态环境部（原环境保护部）《关于印发<重点排污单位名录管理
规定（试行）>的通知》（环办监测[2017]86 号）第三条的规定，“设区的市级地
方人民政府环境保护主管部门应当依据本行政区域的环境承载力、环境质量改善
要求和本规定的筛选条件，每年商有关部门筛选污染物排放量较大、排放有毒有
害污染物等具有较大环境风险的企业事业单位，确定下一年度本行政区域重点排
污单位名录”，经检索发行人及其子公司注册地生态环境部门官方网站，报告期
内，发行人及其子公司均未被列入当年度重点排污单位名录。
综上，本所律师认为，报告期内发行人已建、在建或本次募投拟建项目不属
于生态环境部纳入重点排污单位名录管理的高污染、高排放项目。
2.报告期内发行人已建、在建或本次募投拟建项目取得的审批或备案情况
（1）天然气开采项目
2018 年，发行人通过购买中海沃邦的控制权，新增了天然气业务。中海沃
邦通过与中油煤签订产量分成合同（PSC 合同，又称“产品分成合同”），作为合
作区块石楼西区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务，合同期
限为 30 年。
1）项目备案
《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）的通知》（国发
[2016]72 号）规定，原油、天然气（含煤层气）开发项目由具有开采权的企业自
行决定，并报国务院行业管理部门备案，明确了具有开采权的企业自行决定开发
项目、开发方案，进行备案管理。
报告期内，矿业权人针对石楼西区块已建、在建或本次募投拟建项目备案情
况如下：
项目名称 备案机关 项目代码/备案号
鄂东气田石楼西区块永和 18 井区天然气
国家能源局 国能备油气[2016]1 号
5×108m3/a 开发项目
鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区天
国家能源局 2018-000291-07-03-000354
然气 12×108m3/a 开发项目
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项目名称 备案机关 项目代码/备案号
鄂尔多斯盆地石楼西区块永和 30 井区致密
国家能源局 2019-000291-07-03-000300
气 8×108m3/a 开发项目
本次募投拟建项目属于上述项目中的一部分工程。
上述开发项目均未实施完毕。永和 45 井区作为永和 18 井区的外扩区域，二
者的储层是一个完整的主力气藏，其间没有地质分界线，因此中油煤将永和 45
井区与永和 18 井区作为一个整体井区即永和 45-永和 18 井区进行了开发方案的
申报，其中鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区天然气 12×108 m3/a 开发项
目是对鄂东气田石楼西区块永和 18 井区天然气 5×108 m3/a 开发项目的扩建及取
代。
根据《合作合同》的约定，中海沃邦作为石楼西区块的作业者，按照经联管
会批准的工作计划以及中国石油批准的开发方案进行开采。
2）环境保护
根据石楼西项目的地理位置及边界线折点坐标，石楼西项目位于山西省永和
县及石楼县境内，分属临汾市生态环境局永和分局（原永和县环境保护局）及吕
梁市生态环境局石楼分局（原石楼县环境保护局）管辖。
①石楼西项目已经取得的环境影响评价批复
区块 核发单位 批复文件 日期
《关于山西省鄂尔多斯盆地石楼西区块（永和县境
永和县境 永和县环
内）煤层气（油气）勘查项目环境影响报告表的批 2015.12.28
内区块 境保护局
复》（永环审函[2015]43 号）
永和县境
《关于<中石油煤层气有限责任公司鄂东气田石楼
内区块 山西省环
西区块永和 18 井区天然气 5 亿立方米/年开发项目环 2016.12.29
（18 井 境保护厅
境影响报告书>的批复》（晋环审批函[2016]17 号）
区）
《关于山西省鄂尔多斯盆地石楼西区块（石楼县境
石楼县境 石楼县环
内）煤层气（油气）勘查项目的环评批复》（石环函 2015.12.30
内区块 境保护局
[2015]35 号）
《关于山西省鄂尔多斯盆地石楼西区块（石楼县境
石楼县境 石楼县环
内）煤层气（油气）勘查项目的环评批复》（石环函 2018.12.28
内区块 境保护局
[2018]99 号）
吕梁市生
石楼县境 《关于山西鄂尔多斯盆地石楼西区块石油天然气煤
态环境局 2021.1.22
内区块 层气勘查项目报告表的批复》（石环函[2021]1 号）
石楼分局
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②石楼西项目正在办理的环境影响评价
永和 45 井区作为永和 18 井区的外扩区域，二者的储层是一个完整的主力气
藏，其间没有地质分界线，因此中油煤将永和 45 井区与永和 18 井区作为一个整
体井区即永和 45-永和 18 井区进行了开发方案的申报，其中鄂东气田石楼西区块
永和 45-永和 18 井区天然气 12×108m3/a 开发项目是对鄂东气田石楼西区块永和
18 井区天然气 5×108m3/a 开发项目的扩建及取代。
2020 年 5 月 12 日，永和 45-永和 18 井区项目环境影响评价报告书在永和县
人民政府网站进行了公示，目前正更新监测数据；永和 30 井区项目环境影响评
价报告书正在依照计划编制中，永和 45-永和 18 井区的环境影响评价批复预计在
2021 年 10 月取得，永和 30 井区的环境影响评价批复预计在 2022 年 10 月取得。
环境影响评价的技术单位山西晋环科源环境资源科技有限公司接受委托对
永和 45-永和 18 井区、永和 30 井区开发项目进行环境影响评价并编制环境影响
评价报告书。前述技术单位按照环评规程和相应规范，多次深入现场进行踏勘，
对污染源、工程特征、环境影响环节等进行核实，在此基础上进行了详细的工程
分析、资料整理、数据处理、模型建立、参数选取，对各环境要素进行了分析和
预测，并配合建设单位开展了公众参与调查，针对环境问题提出了环境保护措施
对策，评价认为永和 45-永和 18 井区、永和 30 井区开发项目符合国家和山西省
的产业政策，符合清洁生产要求；在认真落实环评提出的生态保护、污染防治措
施后，污染物可做到达标排放，生态和环境影响在可接受范围；环境风险在可控
范围，项目选址可行。
发行人已经在《募集说明书》中对未能及时取得前述环境影响评价批复进行
了风险提示。
据此，发行人律师认为永和 45-永和 18 井区、永和 30 井区取得环境影响评
价批复不存在重大不确定性。
（2）园艺业务建设项目
经中国证监会“证监许可[2015]1181 号”《关于核准上海沃施园艺股份有限
公司首次公开发行股票的批复》和深交所“深证上[2015]314 号”《关于上海沃施
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园艺股份有限公司人民币普通股股票并在创业板上市的通知》批准，2015 年 6
月 30 日，公司股票在深交所上市。发行人首次公开发行股票募集资金投资项目
已获得相关主管部门的批准或备案，具体情况如下：
序号 项目名称 项目备案 环评审批
上海市松江区发展和改革 上海市松江区环境保护局“松环保许管
产品研发及
委员会“松发改产备 [2011]99 号”《关于“上海沃施园艺股
1 方案设计中
[2015]006 号”《上海市企业 份有限公司产品研发及方案设计中心
心建设项目
投资项目备案意见》 项目”环境影响报告表的审批意见》
上海市松江区发展和改革 上海市松江区环境保护局“松环保许管
生产基地技 委员会“松发改产备 [2012]1599 号”《关于“上海沃施园艺
2
术改造项目 [2015]005 号”《上海市企业 股份有限公司生产基地技术改造项目”
投资项目备案意见》 环境影响报告表的审批意见》
上海市闵行区经济委员会
营销网络建 “闵经备技[2015]004 号”
3 注 不适用
设项目 《上海市企业投资项目备
案意见》
注：经公司第三届董事会第七次会议、2015 年年度股东大会审议通过，由于目前市场
情况发生变化，原有的项目计划不能迎合市场需求，继续投入到原有项目不能取得预期的效
果，为了更好地贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司停止了“营销网络建
设项目”投入。
3.相关项目对污染物的处置情况，是否符合国家要求或行业标准
（1）天然气开采项目废弃物处置情况
从天然气开采情况看，井场施工作业过程中产生的主要废弃物为钻井废弃泥
浆、岩屑、生活垃圾等固体废弃物、钻井废水、压裂液、废机油、采出水、生活
污水等，发行人对以上废弃物的处置情况如下：
①建设期废弃物的处置
序 是否符合国家要
废弃物类型 处理方式
号 求或行业标准
钻井废弃泥 无害化固化处理后就地填埋，井场泥浆池做防渗处理，防止钻
1 是
浆、岩屑 井泥浆对土壤和地下水的污染
建设污水回用系统，所有污水进入沉淀池，经沉淀后循环使用，
2 钻井废水 是
无法利用的污水最终进入废泥浆池
首先用于其他气井压裂，循环使用，剩余排入井场泥浆池中，
3 压裂液 是
并在泥浆池中自然蒸发，钻井结束后与废弃泥浆一起固化处置
设置临时生活垃圾收集桶，统一收集后运至环卫部门指定地点
4 生活垃圾 是
处置
5 生活污水 排入旱厕，委托当地农民定期清理后，用于农田施肥，不外排 是
②营运期废弃物的处置
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序 是否符合国家要
废弃物类型 处理方式
号 求或行业标准
集气站按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）的
要求，在各集气站建设危险废物暂存库，设专门区域存放高密
度聚乙烯塑料桶收集废油，并与山西省投资集团九洲再生能源
1 废机油 是
有限公司、曲沃县海达润滑油有限公司签订协议，由山西省投
资集团九洲再生能源有限公司、曲沃县海达润滑油有限公司按
照国家规范和标准将危险废物转运至该公司进行无害化处理
各井场采出水随天然气通过采气管线进入各集气站，经分离器、
2 采出水 是
脱水装置脱出采出水，收集到污水罐后运至处理站集中处理
废水处理站
3 送当地建筑垃圾堆放场地堆存 是
污泥（煤粉）
清管废渣
中海沃邦已与永和县洁丽服务有限公司签订协议，委托其进行
4 （粉尘和氧 是
处理
化铁粉末）
设置临时生活垃圾收集桶，统一收集后运至环卫部门指定地点
5 生活垃圾 是
处置
各集气站建设一体化污水装置，将生活污水进行一体化生化处
6 生活污水 是
理
（2）园艺业务污染物处置情况
发行人园艺业务生产过程中的污染源较少，主要是生活污水、空调机组等设
备运作时产生的噪声、固定废弃物（少量铝合金、塑料边角料、生活及办公垃圾）
等。发行人采取了下列措施分别对污染源进行处置：
①生活污水经处理达到市政污水综合排放三级标准的要求后排入排水管网，
发行人及其子公司已取得以下排水许可证：
持证人 证照名称 编号 发证日期 有效期 发证机关
城镇污水排入排 2020.08.24 上海市松江
首华燃气 SJPD3670 2021.02.07 -2025.08.2
水管网许可证 3 区水务局
沪水务排证字
上海市水务
益森园艺 排水许可证 第 504110511 2016.11.28 2021.11.27
局
号
②就少量铝合金、塑料边角料，发行人及其子公司予以回收、综合利用；生
活及办公垃圾分类收集，委托市政环卫部门处理。
③就空调机组产生的噪声，发行人及其子公司采取设备合理选型、系统专业
设计、基础减振、空间吸隔声处理等措施进行降噪处理。
（3）污染物处置符合国家要求或行业标准
发行人天然气业务涉及的污染物处置措施系按照永和 45-永和 18 井区、永和
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30 井区经备案的《开发方案》和经自然资源部审查通过的《天然气开采矿山地
质环境保护与土地复垦方案》的要求实施，符合国家及行业标准。
发行人园艺业务涉及的废水、废气、噪声污染物排放，报告期内均委托第三
方独立检测机构出具检测报告确认检测结果均未超过限值，符合国家要求或行业
标准。
（二）是否受到相关部门的行政处罚，是否属于重大违法行为，是否曾发生
其他环保事故、重大群体性环保事件，是否存在执行国家产业政策和环保守法方
面的媒体报道情况
1.发行人及其子公司报告期内受到的环保行政处罚
（1）处罚内容及整改情况
2018 年 9 月 29 日，上海市松江区生态环境局执法人员对沃施实业位于松江
区申港路 2399 号 1 幢-1 的场所进行检查，经调查核实，沃施实业挤出车间部分
含挥发性有机物废气直排外环境，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第
四十五条的规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项
的规定，作出《行政处罚决定书》（第 2220190117 号）对沃施实业处以罚款 90,000
元的行政处罚。沃施实业在收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了全部罚款，并
采取措施减少挥发性有机物废气的排放，所有车间完成了 VOC 废气收集处理系
统，有废气产生的车间全部采取密闭措施，依法建立了危废物的产生、台账登记、
转运联单、危废处置流程。
（2）上述行政处罚不属于重大违法行为
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定“违反本法规定，有
下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以
上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机
物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使
用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；……”，沃施实业上述处罚
金额不属于法定罚款幅度范围内的最高额处罚，处罚机关未要求沃施实业停产整
治，对沃施实业的持续生产经营不构成重大不利影响。
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上海市松江区经济技术开发区环境保护工作领导小组办公室已于 2020 年 3
月 3 日出具证明，确认上述行政处罚不属于《中华人民共和国大气污染防治法》
第一百零八条中的最高额处罚，沃施实业的违法行为不属于情节严重的情形，不
属于重大违法行为。
因此，本所律师认为，沃施实业上述违法行为不属于重大违法行为。
除上述情形外，发行人及其子公司报告期内未因环保事项受到相关主管部门
的其他行政处罚。
2.发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件
根据发行人及其子公司主管生态环境部门出具的合规证明并经本所律师公
开网络检索，报告期内发行人不存在发生环保事故、重大群体性环保事件的记录。
3.有关执行国家产业政策和环保守法方面的媒体报道情况
经本所律师公开网络检索，报告期内发行人不存在有媒体发布关于公司执行
国家产业政策以及环保守法情况的相关报道。
综上，本所律师认为，报告期内发行人已建、在建或本次募投拟建项目不属
于生态环境部纳入重点排污单位名录管理的高污染、高排放项目；永和 30 井区、
永和 45-永和 18 井区开发项目尚未取得环境影响评价报告书的批复，矿业权人正
在积极办理中，永和 45-永和 18 井区、永和 30 井区取得环境影响评价批复不存
在重大不确定性；发行人已经在募集说明书中对未能及时取得前述环境影响评价
批复进行了风险提示，除上述项目外其他已建、在建项目均已取得相关部门的审
批或备案；项目对污染物的处置情况符合国家要求或行业标准；报告期内发行人
及子公司受到的相关部门的行政处罚不属于重大违法行为；发行人报告期内未发
生其他环保事故、重大群体性环保事件；发行人报告期内不存在执行国家产业政
策和环保守法方面的媒体报道情况。
二、永和 45-永和 18 井区采矿许可证、本次募投项目环评批复的预计取得
时间，是否存在重大不确定性，对本次募投项目的实施是否存在重大不利影响，
除此之外是否还需取得其他有关部门的审批或备案，如安全生产等，并充分披
露相关风险
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（一）永和 45-永和 18 井区采矿许可证、本次募投项目环评批复的预计取得
时间，是否存在重大不确定性，对本次募投项目的实施是否存在重大不利影响
1.永和 45-永和 18 井区、永和 30 井区采矿许可证的办理进展及对本次募投
项目实施的影响
（1）办理进展
根据自然资源部公示的《新设采矿权（油气类）服务指南》，石楼西项目天
然气采矿权证的申请人为相应勘查项目的探矿权人即中国石油。
申请符合下列条件的，准予批准：
①申请材料齐全、符合法定形式。
②矿产资源开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案经评审通过。
③符合油气资源开采其它有关法律法规等规定。法律法规规章规范性文件对
行政许可条件作出调整的，根据新的规定执行。
审批时限为自受理申请之日起 40 日内作出审批决定。其中，办理过程中依
法需要听证、招标、拍卖、检验、检测、检疫、鉴定和专家评审等时间，不计入
时限。
根据自然资源部公示的《新设采矿权（油气类）服务指南》，办理天然气采
矿许可证的申请清单包括：
序 原件/
提交材料名称 要求
号 复印件
采矿权申请登记书或申请
1 原件 申请书含坐标页。
书
申请人的企业营业执照副
2 复印件
本
提供缴款通知书、分期缴款批复或包含矿业权出让收益
缴纳时间、方式的矿业权成交确认书、矿业权出让合同
以及矿业权出让收益缴纳票据和相关凭证等材料。如没
矿业权出让收益缴纳或有
3 复印件 有相应材料，应由批准缴款的自然资源主管部门出具书
偿处置证明材料
面意见，说明矿业权出让收益缴纳的具体情况；对已批
准将矿业权出让收益转增为国家基金或国家资本金的，
应提供批复文件。
经评审备案的矿产资源储
4 复印件 提交经评审备案的储量评审意见书。
量评审意见书
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矿山地质环境保护与土地
5 复垦方案评审意见及公告 复印件
结果
6 矿产资源开发利用方案 原件
7 勘查许可证 原件
对外合作合同副本等有关
8 原件
批准文件
截至本补充法律意见书出具之日，矿业权人已经就永和 45-永和 18 井区、永
和 30 井区的采矿许可证办理完成了第 4 项、第 5 项评审程序。
前述申请材料的准备不存在障碍，只是第 6 项申请材料需要中国石油内部评
审和自然资源部评审。目前矿业权人正在编制第 6 项申请材料《矿产资源开发利
用方案》，经中国石油内部评审通过后可报自然资源部审查。
根据矿业权人办理其他区块采矿权证的经验，永和 45-永和 18 井区、永和
30 井区的采矿许可证预计在 2021 年 12 月取得。
（2）永和 45-永和 18 井区、永和 30 井区采矿许可证的办理不存在重大不确
定性，对本次募投项目的实施不存在重大不利影响
2019 年 4 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于统筹推进自然资
源资产产权制度改革的指导意见》，指出探索研究油气探采合一权利制度，加强
探矿权、采矿权授予与相关规划的衔接。2019 年 12 月 31 日，自然资源部颁布
了《关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》，规定根据油气不同于
非油气矿产的勘查开采技术特点，针对多年存在的问题，油气矿业权实行探采合
一制度。油气探矿权人发现可供开采的油气资源的，在报告有登记权限的自然资
源主管部门后即可进行开采。进行开采的油气矿产资源探矿权人应当在 5 年内签
订采矿权出让合同，依法办理采矿权登记。
《山西省煤层气勘查开采管理办法》（山西省人民政府令第 273 号）第十八
条规定：煤层气探矿权人发现可供开采的煤层气资源的，在报告有登记权限的自
然资源主管部门后即可进行开采，在 5 年内依法办理采矿登记，并开展环境影响、
泉域水环境、水土保持、安全生产、文物保护等专项评价。
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2020 年 5 月 14 日，中国石油向自然资源部递交了发现可供开采油气资源的
情况报告材料，自然资源部于 2020 年 5 月 26 日向中国石油出具了《关于发现可
供开采油气资源报告的回执》，对中国石油报告的 472 个开采油气资源区块名称
及所属探矿权情况予以确认，其中包括永和 45 井区、永和 30 井区，并要求中国
石油在 5 年内依法依规办理采矿权登记。
永和 45-永和 18 井区、永和 30 井区的勘探权人为中国石油且矿产资源储量
已经备案并向自然资源部报告。依据自然资源部颁布的《关于推进矿产资源管理
改革若干事项的意见（试行）》，中国石油现阶段有权在永和 45-永和 18 井区、永
和 30 井区进行开采，并按规定申请取得采矿权证。
根据《合作合同》的约定，中海沃邦作为石楼西区块的作业者，按照经联管
会批准的工作计划以及中国石油批准的开发方案进行开采。中海沃邦为石楼西区
块的作业者，能够按照矿业权人批准的开发方案进行勘探、开采，按照《合作合
同》及补充协议的约定进行销售，不存在违反《合作合同》的情况。
因此，本所律师认为，矿业权人未取得采矿权证即开采，符合《关于推进矿
产资源管理改革若干事项的意见（试行）》、《山西省煤层气勘查开采管理办法》
的规定。根据《新设采矿权（油气类）服务指南》明确的采矿证批准条件，永和
45-永和 18 井区、永和 30 井区采矿许可证的取得不存在重大不确定性，本次募
投项目的实施不存在重大不确定性。
2.本次募投项目环评手续的办理进展及对本次募投项目实施的影响
（1）办理进展
2020 年 5 月 12 日，永和 45-永和 18 井区项目环境影响评价报告书在永和县
人民政府网站进行了公示，目前正更新监测数据；永和 30 井区项目环境影响评
价报告书正在依照计划编制中。永和 45-永和 18 井区的环境影响评价批复预计在
2021 年 10 月取得，永和 30 井区环境影响评价批复预计在 2022 年 10 月取得。
（2）永和 45-永和 18 井区、永和 30 井区环境影响评价批复的办理不存在重
大不确定性，对本次募投项目的实施不存在重大不利影响
根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自
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然资规[2019]7 号），2020 年 3 月山西省人民政府制定了《山西省煤层气勘查开
采管理办法》（山西省人民政府令第 273 号），第十八条规定：“煤层气探矿权人
发现可供开采的煤层气资源的，在报告有登记权限的自然资源主管部门后即可进
行开采，在 5 年内依法办理采矿登记，并开展环境影响……等专项评价。”
吕梁市生态环境局石楼分局、临汾市生态环境局永和分局分别于 2021 年 5
月出具《确认函》，确认：根据自然资源部《关于推进矿产资源管理改革若干事
项的意见（试行）》、《山西省煤层气勘查开采管理办法》（山西省人民政府令第
273 号），发现可供开采的油气资源的，在报告有登记权限的自然资源主管部门
后即可进行开采。根据上述规定，在石楼西区块可以进行天然气的开采、销售，
在 5 年内依法办理采矿登记和开展开采环境影响专项评价。
临汾市生态环境局永和分局、吕梁市生态环境局石楼分局分别于 2021 年 3
月出具了《确认函》，确认石楼西项目不存在因环境保护违法而被行政处罚的记
录。
中油煤及作业方中海沃邦在鄂东气田石楼西区块天然气开采、销售过程中已
经建立并有效执行环境保护措施，办理了固定污染源排放登记备案，与第三方专
业机构签署了危废物处理协议，在实际生产、经营过程中已经执行了国家有关环
境保护和污染物排放规定和标准，未发生环境污染事故，不存在环境污染行政处
罚。
环境影响评价的技术单位山西晋环科源环境资源科技有限公司接受委托对
永和 45-永和 18 井区、永和 30 井区开发项目进行环境影响评价并编制环境影响
评价报告书。前述技术单位按照环评规程和相应规范，多次深入现场进行踏勘，
对污染源、工程特征、环境影响环节等进行核实，在此基础上进行了详细的工程
分析、资料整理、数据处理、模型建立、参数选取，对各环境要素进行了分析和
预测，并配合建设单位开展了公众参与调查，针对环境问题提出了环境保护措施
对策，评价认为永和 45-永和 18 井区、永和 30 井区开发项目符合国家和山西省
的产业政策，符合清洁生产要求；在认真落实环评提出的生态保护、污染防治措
施后，污染物可做到达标排放，生态和环境影响在可接受范围；环境风险在可控
范围，项目选址可行。
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综上，本所律师认为，中油煤及作业方中海沃邦在鄂东气田石楼西区块天然
气开采、销售过程中已经建立并有效执行环境保护措施，在实际生产、经营过程
中已经执行了国家有关环境保护和污染物排放规定和标准，未发生环境污染事故，
不存在环境污染行政处罚，本次募投项目环评手续办理不存在重大不确定性，不
会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（二）除此之外是否还需取得其他有关部门的审批或备案，如安全生产等，
并充分披露相关风险
本次募投拟建项目属于永和 45-永和 18 井区、永和 30 井区区块开发中的一
部分工程，待取得相应采矿许可证后，申请领取《安全生产许可证》。
根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法（2015 修正）》第二条的规
定，天然气的开采应当依法取得安全生产许可证。
《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法（2015 修正）》第八条规定：“非
煤矿矿山企业申请领取安全生产许可证，应当提交下列文件、资料：
（一）安全生产许可证申请书；
（二）工商营业执照复印件；
（三）采矿许可证复印件；
（四）各种安全生产责任制复印件；
（五）安全生产规章制度和操作规程目录清单；
（六）设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员的文件复印件；
（七）主要负责人和安全生产管理人员安全资格证书复印件；
（八）特种作业人员操作资格证书复印件；
（九）足额提取安全生产费用、缴纳并存储安全生产风险抵押金的证明材料；
（十）为从业人员缴纳工伤保险费的证明材料；因特殊情况不能办理工伤保
险的，可以出具办理安全生产责任保险或者雇主责任保险的证明材料；
（十一）危险性较大的设备、设施由具备相应资质的检测检验机构出具合格
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的检测检验报告；
（十二）事故应急救援预案，设立事故应急救援组织的文件或者与矿山救护
队、其他应急救援组织签订的救护协议；
（十三）矿山建设项目安全设施经安全生产监督管理部门验收合格的证明材
料。”
就天然气开采企业的安全生产许可证办理来看，天然气企业需要取得采矿许
可证后才能提交安全预评价，按照顺序依次办理安全设计审核、安全验收后办理
安全生产许可证。
石楼县应急管理局、永和县应急管理局分别于 2021 年 5 月出具《确认函》，
确认：根据自然资源部《关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》、
《山西省煤层气勘查开采管理办法》（山西省人民政府令第 273 号），发现可供开
采的油气资源的，在报告有登记权限的自然资源主管部门后即可进行开采。根据
上述规定，在石楼西区块可以进行天然气的开采、销售，在 5 年内依法办理采矿
登记和开展安全生产等专项评价及安全生产许可证办理等手续。
2021 年 2 月 1 日，山西省应急管理厅向中国石油（中海沃邦永和分公司石
楼西区块永和 18 井区一、二期）核发了《安全生产许可证》（编号：（晋）FM
安许证[2021]046 号），有效期为 2021 年 2 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日。
石楼西项目的生产过程中，中油煤、作业方中海沃邦均严格按照开发方案确
定的 HSE 方案（健康、安全和环境管理体系简称）及行业通用安全标准实施作
业。
《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法（2015 修正）》第四十七条规定
“本实施办法规定的行政处罚，由安全生产许可证颁发管理机关决定。安全生产
许可证颁发管理机关可以委托县级以上安全生产监督管理部门实施行政处罚。”
永和县应急管理局、石楼县应急管理局分别于 2021 年 3 月、2021 年 1 月出
具了确认函，确认报告期内，石楼西区块永和 45 井区、永和 30 井区开发、建设
未受到与安全生产违法有关的行政处罚。
本所律师认为，石楼西项目安全生产按照开发方案确定的 HSE 方案及行业
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通用安全标准实施作业，未发生重大安全事故，未受到行政处罚，本次募投项目
的实施不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为，本次发行不存在实质障碍。
三、本次募投项目建设用地是否已取得土地使用权证；钻井和井场的地面
作业设施需使用临时用地的原因、使用面积、使用期限、需履行的审批程序及
完成情况、临时用地到期后是否存在无法延期的风险、对于募投项目的实施是
否存在重大不利影响，并充分披露相关风险
（一）本次募投项目用地为临时用地
本次募投项目的主要内容为在山西省石楼西区块钻完井 60 口水平井，同时
配套建设井场、管网等地面工程。该项目实施用地涉及施工临时用地和井场临时
用地。
《中华人民共和国土地管理法》第五十七条规定，“建设项目施工和地质勘
查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府自然
资源主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有
关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关自然资源
主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合
同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应当按照临时使用土
地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。临时使用土地期限一般
不超过二年。”
《自然资 源部办公 厅关于 石油天 然气用 地 政策的复 函》（ 自 然资 办函
[2018]1668 号）对石油天然气用地政策进行明确，“石油、天然气、煤层气、页
岩气、致密油、页岩油、致密气等油气资源开发涉及的钻井及配套设施建设用地，
可先由用地所在县级以上人民政府自然资源主管部门按照有关法律法规的规定
以临时用地批准使用，办理有关手续。勘探结束转入生产的，办理建设用地审批
手续；不转入生产的，油气企业进行土地复垦后按期归还。”
山西省人民政府办公厅印发的《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业
发展的通知》（晋政办发[2016]127 号）规定，“煤层气勘查期间矿区内管网、井
场等地面作业设施用地和作业人员临时生活设施用地，属临时用地。煤层气储藏、
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压缩、液化、发电（移动式除外）、集气站等用地，属于建设用地。转入抽采阶
段，企业认为必要时，可以按照规定申请将部分临时使用的地面设施用地转为设
用地。”
本次募投项目的用地为钻井及井场配套设施用地。根据上述规定，本次募投
项目用地可以申请临时用地。
（二）钻井和井场的地面作业设施需使用临时用地的原因、使用面积、使用
期限、需履行的审批程序及完成情况、临时用地到期后是否存在无法延期的风险、
对于募投项目的实施是否存在重大不利影响，并充分披露相关风险
1.钻井和井场的地面作业设施需使用临时用地的原因
根据永和 45-永和 18 井区、永和 30 井区《天然气开采矿山地质环境保护与
土地复垦方案》以及现有井场情况，钻井和井场的地面作业在建设期主要是搭建
井架、铺设管网，展开钻井压裂等，需要施工用地；转入生产期后井场现场地面
以上的设施主要有围栏、管线、计量仪器等；这些设备在闭井时全部拆除运走，
闭井后进行最后封孔，并在清理现场后进行翻耕、平整，最后根据复垦利用方案
进行复垦。井场具有点多面广的特点，单一井场占地面积较小，且不会长时间占
用土地，符合山西省人民政府办公厅印发的《关于加大用地政策支持力度促进煤
层气产业发展的通知》规定的关于煤层气行业钻井及配套设施临时用地特点，因
此钻井和井场的地面作业设施需使用临时用地。
2.临时用地使用面积、使用期限
根据公司的说明，结合现有井场及钻井情况，拟建的 60 口水平井预计将分
布于 16 个钻井平台，每个钻井平台预计布井 2-4 口，平均每个钻井平台预计施
工面积约为 16 亩，合计使用土地约 256 亩。
根据公司的说明，根据地质研究情况进行井位部署，确定井场位置后进行地
面施工作业，包括搭建井架、铺设管网，展开钻井压裂等工作。建设期，水平井
合理完钻时间约为 3 个月，压裂试气时间约为 20 天。水平井进入生产期后考虑
后续生产安排及未来有可能采取的增产措施预留原施工平台面积的 1/3 作为生产
井场，其余土地将进行复垦。生产井的生命周期为 5-8 年，生产周期结束后将对
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生产井场所占土地进行集中复垦。
因钻井和井场的地面作业期限较短，该部分土地使用临时用地。对于进入生
产期后保留的生产井场，将根据生产井的预计生命周期及占地面积同政府土地主
管部门申请办理临时用地续期。
3.需履行的审批程序及完成情况
本次募投项目临时用地申请需要履行以下程序：确定井场位置、编制勘测定
界报告、县能源局组织进行现场踏勘，临时用地申请表、临时用地审批表（村、
乡镇、国土所出具意见）、临时用地合同书等资料的准备及缴纳复垦保证金，向
自然资源局申报临时用地的申请，取得临时用地批复文件。
按照石楼西项目此前申请临时用地的时间周期预算，临时用地申请获得批准
的时间周期一般为 4-5 个月。
根据山西省人民政府办公厅印发的《关于加大用地政策支持力度促进煤层气
产业发展的通知》（晋政办发[2016]127 号）的规定，项目需要临时用地，由市、
县国土资源主管部门审批。临时用地使用临时用地使用两年期满后，需要继续使
用的，重新办理临时用地手续。
根据公司的说明，天然气井的部署过程系在整体规划下动态调整的过程。鉴
于石油天然气行业特点，在实施开发计划时，随着对地质条件的认识和研究及已
钻完井钻后数据和图件的更新，根据优选有利区域快速开发建产的战略方针，公
司募投项目的 60 口井的具体开采点均存在动态调整的可能。公司本次募投项目
拟建的 60 口水平井将根据地质研究情况进行井位部署，确定井场位置后方可向
永和县或石楼县自然资源局办理临时用地申请。
4.临时用地到期后是否存在无法延期的风险、对于募投项目的实施是否存在
重大不利影响，并充分披露相关风险
《中华人民共和国土地管理法》第五十七条规定，“建设项目施工和地质勘
查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府自然
资源主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有
关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关自然资源
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主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合
同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应当按照临时使用土
地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。临时使用土地期限一般
不超过二年。”
山西省人民政府办公厅印发的《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业
发展的通知》（晋政办发[2016]127 号）明确：（1）煤层气勘查期间矿区内管网、
井场等地面作业设施用地和作业人员临时生活设施用地，属临时用地；（2）煤层
气储藏、压缩、液化、发电（移动式除外）、集气站等用地，属建设用地；（3）
临时用地使用两年期满后，需要继续使用的，重新办理临时用地手续。
石油天然气勘探、开发行业，对临时土地的使用是一种惯例，本次募投项目
如需使用临时用地，需向永和县自然资源局和石楼县自然资源局申请，经批准可
在两年内使用临时用地，到期后可申请办理续期或者及时复垦并恢复原状。
永和县自然资源局、石楼县自然资源局分别出具了确认函，确认：本次募投
项目涉及的钻井、井场及相关配套设施的地面作业设施用地在临时用地申请资料
准备齐全并及时、足额支付土地、附着物补偿费后可按规定办理相关手续，不存
在障碍。
综上，本所律师认为，本次募投项目涉及的钻井、井场及相关配套设施的地
面作业设施用地等需要使用临时用地，使用期限不受两年期限的限制，使用两年
期满后，需要继续使用的，可以重新办理临时用地手续，临时用地的办理不存在
障碍，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于首华燃气科技（上海）股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 姚 毅
_______________ _______________
鄯 颖
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吴焕焕
_______________
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