首华燃气：国浩律师（上海）事务所关于公司向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书2021-11-13
国浩律师（上海）事务所
关于
首华燃气科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行的可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23~25 层 邮编：200041
23~25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行的可转换公司债券
在深圳证券交易所上市之
法律意见书
致：首华燃气科技（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与首华燃气科技（上
海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服
务委托协议》，担任首华燃气科技（上海）股份有限公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的
特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深
圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，对公司发行的可转换公司债券在深交所上市
（以下简称“本次上市”），出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法
律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
（五）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性发表意见，不对发行人
参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所
律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书，仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作
其他任何用途。
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人内部的批准和授权
1.发行人于 2021 年 3 月 16 日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运
用可行性分析报告的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2.发行人于 2021 年 4 月 6 日召开 2020 年度股东大会，审议通过上述与本次
发行上市相关的议案，授权公司董事会在决议有效期内全权办理本次发行上市
的具体事宜。
3. 根据股东大会的授权，发行人于 2021 年 5 月 28 日召开第四届董事会第
三十次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）
的议案》及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关承诺（修订稿）的议案》，对本次发行上市方案进行调整。
4.根据股东大会的授权，发行人于 2021 年 10 月 27 日召开第五届董事会第
三次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三
方监管协议的议案》。
（二） 发行人本次发行上市已经深交所审核并经中国证监会注册通过
2021 年 9 月 10 日，中国证监会出具《关于同意首华燃气科技（上海）股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
[2021]2986 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市相关的董事会、股东大会的召
集和召开程序、决议合法有效，已取得了内部有权机构的批准、授权以及中国
证监会同意注册的批复。除本次上市尚需取得深交所的上市同意外，发行人已
取得了现阶段所必需的批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1.经核查，发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，
于 2008 年 12 月 20 日由上海沃施园艺用品制造有限公司按原账面净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司，现持有上海市市场监督管理局于 2021 年 1 月 6
日核发的统一社会信用代码为“9131000074617658XB”《营业执照》。
2.2015 年 6 月 9 日，中国证监会出具“证监许可[2015]1181 号”《关于核
准上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行
不超过 1,550 万股人民币普通股。2015 年 6 月 26 日，深交所出具的“深证上
[2015]314 号”《关于上海沃施园艺股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》，同意公司股票在深交所上市，股票简称：沃施股份，证券代码：
300483。
3.发行人于 2020 年 12 月 3 日召开第四届董事会第二十五次会议，并于
2020 年 12 月 21 日公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟
变更公司名称、证券简称、经营范围、法定代表人及修订<公司章程>的议
案》，同意公司名称由“上海沃施园艺股份有限公司”更名为“首华燃气科技
（上海）股份有限公司”，证券简称由“沃施股份”变更为“首华燃气”，并
相应修订《公司章程》。2021 年 1 月 6 日，发行人在上海市市场监督管理局就
上述事项完成了工商变更登记并取得了新的《营业执照》。
（二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易
1.经本所律师核查，发行人现持有上海市市场监督管理局于 2021 年 1 月 6
日核发的统一社会信用代码为“9131000074617658XB”《营业执照》。
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人未发生法律、法规以及公司章程规定
的需要解散的情形，即未出现：（1）公司章程规定的营业期限届满或者规定的
其他解散事由；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解
散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发
生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公司。
2.经本所律师核查，发行人股票 在深交所 上市交易， A 股股票代码：
300483，股票简称：首华燃气；截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法
律法规及《上市规则》规定的退市风险警示、终止上市情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，未
发生法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人未出现触及《上
市规则》规定的退市风险警示、终止上市情形，具备本次发行上市的主体资
格。
三、本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1.本次发行上市符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的各
项条件，具体分析如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公司章
程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的
法人治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第
一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年《审计报告》，发行人 2018 年度至 2020 年度实
现的归属于母公司股东的净利润分别为 561.28 万元、7,375.02 万元和 10,775.52
万 元 ， 平 均 净 利 润 为 6,237.27 万 元 。 按 照 本 次 发 行 上 市 募 集 资 金 总 额
137,949.71 万元计算，参考近期可转债市场的一般票面利率并经合理估计，发
行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行上市的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的
规定。
2.本次发行上市募集资金拟用于“石楼西区块天然气阶段性开发项目”和
“补充流动资金”两个项目，投向符合国家产业政策。发行人向不特定对象发
行可转换公司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；募集资金不用于弥补亏损和非
生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3.发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形，
即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二） 本次发行上市符合《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转
换公司债券的相关条件
1.本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体分析
如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公司章
程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的
法人治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足
以支付本次发行上市的可转债一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第
一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年《审计报告》、2021 年第三季度报告及发行人
的说明，发行人 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 9 月 30 日的资产负
债率分别为 47.58%、40.94%、39.62%、39.19%。截至 2021 年 9 月 30 日，发行
人净资产为 431,975.31 万元，本次发行上市完成后，公司累计债券余额为
7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
137,949.71 万元，未超过公司最近一期末净资产的 50%。2018 年、2019 年、
2020 年和 2021 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 644.88 万
元、67,777.20 万元、62,805.40 万元和 50,725.16 万元，根据发行人的说明，
2019 年经营活动现金流量净额大幅增长，主要系当期北京中海沃邦能源投资有
限公司现金流量纳入公司合并报表所致，2020 年经营活动现金流量有所下降，
主要系新冠疫情影响，发行人当期收入规模略有下降。因此，发行人具有合理
的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（三）项的规定。
2.本次发行上市符合《注册管理办法》第九条、第十条、第十三条第二款
关于向不特定对象发行股票的规定，具体分析如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备法律、行政法规规定的任职资格，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项的规定。
（2）根据发行人最近三年审计报告、最近三年《年度报告》和 2021 年第
三季度报告，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项的规定。
（3）根据发行人最近三年审计报告及《内部控制鉴证报告》确认并经发行
人说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）立信会计师出具的发行人 2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计
报告》确认发行人 2019 年、2020 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者为计算依据）分别为 7,375.02
万元、10,775.52 万元，最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）
项的规定。
8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（5）根据发行人 2021 年第三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人
不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第
（六）项的规定。
（6）本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的规定，不存在如下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
③发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次发行上市符合《注册管理办法》第九条、第十条、第十三条第
二款关于向不特定对象发行可转债的规定。
3.本次发行上市符合《注册管理办法》第十四条的规定，不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4．本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体
分析如下：
根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》，本次发行上市募集资金将用于“石楼西区块天然
气阶段性开发项目”和“补充流动资金”两个项目。
（1）发行人本次发行上市募集资金用途不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保
9
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）本次发行上市募集资金使用不属于财务性投资，不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十
二条第（二）项的规定。
（3）本次发行上市募集资金投资项目由发行人及其子公司实施，募集资金
投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人
生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）本次发行上市募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册
管理办法》第十五条的规定。
本所律师认为，本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条、第十五条
的规定。
5.根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行上市的可
转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素。可转债利率由发行人与联席主承销商
协商确定。本次发行上市符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
6.根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行上市的可
转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
7.根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的发行方案和发行人第五届董事
会第三次会议审议通过的《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》，本次发行上市的可转债初始转股价格为 25.02 元/股，不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司
A 股股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（三） 本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
1.根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行上市的可
10
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理办法》
第三条第（一）款的规定。
2.根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行上市的可
转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到
期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
3.根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的发行方案和发行人第五届董事
会第三次会议审议通过的《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》，本次发行上市的可转债初始转股价格为 25.02 元/股，不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司
A 股股票交易均价。同时在本次发行上市之后，当公司发生配股、增发、送股、
派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行上市的可
转债转股而增加的股本），转股价格将进行调整。在本次发行上市的可转债存续
期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行上市的可转债的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者。本次发行上市方案未设置转股价格向上
修正条款。符合《可转换公司债券管理办法》第九条和第十条的规定。
4.根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的发行方案，发行人可按事先约
定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和
价格将所持可转债回售给发行人，若公司本次发行上市的可转债募集资金投资
项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变
化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（四）本次发行上市符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》
根据本次发行上市方案，本次发行上市募集资金用于补充流动资金的金额
11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
未超过募集资金总额的 30%。公司 2021 年第三季度报告确认，发行人最近一期
末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（五）本次上市符合《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》规
定的实质条件
1.根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的发行方案和发行人第五届董事
会第三次会议审议通过的《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》，本次发行上市的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，
即自 2021 年 11 月 1 日至 2027 年 10 月 31 日（如遇法定节假日或休息日延至其
后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息），符合《深圳证券交易所可转
换公司债券业务实施细则》第七条第（一）项的规定。
2.根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15773 号），
截至 2021 年 11 月 5 日止，发行人本次发行上市可转换公司债券募集资金总额
为人民币 1,379,497,100.00 元，扣除发行费用（不含增值税）后的实际募集资金
净额为人民币 1,357,031,302.96 元，实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》第七条第（二）项的规定。
3.经本所律师核查，发行人仍符合法定的公司向不特定对象发行可转债发
行条件（参见本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”， 符合《深
圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》第七条第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》《深圳证券交易所可转换公司债券业务
实施细则》等有关法律、法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转债并
在深交所上市的实质条件。
12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人本次发行上市已取得公司内部必要的批准和授权，并取得中
国证监会同意注册的批复；
（二）发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股
份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；
（三）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所可转换公司债券
业务实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转
换公司债券并在深交所上市的实质性条件；
（四）发行人本次上市尚需经深交所同意。
（以下无正文，为签署页）
13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于首华燃气科技（上海）股
份有限公司向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律
意见书的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 姚 毅
_______________ ________________
鄯 颖
________________
吴焕焕
________________
