首华燃气：回购报告书2022-11-15
证券代码：300483 证券简称：首华燃气 公告编号：2022-061
债券代码：123128 债券简称：首华转债
首华燃气科技（上海）股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“首华燃气”）
拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用
于实施员工持股计划或股权激励，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A
股）。本次回购股份资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含）且不超过人民币
10,000.00 万元（含），回购股份价格不超过人民币 21.09 元/股（含）；按照回购资金
总额上限人民币 10,000.00 万元、回购价格上限人民币 21.09 元/股进行测算，预计
回购股份数量为 474.16 万股，占公司目前已发行总股本的 1.77%，具体回购股份的
数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占
公司届时总股本的比例为准；回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过 12 个月；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、公司于 2022 年 11 月 9 日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第
九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该事项属于董事会审批权限
内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券
账户。
4、回购方案风险提示
（1）本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份
所需资金未能及时到位等情形致使回购方案无法按计划实施的风险；
（2）公司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，可能面临因员工
持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员
工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，进
而导致已回购的股份被全部或部分依法予以注销的风险；
（3）本次回购实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
或出现公司不符合法律法规规定的回购股份条件等情形，则本次回购将面临回购方
案部分或全部无法实施的风险；
（4）本次回购可能面临因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等
原因进而导致根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据
回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章
程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、本次回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健
全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、携手共促公
司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能
力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，拟使用自有资金通过深圳证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购的股份用于实施员
工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合监管指引规定的相关条件的情况说明
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中
竞价交易方式进行。
2、本次回购股份的价格不超过人民币 21.09 元/股（含）。该股份回购价格上限
不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状
况及经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内发生
派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日
起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的资金总额：公司本次回购资金总额为不低于人民币 5,000.00 万元
（包含本数），最高不超过 10,000.00 万元（包含本数），具体回购资金总额以实际使
用的资金总额为准；
3、回购股份的数量及占公司当前总股本的比例：
按照回购资金总额上限人民币 10,000.00 万元、回购价格上限人民币 21.09 元/
股进行测算，预计回购股份数量为 474.16 万股，占公司目前已发行总股本的 1.77%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购
的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不
超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次
回购方案之日起提前届满。公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予
以实施。
2、公司不得在中国证监会和深圳证券交易所规定的不能实施回购的期间进行
股份回购。
3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期
限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购资金总额上限人民币 10,000.00 万元、回购价格上限人民币 21.09
元/股进行测算，预计回购股份数量为 474.16 万股，占公司目前已发行总股本的 1.77%。
假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司
股权变动如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份 4,536.65 16.89 5,010.81 18.66
二、无限售条件股份 22,316.86 83.11 21,842.70 81.34
股份总额 26,853.51 100.00 26,853.51 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
2、按照回购资金总额不低于人民币 5,000.00 万元、回购价格上限人民币 21.09
元/股进行测算，预计回购股份数量为 237.08 万股，占公司目前已发行总股本的 0.88%。
假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司
股权变动如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份 4,536.65 16.89 4,773.73 17.78
二、无限售条件股份 22,316.86 83.11 22,079.78 82.22
股份总额 26,853.51 100.00 26,853.51 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上
市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 79.10 亿元，归属于
上市公司股东的净资产为人民币 30.45 亿元，流动资产为人民币 15.36 亿元，货币资
金为人民币 4.94 亿元。根据本次回购资金上限人民币 10,000.00 万元测算，回购资
金约占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比例分别为 1.26%、3.28%。
根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展情况，公司管理层
认为：本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发
展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权
分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。
本次回购股份拟用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步完
善、丰富公司的长效激励机制，有效激励公司核心团队成员，确保公司核心团队成
员与公司一道长期发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助
力公司长远健康发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人等交易及增减持计划情况
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情
况；上述人员及公司亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
2、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人在回购期间暂无明确的股份增减持计划，如后续有股份增减持计划，
将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
3、截至本公告日，公司持股 5%以上的股东及其一致行动人在董事会作出回购
股份决议后六个月暂无明确的股份减持计划，如其后续有股份减持计划，将严格按
照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成
后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法
予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关法律
法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充
分保障债权人的合法权益。
（十一）授权事项
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层，在法律法规规定
范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则， 负责具体办理本次回购股份的
相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：
1、具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实
施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
2、除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新表决
的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实
施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、设立回购专用证券账户及相关事项。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购股份
事项之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法
规以及《公司章程》规定，公司回购股份用于员工持股计划或股权激励经董事会审
议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议；2022 年 11 月 9 日公司召开第五
届董事会第十二次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份
方案的议案》，同意公司以人民币 5,000.00 万元（含）且不超过人民币 10,000.00 万
元（含）的自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）
股票，回购价格不超过人民币 21.09 元/股。
2022 年 11 月 10 日，公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮
资讯网披露了《关于回购公司股份方案的公告》等相关公告。
三、独立董事意见
公司独立董事就本次回购公司股份事宜发表了如下独立意见：
公司本次回购股份及相关审批程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 5,000.00 万元且不超过人民币
10,000.00 万元（均含本数），资金来源为自有资金。本次回购以集中竞价方式实施，
回购价格为市场价格，公允合理，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力
和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
根据公司实际经营状况，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期
的投资价值，维护股东利益。公司回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，可
以充分调动公司管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争
力，促进公司长效激励机制的建立与完善，有利于公司的长远发展。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性。因此，我们
同意该回购方案。
四、风险提示
（1）本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份
所需资金未能及时到位等情形致使回购方案无法按计划实施的风险；
（2）公司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，可能面临因员工
持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员
工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，进
而导致已回购的股份被全部或部分依法予以注销的风险；
（3）本次回购实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
或出现公司不符合法律法规规定的回购股份条件等情形，则本次回购将面临回购方
案部分或全部无法实施的风险；
（4）本次回购可能面临因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等
原因进而导致根据规则需变更或终止回购方案的风险。
五、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立
了股票回购专用证券账户（账户名称：首华燃气科技（上海）股份有限公司回购专
用证券账户），该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
1、根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9 号——回购股份》等相关法律法规的规定，回购期间公司将在以下时间或环节及
时披露回购进展情况（披露内容包括已回购股份数量和比例、购买的最高价和最低
价、已支付的总金额等），并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生
之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
2、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事
会应将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
3、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易
日内披露回购结果暨股份变动公告，并在公告中将实际回购股份数量、比例、使用
资金总额与董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差
异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。
特此公告。
首华燃气科技（上海）股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十一月十五日
