国金证券股份有限公司
             关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
            发行股份购买资产之限售股解禁的核查意见
    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为
2019 年 12 月首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“首华燃气”、“上
市公司”或“公司”）发行股份购买资产之独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关文件要
求，对前述交易中涉及的部分限售股份上市流通事项进行了核查，并发表意见如
下：

       一、本次解除限售的股份取得的基本情况

    经上市公司 2018 年度股东大会审议通过，上市公司拟通过发行股份的方式
向西藏科坚企业管理有限公司（以下简称“西藏科坚”）、西藏嘉泽创业投资有
限公司（以下简称“嘉泽创投”）购买西藏沃晋能源发展有限公司（以下简称“沃
晋能源”）41%的股权，从而间接购买北京中海沃邦能源投资有限公司 11.15%的
股权。

    2019 年 12 月 12 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
向公司核发《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向西藏科坚企业管理有限公司
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2816 号），核准公司向西藏科坚
发行 13,478,689 股股份、向嘉泽创投发行 7,776,167 股股份购买相关资产。

    2019 年 12 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》。上述新增股份上市首日为 2020 年 1 月 7 日，为限售
股份。

       二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况

    （一）本次申请解除限售股份股东做出的承诺

    本次申请解除限售股份股东做出的股份锁定承诺如下：


                                     1
    1、本公司因本次交易而获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让，证券监管部门对锁定期另有要求的，按照证券监管部门另行要求
为准。

    2、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司不得转让上述股份。

    3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，锁定期与上述股份相同。

    （二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况

    本次申请解除股份限售的股东严格遵守并履行了上述关于股份锁定的承诺。

    （三）本次申请解除限售股份股东占用上市公司资金及上市公司为其提供担
保的情况

    本次申请解除限售股份股东不存在占用上市公司资金的情况；上市公司不存
在为本次申请解除限售股份股东提供担保的情况。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    （一）本次解除限售股份的上市流通日期

    本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 1 月 9 日。

    （二）本次解除限售股份的数量

    2019 年 12 月，公司向西藏科坚发行 13,478,689 股股份、向嘉泽创投发行
7,776,167 股股份。2021 年 4 月，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股，本次转增股本后，西藏科坚与嘉泽创投分别持有限售股份数量为 24,261,640
股与 13,997,101 股，合计持股数量为 38,258,741 股。

    本次解除限售股份的数量为 38,258,741 股。

    （三）本次解除限售股份的明细

    本次解除限售股份的明细情况如下


                                     2
        股东名称            限售股份数量（股）            本次解除限售数量（股）
        西藏科坚                             24,261,640                  24,261,640
        嘉泽创投                             13,997,101                  13,997,101
          合计                               38,258,741                  38,258,741

    四、股份变动情况

    本次申请解除限售股份前后，公司的股份结构变动情况如下：

     股份类别      本次变动前（股）          本次变动（股）       本次变动后（股）
   无限售流通股            223,168,802              38,258,741          261,427,543
   有限售流通股             45,366,491             -38,258,741            7,107,750
       合计                268,535,293                        0         268,535,293

    五、独立财务顾问意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    本次上市公司申请部分限售股解除限售符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要
求，本独立财务顾问对此无异议。




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限
公司发行股份购买资产之限售股解禁的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：

                           王瑶               周海兵




                                                 国金证券股份有限公司




                                                         年   月    日