美尚生态景观股份有限公司独立董事

              关于第三届董事会第十四次会议相关事宜的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的
规定，我们作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独
立、客观、公正的立场，就公司第三届董事会第十四次会议中所涉及的事项发表独立意见如下：



    一、关于将首发部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
    公司将首次公开发行股票募投项目“固镇生态精品苗木基地建设项目”结项，并将节余募
集资金 4,416.53 万元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，有利于改善公司财务状
况，提高资金使用效率，保证公司业务稳健快速发展，符合全体股东和广大投资者利益。相关
决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意公司将首发部分募集资
金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2018 年非公开发行股票方案及股东大会对董事会授权有效期有效延续的独
立意见
    经核查，鉴于公司 2018 年非公开发行股票方案及股东大会对董事会授权有效期将于 2019
年 1 月 21 日届满，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利实施，公司计划将《关于公司
2018 年非公开发行股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018 年
非公开发行股票相关事宜的议案》的有效期延续 6 个月，即有效期延续至 2019 年 7 月 21 日止。
本次公司 2018 年非公开发行股票方案及股东大会对董事会授权有效期有效延续，有利于确保
公司非公开发行股票相关事宜的顺利进行，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利
益的行为。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
综上所述，我们一致同意《关于公司 2018 年非公开发行股票方案有效延续的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018 年非公开发行股票相关事宜有效期有效延续的议
案》，并提交股东大会审议。

    三、关于补选独立董事的独立意见
    1、公司董事会提名赵珊女士为公司独立董事的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，合法有效。
    2、经核查，我们未发现赵珊女士有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》等规定不得担任董事、
独立董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的
情况。同时，赵珊女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上的股东、实际控制人、其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系；也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的任何处罚和惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规
定的情形，不属于失信被执行人。赵珊女士的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条
件，能够胜任所聘岗位的职责要求。
    3、赵珊女士作为公司独立董事候选人报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会
审议并选举其为公司新任独立董事。
    综上，我们同意董事会提名赵珊女士为公司独立董事候选人。
    （以下无正文）
   （此页无正文，为《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议
相关事宜的独立意见》之签署页)




   独立董事签字：




                _____________              ____________
                    王少飞                    蒋青云




                _____________              ___________
                    周连碧                    柴明良




                                                          美尚生态景观股份有限公司

                                                                 2018 年 11 月 28 日