美尚生态：关于修改公司章程的公告2018-11-29
证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2018-136
美尚生态景观股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 28 日召开了第三届董事
会第十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。董事会同意公司根据 2018 年 10
月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国
公司法>的决定》、《上市公司治理准则》（2018 年修订）及由中国证监会、财政部、国资委发
出的《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关规范性文件的规定，对《公司章程》部分条
款进行修订。具体修改内容对照如下：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一条 为维护美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公 第一条 为维护美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
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《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
他有关法律、法规之规定，制订本章程。 国共产党章程》和其他有关法律、法规之规定，制订本章
程。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，公司设立中
国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，
开展党建工作。
2 第九条后面增加 第十一条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、
共享的发展理念，在生态保护、资源节约、污染防治等方
面发挥示范引领作用，在公益事业等方面积极履行社会责
任，形成良好的公司治理实践。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
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（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的。 议，要求公司收购其股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行： 一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
4 （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行
信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 席的董事会会议决议。
5 者注销。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
年内转让给职工。 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议； 作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项及第四十四
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 条规定的对外投资事项；
最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 （十五）审议股权激励计划；
当由股东大会决定的其他事项。 （十六）对公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）
项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为： 东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东， （一）董事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东，
可以提名董事候选人； 可以提名董事候选人；
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有 （二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东提名； 公司已发行股份 1%以上的股东提名；
（三）监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东， （三）监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东，
可以提名非由职工代表担任的监事的候选人； 可以提名非由职工代表担任的监事的候选人；
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产 （四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产
生； 生；
7 （五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东 （五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东
大会召开 10 日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、 大会召开 10 日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、
候选人的声明或承诺提交董事会。 候选人的声明或承诺提交董事会。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 况。
股东大会选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票 股东大会选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票
制。 制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。 拥有的表决权可以集中使用，具体参照公司《累积投票制
度实施细则》执行。
第一百二十二条（一）在下列权限内，审议公司交易，即 第一百二十四条（一）在下列权限内，审议公司交易，即
（1）购买或出售资产 （1）购买或出售资产
购买或出售资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 购买或出售资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；购买或出售资产总额占公司 的，以较高者作为计算数据；购买或出售资产总额占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 500 万元。 额超过 500 万元。
（2）采购、销售、工程承包或者提供劳务 （2）对外投资
公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程 （i）公司对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会
承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年 审议：
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度经审计主营业务收入 50%以上,且绝对金额超过一亿元 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的。 的 10%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
（3）对外投资 估值的，以较高者作为计算数据）；
（i）公司对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
审议： 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 上，且绝对金额超过 500 万元；
的 10%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
估值的，以较高者作为计算数据）； 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 绝对金额超过 100 万元；对外投资交易的成交金额（含承
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以 担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
上，且绝对金额超过 500 万元； 且绝对金额超过 500 万元；
对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指
绝对金额超过 100 万元；对外投资交易的成交金额（含承 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 5%，且在公
且绝对金额超过 500 万元； 司最近一期经审计的净资产 20%以内（含 20%）的对外投
对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 资事项。
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指 （ii）单项投资金额在公司最近一期经审计净资产 5%以内
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； （含 5%）的对外投资事项，由董事长进行审批，董事长审
单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 5%，且在公 批后，将审批事项报董事会备案。
司最近一期经审计的净资产 20%以内（含 20%）的对外投 （iii）单项投资金额在人民币 500 万元以内（含人民币
资事项。 500 万元）的对外投资事项，由总经理审批后，将审批事
（ii）单项投资金额在公司最近一期经审计净资产 5%以内 项报董事会备案。
（含 5%）的对外投资事项，由董事长进行审批，董事长审
批后，将审批事项报董事会备案。
（iii）单项投资金额在人民币 500 万元以内（含人民币
500 万元）的对外投资事项，由总经理审批后，将审批事
项报董事会备案。
第一百三十六条 审计委员会的主要职责是： 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审
（二）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 计机构；
（三）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
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（四）监督公司的内部审计制度及其实施； 计的协调；
（五）审查公司的内控制度； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（六）董事会赋予的其他职责。 （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百七十五条（二）3、现金分红的比例和期间间隔 第一百七十七条（二）3、现金分红的比例和期间间隔
公司在依法提取公积金后，在满足公司正常生产经营的资 公司在依法提取公积金后，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生， 金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 15%或者最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少 利润的 15%或者最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少
于最近 3 年实现的年均可分配利润的 45%。 于最近 3 年实现的年均可分配利润的 45%。
10 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股
议公司进行中期现金分红。 份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的 议公司进行中期现金分红。
公司资金。 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金
分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的
公司资金。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款不变。以上修改公司章程的事项尚需提交公司
股东大会审议，本次章程条款的修订以工商行政部门的核准结果为准。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 28 日
