广发证券股份有限公司

                      关于美尚生态景观股份有限公司

             将首发部分募集资金项目结项并将节余募集资金

                      永久性补充流动资金的核查意见


       广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为美尚生
态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”、“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对美尚生态
将首发部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行
了核查，发表如下专项意见：


一、募集资金基本情况

        经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美尚生态景观股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1358 号）核准，并经深圳证券交易
所同意，美尚生态向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,670 万股，发行
价格每股人民币 31.82 元，募集资金总额人民币 531,394,000.00 元，扣除发行费
用人民币 35,477,350.00 元，实际募集资金净额为人民币 495,916,650.00 元。上述
资金到位情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015 年 12
月 17 日出具天衡验字（2015）00109 号验资报告。


二、募集资金投资项目

       根据美尚生态《江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》及《江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》，本次募集资金投资项目及投资金额如下：

序号                项目名称              项目投资总额       拟使用募集资金

 1      补充工程施工业务营运资金项目             12,138.13           10,731.18
      衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发
 2                                                   15,609.94               15,610.00
      建设项目（BT）
 3    惠山苗木基地建设项目                            5,755.17                5,755.00
 4    来安生态精品苗木基地建设项目                    6,053.24                6,053.00
 5    固镇生态精品苗木基地建设项目                   10,680.39                9,621.61
 6    设计平台建设项目                                2,004.25                1,604.00
 7    研发中心建设项目                                5,959.43                 216.87
                  合计                               58,200.55               49,591.66




三、部分募集资金用于永久性补充流动资金的情况

     公司首次公开发行募集资金投资项目中固镇生态精品苗木基地建设项目，根
据公司经营发展及募投项目集中管理等需要，使用该项目节余募集资金用于永久
性补充流动资金，截至 2018 年 11 月 28 日，原募投项目募集资金使用情况如下：
                                                                       单位：万元

                                                         已累计        募集资金
             项目名称              拟使用募集资金
                                                       投资金额        账户余额

 固镇生态精品苗木基地建设项目            9,621.61        5,263.42            4,416.53

     注：1、募集资金账户余额中包含了募集资金账户利息收入。

     2、公司于 2016 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次

会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，为加强募投项目

管理，提高管理效率，公司将固镇生态精品苗木基地建设项目实施地点变更至安徽省滁州市

南谯区章广镇；于 2018 年 2 月 12 日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次

会议分别审议通过了《关于公司延长部分募集资金投资项目建设期的议案》，同意延长募集

资金项目固镇生态精品苗木基地建设项目建设期，即延期至 2018 年 12 月 31 日。


四、使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的原因

     （一） 募集资金节余的原因

     固镇生态精品苗木基地建设项目投资进度符合项目计划，出现项目募集资金
节余原因：
     1、公司充分发挥“设计施工一体化”的技术优势，并结合苗木市场的供需
变化，更有效地安排苗木种植计划，节约了采购成本。
    2、受苗木市场部分苗木供需影响，苗木采购价格下降，采购成本下降。
    3、2016 年 4 月，为提高管理效率，公司第二届董事会第十二次会议、第二
届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议
案》，公司将固镇生态精品苗木基地建设项目和研发中心建设项目配套实验苗圃
实施地点变更，变更后的募投项目实施地点在地理区位、自然生态环境、土地资
源和交通条件方面优势突出，且距离公司来安生态精品苗木基地较近，对各项资
源的合理调度和优化配置，有利于节约了建设成本。
    4、公司在实施本项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎
使用募集资金，严格把控采购、建设各环节，有效地控制了成本。
    5、募集资金存放期间产生部分利息收入。

    （二）将节余募集资金全部永久性补充公司流动资金的情况说明

    公司所在生态景观建设行为资金密集型行业，承接工程的业务规模与企业的
资金实力密切相关，需要占用大量的流动资金，鉴于“固镇生态精品苗木基地建
设项目”已基本建设完成，仅剩部分项目尾款及质量保证金尚未支付，考虑到项
目尾款及质量保证金支付还需要较长时间，为提高募集资金使用效力，公司拟将
该项目结项，将节余募集资金 4,416.53 万元（具体以转账日金额为准）永久补充
流动资金，用于公司生产经营活动，将有效改善公司流动资金状况，降低财务成
本，提高公司效益。该募投项目结项后仍未支付的尾款及质量保证金将全部由公
司自有资金支付。同时，公司承诺：本次节余募集资金永久补充流动资金仅限于
与主营业务相关的生产经营活动使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，
或用于股票及衍生品种、可转换债券等交易；本次节余募集资金永久补充流动资
金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。


五、审议程序以及专项意见

    公司第三届董事会第十四次审议通过了《关于将首发部分募集资金项目结项
并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将首发部分募集资金项目
结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
    公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于将首发部分募集资金项目
结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将首发部分募集资金
项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
    公司独立董事出具了独立意见，同意将首发部分募集资金项目结项并将节余
募集资金永久性补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
    本议案还需提请公司股东大会审议批准。


六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行
了必要的法律程序。
    2、公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法规的规定，募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。
    综上所述，本保荐机构同意使用节余募集资金永久补充流动资金的事项。
    （以下无正文）
   【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司
将首发部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意
见》之签字盖章页】




   保荐代表人：
                     周春晓             吴广斌




                                                 广发证券股份有限公司


                                                    2018 年 11 月 28 日