广发证券股份有限公司
关于美尚生态景观股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为美尚生态景观股份有
限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定
的要求，对美尚生态首次公开发行限售股份申请上市流通的事项进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美尚生态景观股份有限公司首次
公开发行股票的批复》“证监许可[2015]1358 号”文核准，公司向社会首次公开
发行人民币普通股（A 股）16,700,000 股，自 2015 年 12 月 22 日起在深圳证券
交易所创业板上市交易。本次公开发行后，公司总股本由首次公开发行前的
50,000,000 股增加至 66,700,000 股。
根据公司 2015 年年度股东大会决议，公司于 2016 年 4 月实施了 2015 年度
利润分配方案：以 2015 年 12 月 31 日总股本 66,700,000 股为基数，以未分配利
润向全体股东每 10 股派发现金红利 5.80 元（含税）；同时以资本公积向全体股
东每 10 股转增 20 股，合计转增股本 133,400,000 股。实施完成后公司总股本变
更为 200,100,000 股。
2016 年 6 月，公司实施限制性股票激励计划，以 2016 年 6 月 8 日作为授予
日，向激励对象定向发行 3,671,000 股限制性股票。2016 年 7 月 11 日公司完成
了限制性股票授予登记工作。公司股份总数由 200,100,000 股增加至 203,771,000
股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2363 号《关于核准美尚生态景观
股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》核准，公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等 33 方发
行 21,892,376 股股份购买相关资产。新增股份于 2016 年 11 月 9 日在深圳证券交
易所上市，本次发行完成后，公司总股本由 203,771,000 股增加至 225,663,376
股。2016 年 12 月，公司发行股份募集配套资金，新股数量为 14,827,225 股，公
司总股本由 225,663,376 股增加至 240,490,601 股。
根据公司 2016 年年度股东大会决议，公司于 2017 年 4 月实施了 2016 年度
利润分配方案：以 2016 年 12 月 31 日总股本 240,490,601 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金 1.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15
股。由于在权益分派实施前公司完成了部分已授予但尚未解锁的 19,000 股限制
性股票的回购注销事宜，公司 2016 年度权益分派方案相应调整为：以公司现有
总股本 240,471,601 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.500118 元人民币（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.001185 股。合计转增股本
360,735,897 股，公司总股本由 240,471,601 股增加至 601,207,498 股。
2017 年 11 月，公司完成了部分已授予但尚未解锁的 350,018 股限制性股票
的回购注销事宜，公司总股本由 601,207,498 股减至 600,857,480 股。2018 年 3
月，公司完成了部分已授予但尚未解锁的 60,503 股限制性股票的回购注销事宜。
至此，公司总股本减至 600,796,977 股。
截至本核查意见出具日，公司股本总额为 600,796,977 股，有限售条件股份
数量为 351,025,067 股，占总股本的 58.43%。本次申请限售股份解禁数量为
281,263,331 股 ， 占 公 司 股 本 总 数 的 46.82% ； 本 次 实 际 可 上 市 流 通 数 量 为
59,765,144 股，占公司股本总数的 9.95%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、上市公告书中作出的承诺
（1）王迎燕、徐晶、陆兵、张淑红承诺：自公司首次公开发行股票并上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（2）持有公司股份的董事或高级管理人员王迎燕、徐晶、陆兵同时承诺：
上述承诺的期限届满后，本人在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转
让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半
年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内
申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股
份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（3）公司控股股东、持有公司股份的董事或高级管理人员王迎燕、徐晶、
陆兵同时承诺：公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁
定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
（4）公司控股股东以及持有公司股份的董事和高级管理人员王迎燕、徐晶、
陆兵承诺：若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将
不低于公司首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接
或间接持有的公司股份时，将按市价且不低于公司最近一期经审计的每股净资产
价格进行减持。本人减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通过
公司发出相关公告。
（5）王迎燕、徐晶承诺：锁定期届满后两年内，且在满足以下条件的前提
下，本人可以进行减持：①本人承诺的锁定期届满；②若发生需本人向投资者进
行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。本人将通过深圳证券交易所竞价交
易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股份。本
人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。本人每年转让的
公司股份将不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。
王迎燕和徐晶进一步承诺在锁定期届满后两年内转让股份将不导致公司实
际控制人发生变更。
2、招股说明书作出的承诺
与上市公告书作出的承诺一致。
3、股东在公司收购和权益变动过程中作出的承诺
王迎燕、徐晶在公司 2016 年重大资产重组时作出股份限售承诺：在本次交
易前所持有的美尚生态股份的锁定期如下：（1）自公司首次公开发行股票并上市
之日起 36 个月，即 2015 年 12 月 22 日起至 2018 年 12 月 21 日，或（2）自王迎
燕通过本次交易取得的上市公司新增股份上市之日起 12 个月；以二者之间的孰
晚日期为准。本次交易前所持有的美尚生态股份由于上市公司送红股、转增股本
等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若上述锁定期与监管机构的
最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届
满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4、其他承诺
2017 年 3 月 27 日，公司披露《关于 2016 年度利润分配预案的公告》，王迎
燕、徐晶、陆兵作出承诺：本人承诺，在利润分配预案披露后的 6 个月内，即
2017 年 3 月 27 日至 2017 年 9 月 26 日期间，不减持公司股票。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
也不存在上市公司对其违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通时间为 2018 年 12 月 24 日（星期一）。
（二）本次申请限售股份解禁数量为 281,263,331 股，占公司股本总数的
46.82%；本次实际可上市流通数量为 59,765,144 股，占公司股本总数的 9.95%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 4 人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持首发前限售 本次解除限售 本次实际可上市流
序号 股东全称 备注
股份总数（股） 数量（股） 通数量（股）
1 王迎燕 242,263,582 242,263,582 55,005,422 备注 1
2 徐晶 20,811,911 20,811,911 - 备注 2
3 陆兵 11,250,534 11,250,534 2,777,608 备注 3
4 张淑红 6,937,304 6,937,304 1,982,114 备注 4
合 计 281,263,331 281,263,331 59,765,144 -
备注 1：股东王迎燕女士现担任公司董事长兼总经理，本次解除限售股份 242,263,582
股，其质押股份 172,740,154 股，根据其在公司任职期间每年转让的股票不超过其所持有的
公司股票总数的 25%与其未质押冻结股份孰低原则，故其本次实际可上市流通股数为
55,005,422 股。
备注 2：股东徐晶先生现担任公司董事，本次解除限售股份 20,811,911 股，其质押股份
20,811,911 股，根据其在公司任职期间每年转让的股票不超过其所持有的公司股票总数的 25%
与其未质押冻结股份孰低原则，故其本次实际可上市流通股数为 0 股，待上述质押股份解除
质押后将有 4,858,524 股股份可上市流通。
备注 3：股东陆兵先生现担任公司副总经理，本次解除限售股份 11,250,534 股，其质押
股份 7,780,000 股，根据其在公司任职期间每年转让的股票不超过其所持有的公司股票总数
的 25%与其未质押冻结股份孰低原则，故其本次实际可上市流通股数为 2,777,608 股。
备注 4：股东张淑红女士本次解除限售股份 6,937,304 股，其质押股份 4,955,190 股，根
据其本次解除限售股份数量与其未质押冻结股份数量孰低原则，故其本次实际可上市流通股
数为 1,982,114 股，待上述质押股份解除质押后即可上市流通。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同
时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，公司董事会将
继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情
况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公
开发行股票中作出的各项承诺。
本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相
关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对美尚生态本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司首次
公开发行限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周春晓 吴广斌
广发证券股份有限公司
2018 年 12 月 20 日
