中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
美尚生态景观股份有限公司
验资报告
中 天 运 〔 2019〕 验 字第 90010 号
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
验资报告
中天运〔2019〕验字第 90010 号
美尚生态景观股份有限公司：
我们接受委托，审验了美尚生态景观股份有限公司（以下简称“贵公司”）
截至 2019 年 3 月 8 日止在境内非公开发行人民币普通股 A 股股票募集资金而新
增的注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、
合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我
们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据
《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》进行的。在审验过程中，我们结
合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 600,796,977.00 元 ， 股 本 为 人 民 币
600,796,977.00 元。经贵公司 2018 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券
监督管理委员会证监许可 2018【1471】号《关于核准美尚生态景观股份有限公
司非公开发行股票的批复》核准，贵公司向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行不超过人民币普通股 12,000 万股新股。经我们审验，截止 2019 年 3
月 8 日止，贵公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
79,487,178 股，募集资金总额为人民币 929,999,982.60 元，扣除本次发行费用
人民币 11,879,487.00 元（含增值税进项税额人民币 672,423.81 元），实际募集
资金净额为人民币 918,120,495.60 元，加上可抵扣增值税进项税额人民币
672,423.81 元 合 计 人 民 币 918,792,919.41 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币
79,487,178.00 元，计入资本公积人民币 839,305,741.41 元。所有募集资金均
以人民币现金形式投入。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 600,796,977.00
元，股本人民币 600,796,977.00 元，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并于 2018 年 3 月 14 日出具中天运[2018]验字第 90015 号验资报告。截至
2019 年 3 月 8 日止，变更后的注册资本人民币 680,284,155.00 元，累计股本人
民币 680,284,155.00 元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记和据以向全体股东
签发出资证明时使用，不应将其视为对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力
和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会
计师及本会计师事务所无关。
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附件：1. 新增注册资本实收情况明细表
2. 注册资本及股本变更前后对照表
3. 验资事项说明
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:陈晓龙
中国北京
二〇一九年三月八日 中国注册会计师：毕坤
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JONTEN Certified Public Accountants
附件1：
新增注册资本实收情况明细表
截至2019年3月8日止
被审验单位名称：美尚生态景观股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
其中：股本
股东名称 认缴新增注册资本 知识 土地使 其中：货币出资
货币 实物 其他 合计 占新增注册
产权 用权 金额 占新增注册
资本比例 金额
资本比例
有限售条件股东 79,487,178.00 79,487,178.00 79,487,178.00 79,487,178.00 100.00% 79,487,178.00 100.00%
合计 79,487,178.00 79,487,178.00 79,487,178.00 79,487,178.00 100.00% 79,487,178.00 100.00%
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JONTEN Certified Public Accountants
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至 2019年3月8日止
被审验单位名称:美尚生态景观股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 股本
变更前 变更后 变更前 变更后
股东名称 其中：货币资金
出资 出资 占注册资本总 本次增加额 占注册资本
金额 金额 金额 金额 占注册资本
比例 比例 额比例 总额比例 金额
总额的比例
有限售条件股份 278,769,759.00 46.4000% 358,256,937.00 52.6628% 278,769,759.00 46.4000% 79,487,178.00 358,256,937.00 52.6628% 358,256,937.00 52.6628%
无限售条件股份 322,027,218.00 53.6000% 322,027,218.00 47.3372% 322,027,218.00 53.6000% 322,027,218.00 47.3372% 322,027,218.00 47.3372%
合 计 600,796,977.00 100.0000% 680,284,155.00 100.0000% 600,796,977.00 100.0000% 79,487,178.00 680,284,155.00 100.0000% 680,284,155.00 100.0000%
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附件 3
验资事项说明
一、基本情况
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为无锡
美尚景观园林工程有限公司，2011 年 9 月整体改制设立为股份有限公司，于当
月完成工商变更登记手续。公司原注册资本为人民币 5,000.00 万元，股本为人
民币 5,000.00 万元。
2015 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1358 号《关于核
准江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1,670 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人
民币 31.82 元。发行后，公司注册资本变更为人民币 6,670 万元。
2016 年 4 月，根据公司 2015 年年度股东大会决议，公司以 2015 年 12 月 31
日总股本 6,670 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，合计转
增股本 13,340 万股。转增后公司注册资本为人民币 20,010 万元。
2016 年 6 月，根据美尚生态景观股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
审议通过的《关于〈美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》，2016 年第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，以及 2016 年第二届董事会第十六次会议审议通过
的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，向 86 名激励对象授予限制
性人民币普通股（A 股）股票 367.10 万股，每股面值人民币 1.00 元，授予价格
为每股人民币 28 元。变更后公司注册资本为人民币 20,377.10 万元。
根据公司 2016 年第三次（临时）股东大会决议，并经中国证券监督管理委
员会证监许可[2016]2363 号《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福
（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
公司拟向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等 33 方发行股份及支付现金购买
其合计持有的重庆金点园林股份有限公司（以下简称“金点园林”）100.00%股权。
本次交易价格中的 70,800 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其中
发行人民币普通股（A 股）21,892,376 股，发行价格为 32.34 元/股。变更后注
册资本为人民币 225,663,376. 00 元。
根据公司 2016 年第三次（临时）股东大会决议，并经中国证券监督管理委
员会证监许可[2016]2363 号《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福
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（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
公 司 向不 超过 5 名 符合条件 的特 定投资 者非公开 发行 人民币 普通股股票
14,827,225 股，每股面值 1.00 元，每股发行价 47.75 元。变更后注册资本为人
民币 240,490,601.00 元。
2017 年 2 月公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司申请回购
注销已获授但尚未解锁的限制性股票 19,000.00 股，回购价格为 28 元/股。变更
后的股本为人民币 240,471,601.00 元。
2017 年 4 月 17 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《2016 年
年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 》， 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
240,471,601 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.500118 元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.001185 股。权益分派后公司总股本增
至 601,207,498 元。
2017 年 5 月 26 日和 2017 年 6 月 12 日分别召开了公司第二届董事会第三十
一次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分激
励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 2016 年限制性股票原授
予的激励对象倪亦南、姚琛、徐毅 3 人已离职，根据《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《美尚生态景观股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）》的规定，上述 3 人已不符合股权激励对象的条件，对其持
有的已获授但尚未解锁的共计 350,018 股限制性股票进行回购注销，回购价格为
11.199 元/股。公司减资后的股本为 600,857,480.00 元。
2017 年 7 月 11 日召开的第二届董事会第三十二次会议、2017 年 9 月 7 日召
开的第二届董事会第三十七次会议、2018 年 1 月 3 日召开的第三届董事会第三
次会议和 2018 年 1 月 22 日召开的 2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司
2016 年限制性股票原授予的激励对象殷春叶、汤里平、史成建、谢鹏 4 人已离
职，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《美
尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 4 人已不
符合股权激励对象的条件，将对其持有的已获授但尚未解锁的共计 60,503 股限
制性股票进行回购注销，公司回购价格 11.199 元/股，同时分别减少股本人民币
60,503 元，资本公积人民币 617,070.10 元。变更后公司的股本为人民币
600,796,977.00 元。
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二、本次新增实收资本的出资规定
根据贵公司 2018 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员
会证监许可 2018【1471】号《关于核准美尚生态景观股份有限公司非公开发行
股票的批复》核准，贵公司向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不超
过人民币普通股 12,000 万股新股，每股面值人民币 1 元。
三、审验结果
截至 2019 年 3 月 8 日止，贵公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普
通股（A 股）79,487,178 股，募集资金总额为人民币 929,999,982.60 元，扣除
本次发行费用人民币 11,879,487.00 元（含增值税进项税额人民币 672,423.81
元），实际募集资金净额为人民币 918,120,495.60 元，加上可抵扣增值税进项税
额人民币 672,423.81 元合计人民币 918,792,919.41 元，其中计入股本人民币
79,487,178.00 元，计入资本公积人民币 839,305,741.41 元。
2019 年 3 月 8 日，广发证券股份有限公司将扣除尚未支付的承销保荐费（含
税 9,299,999.83 元）后的余额 920,699,982.77 元分别汇入贵公司在中国农业银
行 股 份 有 限 公 司 无 锡 市 锡 山 支 行 营 业 部 账 户 （ 账 号 10650101040234097 ）
250,000,000.00 元、华夏银行无锡城中支行账户（账号 12565000000174623）
50,000,000.00 元、渤海银行无锡分行营业部账户（账号 2003055748000556）
170,699,982.77 元、无锡农村商业银行总行营业部账户（账号 019801800007825）
450,000,000.00 元。
四、其他事项
贵公司本次公开发行费用（含税）人民币 11,879,487.00 元，明细如下：
单位：人民币元
序
项目 含税金额 不含税金额
号
1 承销、保荐费用 9,299,999.83 8,773,584.75
2 审计、验资费用 1,200,000.00 1,132,075.48
3 律师费用 1,000,000.00 943,396.20
4 发行上市手续费用 79,487.17 74,987.90
5 信息披露费用 300,000.00 283,018.86
合计 11,879,487.00 11,207,063.19
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