北京金诚同达律师事务所
关于
美尚生态景观股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
美尚生态景观股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
金证法意[2018]字 1123 第 0508 号
第一部分 引言
致：美尚生态景观股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受美尚生态景观股份有限
公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任公司本次创业板非公开发行
股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并已出具《北京金诚同达律师
事务所关于美尚生态景观股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票的法律意
见书》（以下简称“原法律意见书”）和《北京金诚同达律师事务所关于美尚生
态景观股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票的律师工作报告》（以下简
称“律师工作报告”）、《北京金诚同达律师事务所关于美尚生态景观股份有限
公司 2018 年创业板非公开发行股票的补充法律意见书（一）》、《北京金诚同
达律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票的
补充法律意见书（二）》、《北京金诚同达律师事务所关于美尚生态景观股份有
限公司 2018 年创业板非公开发行股票的补充法律意见书（三）》。
本次发行已经取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
核准，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象的合
规性事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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如无特别说明，本所律师在原法律意见书、律师工作报告中所做声明同样适
用于本法律意见书；本法律意见书中有关用语、简称与原法律意见书、律师工作
报告释义中相同用语的含义一致。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准与授权
（一）美尚生态的批准和授权
1、2018年1月3日，美尚生态召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2018年非公开发行
股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2018年非公开
发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、2018年1月22日，美尚生态召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2018年非公开
发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2018年非
公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。根据该次
股东大会决议，公司上述议案的有效期为自2018年第一次临时股东大会审议通过
之日起12个月有效，即2018年1月22日至2019年1月21日。
3、2018年6月20日，美尚生态召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<公司2018年创业板非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司
2018年创业板非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等与本次
非公开发行股票相关的议案。
4、2018年7月24日，美尚生态召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2018年创业板非
公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<公司2018年创业板非公开
发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》等与本次非公开发行股票
相关的议案。
5、2018年11月28日，美尚生态召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司2018年非公开发行股票方案有效延续的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司2018年非公开发行股票相关事宜有效期有效延续的
议案》，并提请股东大会审议。
6、2018年12月14日，美尚生态召开2018年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司2018年非公开发行股票方案有效延续的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司2018年非公开发行股票相关事宜有效期有效延续的
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议案》，同意将《关于公司2018年非公开发行股票方案的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司2018年非公开发行股票相关事宜的议案》的有效
期延续6个月。
（二）中国证监会核准
2018年9月26日，美尚生态收到中国证监会于2018年9月11日签发的《关于核
准美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1471
号），核准美尚生态非公开发行不超过12,000万股。中国证监会上述批复文件自
核准发行之日起6个月内有效。
综上，本所律师认为，美尚生态本次发行已获得内部批准授权及中国证监会
的核准，符合相关法律法规和规范性文件的规定；美尚生态有权按照上述批准与
授权实施本次发行。
二、本次发行过程的合规性
（一）本次发行的询价对象与询价过程
本次发行获得中国证监会核准后，美尚生态与本次发行的联席主承销商广发
证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、联席主承销商东兴证券股份有限
公司根据本次发行的方案以及相关董事会、股东会决议，于 2019 年 2 月 27 日以
电子邮件的方式向 63 名特定对象发出《美尚生态景观股份有限公司非公开发行
股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）以及包括《申购报价单》在内的
附件文件。本次发送认购邀请书的特定对象包括截至 2019 年 2 月 20 日公司前
20 名股东（除 9 位关联方不向其发送认购邀请书外，共 11 家机构、个人股东）、
董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的 17 名投资者、证券投资
基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家。
《认购邀请书》约定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对
象及分配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》包含了认购对象同意的
申购价格、申购金额；认购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则；同
意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》等相关附件及发送对象符
合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件关于在创业板非公开
发行股票的有关规定，合法有效。
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（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间 2019 年 3
月 4 日 9：00-12：00 期间，发行人与联席主承销商共收到 3 家特定投资者通过
传真提交的《申购报价单》及其附件，全部申购报价情况如下表：
序 申购价格 申购金额
投资者名称
号 （元/股） （万元）
1 无锡国联新美投资中心（有限合伙） 11.70 31,000.00
2 无锡文旅一期产业投资中心（有限合伙） 11.70 31,000.00
3 江苏新扬子造船有限公司 11.70 31,000.00
经核查，上述 3 家提交《申购报价单》的投资者均依照《认购邀请书》的规
定按时、完整地提交了全部申购文件，3 家投资者依照《认购邀请书》的规定足
额缴纳申购保证金，以上 3 家投资者的申购报价均为有效申购。
本所律师认为，上述申购报价文件和申购对象符合《认购邀请书》及《实施
细则》等法律、法规和规范性文件的要求，本次发行的询价结果真实有效。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
美尚生态与联席主承销商根据 2019 年 3 月 4 日询价过程中有效的《申购报
价单》簿记建档情况、发行方案以及《认购邀请书》中所规定的发行价格、发行
对象及分配股数的确定程序和规则，最终确定发行对象为 3 家、发行价格为 11.70
元/股，未低于本次发行定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%（即
11.70 元/股）。发行股数为 79,487,178 股，募集资金总额为 929,999,982.60
元，未超过本次发行方案确定的配套募集资金规模上限，即 155,000.00 万元。
本次发行最终配售结果如下：
发行价格 锁定期限
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股） （月）
无锡国联新美投资中
1 11.70 26,495,726 309,999,994.20 12
心（有限合伙）
无锡文旅一期产业投
2 11.70 26,495,726 309,999,994.20 12
资中心（有限合伙）
江苏新扬子造船有限
3 11.70 26,495,726 309,999,994.20 12
公司
合计 79,487,178 929,999,982.60 -
本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行数量和募集资金总额均
符合《管理办法》、《实施细则》和《暂行办法》及发行人股东大会审议通过的
本次发行方案的规定，合法、有效。
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（四）发出缴款通知和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，2019 年 3 月 5 日，发行人与联席主承销商向本次
发行确定的发行对象发出《美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票获配及缴
款通知书》与《股份认购合同》，通知全体发行对象于 2019 年 3 月 7 日 15:00
前，将获配股份认购金，扣除已划付的申购保证金后，汇至广发证券指定的缴款
账户。发行人与最终确定的发行对象分别订立了《股份认购合同》。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《股份认购合同》符合《中
华人民共和国合同法》、《管理办法》、《实施细则》和《暂行办法》等法律、
法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
（五）缴款与验资
2019 年 3 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《美尚生态景
观股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验〔2019〕7-18 号），
经审验，截至 2019 年 3 月 7 日 15 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于
中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201745233
的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币玖亿贰仟玖佰玖拾玖万
玖仟玖佰捌拾贰元陆角（￥929,999,982.60）。
2019 年 3 月 8 日 ， 广 发 证 券 将 扣 除 尚 未 支 付 的 承 销 保 荐 费 （ 含 税
9,299,999.83 元）后的余额 920,699,982.77 元分别汇入美尚生态在中国农业银
行 股 份 有 限 公 司 无 锡 锡 山 支 行 营 业 部 账 户 （ 账 号 10650101040234097 ）
250,000,000.00 元、华夏银行无锡城中支行账户（账号 12565000000174623）
50,000,000.00 元、渤海银行无锡分行营业部账户（账号 2003055748000556）
170,699,982.77 元、无锡农村商业银行总行营业部账户（账号 019801800007825）
450,000,000.00 元。
2019 年 3 月 8 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《美尚生态
景观股份有限公司验资报告》（中天运〔2019〕验字第 90010 号），经审验，截
至 2019 年 3 月 8 日止，美尚生态已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）79,487,178 股，募集资金总额为人民币 929,999,982.60 元，扣除本次发行
费用人民币 11,879,487.00 元（含增值税进项税额人民币 672,423.81 元），实
际募集资金净额为人民币 918,120,495.60 元，加上可抵扣增值税进项税额人民
币 672,423.81 元 合 计 人 民 币 918,792,919.41 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币
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79,487,178.00 元，计入资本公积人民币 839,305,741.41 元。
本所律师认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》及有关法律、法规
和规范性文件的规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《管理办法》、
《实施细则》和《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人尚需就
上述发行履行工商变更登记等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
三、发行对象的合规性
（一）发行对象与发行人关联关系核查
经本所律师核查，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
经本所律师核查，本次发行的发行对象的出资人（追溯至出资人为有限公司、
国有企业及个人为止）与发行人、其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联
关系，且未以直接或间接方式接受发行人及联席主承销商提供财务资助或者补
偿。
（二）发行对象的登记/备案情况核查
本次发行的发行对象中，无锡国联新美投资中心（有限合伙）、无锡文旅一
期产业投资中心（有限合伙）为私募投资基金。根据无锡国联新美投资中心（有
限合伙）、无锡文旅一期产业投资中心（有限合伙）提供的私募投资基金备案证
明及其管理人登记资料，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站
（http://gs.amac.org.cn/）查询，无锡国联新美投资中心（有限合伙）的管理
人无锡国联产业投资有限公司已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管
理人登记（登记编号为 P1005001），无锡国联新美投资中心（有限合伙）已在
中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案（备案编码为 SEZ593）；无锡文
旅一期产业投资中心（有限合伙）的管理人江苏源天投资有限公司已在中国证券
投资基金业协会完成了私募基金管理人登记（登记编号为 P1062442），无锡文
旅一期产业投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金
备案（备案编码为 SCY623），符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
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募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的相关规定，办理了登记和备案手续。
本次发行的发行对象中，江苏新扬子造船有限公司不属于《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定的私募基金投资者，无需办理登记或备案手续。
基于上述核查，本所律师认为：本次发行的发行对象符合中国证监会规定的
创业板上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他
机构投资者和自然人等不超过 5 名的特定对象的要求；本次发行的发行对象中，
不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；认购人符合
本次发行《认购邀请书》中所规定的认购条件；发行对象属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方
法（试行）》规定的私募投资基金的，已完成中国证券投资基金业协会私募投资
基金备案登记，符合中国证监会的相关规定，合法合规。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》
和《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国
证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发
行过程和认购对象符合《管理办法》、《实施细则》和《暂行办法》等法律、法
规和规范性文件以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；截至本
法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商
变更登记及新增股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司
2018年创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署
页）
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负责人： 经办律师：
庞正忠 俞啸军
经办律师：
许中华
2019 年 3 月 11 日
