股票代码：300495 股票简称：美尚生态
广发证券股份有限公司
东兴证券股份有限公司
关于
美尚生态景观股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（联席主承销商）：广发证券股份有限公司
联席主承销商：东兴证券股份有限公司
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
二〇一九年三月
广发证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司
关于美尚生态景观股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可【2018】1471 号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证
券”、“保荐人”或“联席主承销商”）担任保荐人（联席主承销商）、东兴证
券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）担任联席主承销商的美尚生态景
观股份有限公司（以下简称“美尚生态”、“发行人”或“公司”）非公开发行
股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认
购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
（一）美尚生态本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元，发行数量 79,487,178 股，占发行后总股本的比例为 11.68%。
（二）发行对象：发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他机构投资者、自然人等不超过 5 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管
理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；证券投资基金管理公司子公司以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；证券公司以其管理的不同资
产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，视为一个发行对象，认购对象
统称为证券公司（资产管理）；证券公司资产管理子公司管理的不同资产管理账
户参与上市公司非公开发行股票认购的，视为一个发行对象，认购对象统称为证
券公司（资产管理子公司）；证券公司以其自有资金参与上市公司非公开发行股
票认购的，视为另一个发行对象，认购对象名称为证券公司。
除上述情形外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不能
算作一个认购对象，且单一产品作为认购对象参与本次认购的，其认购金额需满
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足本次非公开发行所确定的认购金额区间。信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接
或间接形式参与本次发行认购。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开
发行股票的对象确定为以下 3 名投资者：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 锁定期限（月）
1 无锡国联新美投资中心（有限合伙） 26,495,726 12
2 无锡文旅一期产业投资中心（有限合伙） 26,495,726 12
3 江苏新扬子造船有限公司 26,495,726 12
合计 79,487,178 -
根据认购方及发行人分别出具的承诺，并经联席主承销商及见证律师北京金
诚同达律师事务所关联关系核查，参与本次发行的获配对象的出资人（追溯至出
资人为有限公司、国有企业及个人为止）与发行人、其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人及主承销商提供财务资
助或者补偿。
（三）发行价格：最终发行价格由发行人与联席主承销商根据市场化询价情
况遵循申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则协商确定，具体如下：
（1）申购价格优先：申购价格高的有效申购优先；
（2）申购金额优先：申购价格相同，则申购金额大的有效申购优先；
（3）申购时间优先：申购价格相同、申购金额相同，则以联席主承销商收
到申购资料的时间顺序（接收传真时间及现场送达原件时间以律师现场见证为
准）优先。
美尚生态与联席主承销商共同协商确定本次发行的发行价格为 11.70 元/
股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（四）锁定期：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得上市交易。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得
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的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所
相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于公司送红股、转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行
股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将
作相应调整。
投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合
伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2018年1月3日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司
符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票方
案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2018年1月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述与
本次非公开发行股票相关的议案。根据该次股东大会决议，公司上述议案的有效
期为自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月有效，即2018年1月22
日至2019年1月21日。
2018年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<
公司2018年创业板非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司2018
年创业板非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等与本次非公
开发行股票相关的议案。
2018年7月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调
整公司创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2018年创业板非公开
发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<公司2018年创业板非公开发行
股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》等与本次非公开发行股票相关
的议案。
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2018年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司2018年非公开发行股票相关事宜有效期
有效延续的议案》，并提请股东大会审议。
2018年12月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了上述延
续本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，将关于本次非公开发行 A
股股票方案股东大会决议的有效期延续6个月，即至2019年7月21日止。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行股票申请于 2018 年 8 月 13 日经中国证监会发行审核委
员会审核通过，于 2018 年 9 月 26 日收到中国证券监督管理委员会证监许可
【2018】1471 号文核准。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行数量、发行价格及募集资金总额
1、发行数量
本次非公开发行股份数为 79,487,178 股，符合公司股东大会决议和中国证监
会《关于核准美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
【2018】1471 号）中核准公司非公开发行不超过 12,000 万股新股的要求。
2、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于11.70元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于11.70元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2019年2月28日（T-2
日）。
最终发行价格由发行人与联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、
申购金额优先、时间优先的原则协商确定为 11.70 元/股，符合股东大会决议及中
国证监会相关规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
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本次发行募集资金总额为929,999,982.60元，扣除发行费用11,879,487.00元
（含税），本次募集资金净额为918,120,495.60元，将用于陈巴尔虎旗中国草原
产业集聚区PPP项目、泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目、罗江
县2017年城乡设施提升改善工程项目、园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项
目。
本次发行总募集资金量为人民币 929,999,982.60元， 扣除 承销保荐费用
9,299,999.83元（含税）后的募集资金为920,699,982.77元，该笔资金已于2019年3
月8日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况及核查情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与联席主承销商已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制
了《美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对
象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、
特别提示等事项。
联席主承销商于 2019 年 2 月 27 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的
投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。
投资者名单包括截至 2019 年 2 月 20 日公司前 20 名股东（除 9 位关联方不向其
发送认购邀请书外，共 11 家机构、个人股东）、20 家证券投资基金管理公司、
10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 17 家向美尚生态或联席主承销商表达
过认购意向的投资者，没有超出《美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书拟发送对象名单》（以下简称“《认购邀请书拟发送对象名单》”）的
范围，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条规定。
2、认购价格及确定依据
（1）申购统计
在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，共有 3 名投资者按要求进行申购
报价，均为有效申购。3 名投资者均按要求足额缴纳了申购保证金，共计 300 万
元。另有 1 名投资者珠海横琴堃铭二期创业投资中心（有限合伙）在规定的时间
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内缴纳了申购保证金 100 万元，但未在 T 日 9:00-12:00 提交申购报价单，为无效
申购，联席主承销商已按照《认购邀请书》的要求在规定的时间内向该名投资者
退还保证金。申购详细数据见“表一：全部申购报价情况表”。
表一：全部申购报价情况表
序 有效申购价格 有效申购金额
发行对象名称
号 （元/股） （万元）
1 无锡国联新美投资中心（有限合伙） 11.70 31,000.00
2 无锡文旅一期产业投资中心（有限合伙） 11.70 31,000.00
3 江苏新扬子造船有限公司 11.70 31,000.00
合计 - 93,000.00
经发行人与联席主承销商协商，本次发行不启动追加认购程序，符合《发行
方案》与《认购邀请书》的要求。
（2）发行价格及确定依据
发行人和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统
计，按照申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则，最终确定本次发
行的认购价格为 11.70 元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发
行的股份数量为 79,487,178 股。
3、本次发行确定的发行对象及获配股份数量
根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格确定原则
（价格优先、申购金额优先、时间优先原则），具体如下：
①申购价格优先：申购价格高的有效申购优先；
②申购金额优先：申购价格相同，则申购金额大的有效申购优先；
③申购时间优先：申购价格相同、申购金额相同，则以联席主承销商收到申
购资料的时间顺序（接收传真时间及现场送达原件时间以律师现场见证为准）优
先；并依据投资者填写的《申购报价单》簿记建档情况，美尚生态与联席主承销
商共同协商确定本次发行的发行对象为：无锡国联新美投资中心（有限合伙）、
无锡文旅一期产业投资中心（有限合伙）和江苏新扬子造船有限公司。
本次发行的发行对象及其具体获配股数见“表二：获配明细表”。
表二：获配明细表
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序 锁定期
发行对象名称 配售对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 限（月）
无锡国联新美投资 无锡国联新美投资
1 26,495,726 309,999,994.20 12
中心（有限合伙） 中心（有限合伙）
无锡文旅一期产业 无锡文旅一期产业
2 投资中心（有限合 投资中心（有限合 26,495,726 309,999,994.20 12
伙） 伙）
江苏新扬子造船有 江苏新扬子造船有
3 26,495,726 309,999,994.20 12
限公司 限公司
合计 79,487,178 929,999,982.60 -
4、关于本次发行的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行参与申购报价并最终获配的投资者均已按照相
关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，广发证券
对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配的投资者的投资
者类别（风险承受等级）与本次美尚生态非公开发行的风险等级相匹配。
最终获配的3名投资者中，无锡国联新美投资中心（有限合伙）、无锡文旅
一期产业投资中心（有限合伙）属于私募基金投资者，其本身及其管理人已按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业
协会的基金备案和管理人登记；江苏新扬子造船有限公司以自有资金参与认购，
非私募基金，无需进行相关备案。
配售对象无锡国联新美投资中心（有限合伙）、无锡文旅一期产业投资中心
（有限合伙）追溯至出资人为有限公司、国有企业及个人为止的最终出资人情况
如下：
表三：追溯至有限公司、国有企业及个人为止的最终出资人
配售对象 出资人 出资人
无锡国联金融投资集团有限公司
无锡市工程咨询评审中心（无锡
无锡国联新美投 市投资管理公司）、无锡市国联
资中心（有限合 发展（集团）有限公司、江苏省
无锡国联创投基金企业（有限合伙）
伙） 无锡蠡园经济开发区发展总公
司、无锡金源产业投资发展集团
有限公司、无锡国联资本管理有
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限公司
无锡国联产业投资有限公司
无锡市文化旅游发展集团有限公司
无锡文旅一期产
无锡市绿化建设有限公司
业投资中心（有
江苏源天投资有限公司
限合伙）
无锡市园林古典建筑有限公司
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接
或间接形式参与本次发行认购。根据认购方及发行人分别出具的承诺，并经联席
主承销商及见证律师北京金诚同达律师事务所关联关系核查，参与本次发行的无
锡国联新美投资中心（有限合伙）、无锡文旅一期产业投资中心（有限合伙）的
出资人（追溯至出资人为有限公司、国有企业及个人为止）与发行人、其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人
及联席主承销商提供财务资助或者补偿。
综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金
额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
5、缴付认股款项情况
2019 年 3 月 5 日，发行人及联席主承销商向贵会报送了《美尚生态景观股
份有限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格
为 11.70 元/股，发行股份数量为 79,487,178 股，募集资金总额为 929,999,982.60
元。
2019 年 3 月 5 日，发行人和联席主承销商向获得股份配售资格的上述 3 名
认购对象发出《美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知
书》。
截至 2019 年 3 月 7 日 15 时止，联席主承销商广发证券的专用收款账户共收
到本次发行认购资金人民币 929,999,982.60 元。
6、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与 3 名最终获配的认购对象签订了《美尚生态景
观股份有限公司股份认购合同》。
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至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2019年3月4日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2019〕7-16号”《美
尚生态景观股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至2019年3月4日12
时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第
一支行开立的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币肆佰万
元整（￥4,000,000.00）。
2019年3月7日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2019〕7-18号”《美尚生
态景观股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至2019年3月7日15时止，
参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支
行开立的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币玖亿贰仟玖佰玖
拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元陆角（￥929,999,982.60）。
2019 年 3 月 8 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“中天运〔2019〕验字第 90010 号”《美
尚生态景观股份有限公司验资报告》：截止 2019 年 3 月 8 日止，发行人实际已
向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）79,487,178 股，募集资金总额为
人民币 929,999,982.60 元，扣除本次发行费用人民币 11,879,487.00 元（含增值税
进项税额人民币 672,423.81 元），实际募集资金净额为人民币 918,120,495.60 元，
加上可抵扣增值税进项税额人民币 672,423.81 元合计人民币 918,792,919.41 元，
其中计入股本人民币 79,487,178.00 元，计入资本公积人民币 839,305,741.41 元。
五、本次发行的律师见证情况
北京金诚同达律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律
见证，并出具《北京金诚同达律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司 2018
年创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》：“本所律
师认为，发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有
权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合
《管理办法》、《实施细则》和《暂行办法》等法律、法规和规范性文件以及发
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行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；截至本法律意见书出具之日，
本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记及新增股份登
记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。”。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
联席主承销商认为：美尚生态景观股份有限公司本次非公开发行股票的全部
过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购
过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接
或间接形式参与本次发行认购。
经核查，最终获配的 3 名投资者中，无锡国联新美投资中心（有限合伙）、
无锡文旅一期产业投资中心（有限合伙）属于私募基金投资者，其本身及其管理
人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投
资基金业协会的基金备案和管理人登记；江苏新扬子造船有限公司以自有资金参
与认购，非私募基金，无需进行相关备案。确定的发行对象符合美尚生态景观股
份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护
上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司非公
开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）
保荐代表人：
王 鑫 杨磊杰
保荐人（联席主承销商）：广发证券股份有限公司
2019 年 3 月 11 日
11
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司非公
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东兴证券股份有限公司
2019 年 3 月 11 日
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