广发证券股份有限公司

                      关于美尚生态景观股份有限公司

          使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的

                                     核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为美尚
生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或者“公司”）非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对美
尚生态本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了
审慎核查，核查情况如下：

    一、 募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准美尚生态景观股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2018]1471 号）文核准，公司向特定投资者非公开发
行人民币普通股（A 股）79,487,178 股（以下简称“本次非公开发行”），发行
价格 11.70 元/股，募集资金总额为人民币 929,999,982.60 元，扣除本次发行费用
人民币 11,879,487.00 元（含增值税进项税额人民币 672,423.81 元），实际募集资
金 净 额 为 人 民 币 918,120,495.60 元 ， 加 上 可 抵 扣 增 值 税 进 项 税 额 人 民 币
672,423.81 元合计人民币 918,792,919.41 元，其中计入股本人民币 79,487,178.00
元，计入资本公积人民币 839,305,741.41 元。公司本次非公开发行股票募集资金
到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（中天运[2019]验字第 90010
号）验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与专户银行、保荐
机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、 承诺募集资金投资项目情况与置换计划

    为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位
之前，公司以自筹资金对陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区 PPP 项目、泸州学士
山市政道路及公园绿化旅游建设 EPC 项目、罗江县 2017 年城乡设施提升改善工
程项目、园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目进行了预先投入。截至 2019
年 3 月 8 日，公司已投入金额共计人民币 27,246.36 万元。公司本次非公开发行
股票募集资金投资项目拟投入金额、公司自筹资金投入募投项目情况及置换计划
如下：
                                                                          单位：万元

序                                               截止 2019 年 3 月 8 日    本次置换
         募集资金投资项目       拟投资总额
号                                             已自筹资金预先投入金额        金额
     陈巴尔虎旗中国草原产业集
1                                  83,848.42                   6,386.75     6,386.75
     聚区 PPP 项目
     泸州学士山市政道路及公园
2                                 124,400.00                  16,130.69    16,130.69
     绿化旅游建设 EPC 项目
     罗江县 2017 年城乡设施提
3                                  42,944.90                   3,931.07     3,931.07
     升改善工程项目
     园林绿色废弃物生态循环利
4                                   5,320.00                     797.85       797.85
     用设备购置项目
             合计                 256,513.32                  27,246.36    27,246.36

     公司《2018 年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）》中对募集资金置
换预先投入资金作出了说明：“在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资
金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。”本次募集
资金置换预先投入的实施，没有改变或变相改变募集资金用途。公司本次募集资
金置换事项与前述文件中的内容一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。

     三、 本次募集资金使用履行的审议程序

     公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先
投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意该议案。公司第三届监事会
第十五次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，全体监事一致同意该议案。独立董事发表了明确的同意意见，一致同意公
司使用本次募集资金 27,246.36 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
    四、 保荐机构的核查意见

    作为美尚生态持续督导的保荐机构，广发证券对美尚生态使用募集资金置换
预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况进行了核查，广发证券认为：

    美尚生态本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事
宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，已经履行了必要的审
批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管 要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，广发
证券同意美尚生态实施本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自
筹资金事项。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                  王鑫                     杨磊杰




                                             广发证券股份有限公司




                                                    2019 年 3 月 12 日