关于美尚生态景观股份有限公司

以募集资金置换预先投入资金的

            审核报告
    中天运[2019]核字第 90069 号




中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
                   关于美尚生态景观股份有限公司
   以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核报告
                                                      中天运[2019]核字第 90069 号

美尚生态景观股份有限公司董事会：

    我们接受委托，审核了后附的美尚生态景观股份有限公司（以下简称“贵公司”）截止

2019 年 3 月 8 日的《美尚生态景观股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自

筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）。

    一、董事会的责任

    按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》的规

定编制专项说明，并提供相关的证明材料，保证其内容供真实、合法、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司专项说明发表意见。我们按照《中国注

册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定

执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作,

以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

    在审核过程中,我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核

程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    三、审核意见

    我们认为，贵公司专项说明编制符合相关规定,在所有重大方面公允反映了截至 2019

年 3 月 8 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用的实际情况。

    四、其他说明事项

    本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的,不得用

作其它目的。因使用不当造成的后果,与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
（本页无正文，为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《关于美尚生态景观股份有限公司

以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的审核报告》之签署页。）




    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）           中国注册会计师：

                                                                    陈晓龙

            中国北京



          2019 年 3 月 12 日                     中国注册会计师：

                                                                    秦刘永
                             美尚生态景观股份有限公司
          关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
                                          专项说明
    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票的批

复》（证监许可[2018]1471 号）核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）

79,487,178 股新股，发行价格 11.70 元，募集资金总额为人民币 929,999,982.60 元，扣除

本次发行费用人民币 11,879,487.00 元（含增值税进项税额人民币 672,423.81 元），实际募

集资金净额为人民币 918,120,495.60 元，加上可抵扣增值税进项税额人民币 672,423.81

元合计人民币 918,792,919.41 元，其中计入股本人民币 79,487,178.00 元，计入资本公积

人民币 839,305,741.41 元。上述募集资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合

伙）验证，并由其出具中天运[2019]验字第 90010 号《验资报告》。

    公司对募集资金采取了专户存储管理，并与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行、

华夏银行股份有限公司无锡城中支行、渤海银行股份有限公司南京分行、无锡农村商业银行

股份有限公司及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况与置换计划

    为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司

将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

    截止 2019 年 3 月 8 日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目拟投入金额、公司

自筹资金投入募投项目情况及置换计划如下：

                                                                                    单位：万元
                        募集资金                         截止 2019 年 3 月 8 日自   本次置换
   序号                                     投资总额
                        投资项目                          筹资金预先投入金额          金额
           陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区
    1                                        83,848.42                  6,386.75     6,386.75
           PPP 项目
           泸州学士山市政道路及公园绿化
    2                                       124,400.00                16,130.69     16,130.69
           旅游建设 EPC 项目
           罗江县 2017 年城乡设施提升改善
    3                                        42,944.90                  3,931.07     3,931.07
           工程项目
           园林绿色废弃物生态循环利用设
    4                                         5,320.00                    797.85       797.85
           备购置项目
                      合计                  256,513.32                27,246.36     27,246.36
       三、其他说明

    公司《2018 年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）》中对募集资金置换预先投入

资金作出了说明：“在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际

情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项

目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整

并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自

有资金解决。”公司本次募集资金置换事项与前述文件中的内容一致，不存在变相改变募集

资金投向和损害股东利益的情况。

    2019 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议

分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，本公司将

以募集资金置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不

影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法规的要

求。




                                                         美尚生态景观股份有限公司

                                                                            董事会

                                                                 2019 年 3 月 12 日