美尚生态景观股份有限公司独立董事

                 关于第三届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定，我们作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于
独立、客观、公正的立场，就公司第三届董事会第十八次会议中所涉及的事项发表独立意见如
下：

       一、关于2018年度关联交易公允报告的独立意见
    经认真核查，公司2018年度关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定。交易双方遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易事项定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司
整体利益。
       二、关于2018年度利润分配预案的独立意见
    经核查，公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公
司当前的实际情况，符合公司的发展情况，没有损坏广大股东特别是中小投资者的利益，因此
我们同意2018年度利润分配预案。
       三、关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经认真审阅报告及对实际情况的谨慎核查，我们认为：2018年度公司募集资金的存放和使
用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司董事
会《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2018年度募集资金实
际存放与使用情况，不存在违规的情形。
       四、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经过认真阅读公司《2018年度内部控制自我评价报告》的内容，我们认为：公司建立了较
为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司现有的内部控制覆盖了公司运营
的各个方面和环节，形成了规范的控制体系，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、
完整性和有效性。公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
       五、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》等有关规定，我们本着严谨、客观、实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用
公司资金及对外担保情况进行了认真核查，现专项说明如下：
    1、报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；
    2、报告期内公司提供担保情况：经公司2018年第一次临时股东大会及2017年度股东大会
审议通过，公司为全资子公司重庆金点园林有限公司向银行等金融机构申请不超过60,000万元
人民币的综合授信提供连带责任担保，为全资子公司江苏绿之源生态建设有限公司向银行等金
融机构申请不超过5,000万元人民币的综合授信提供连带责任担保，为怀远县美尚生态景观有
限公司向银行等金融机构申请不超过5,000万元人民币的综合授信提供连带责任保证。经公司
第三届董事会第五次会议审议通过，公司拟为全资子公司重庆金点园林有限公司向银行等金融
机构增加不超过15,000万元人民币的综合授信提供连带责任保证。截至2018年12月31日，公司
对外实际担保余额为49,029.81万元，占公司2018年末净资产的15.27%。
    除上述担保事项外，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对
外担保等情况。公司对外担保审批及决策程序合法有效，符合有关法律、法规、规章制度和公
司章程的规定，有利于公司的长远发展。
    六、关于续聘2019年度外部审计机构的独立意见
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，先后为多家上
市公司提供审计、专项鉴证等服务，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，因此
我们同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构。
    七、关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司2018年度董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以
及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于激励
公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，有利于公司的长远发展和规范治理。不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们一致同意该议案。
    八、关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的独立意见
    公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利
于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响
公司募投项目的正常运行，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。我们一致同意公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换。
    九、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部新金融工具准则的要求，对财务报表格式进行的相应
变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公
司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及所有股东的
利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有
损害公司及中小股东的权益，我们同意公司实施本次会计政策变更。
    十、关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况及补偿安排的独立意见
    鉴于重庆金点园林有限公司2016年—2018年度业绩承诺未完成情况，完成率为89.12%，根
据《盈利预测补偿协议》的相关约定，公司拟实施业绩承诺补偿方案，即以人民币1元的价格
回购龙俊、石成华、余洋应补偿股份并注销，合计5,954,167股，并返还现金分红654,969.56
元。本议案审议过程中，程序合法、依据充分。相关交易行为遵循了公开、公平、公正的原则，
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，符合《盈利预测补偿协议》中关于业绩
承诺与补偿安排的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意
公司拟实施的业绩承诺补偿安排，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    十一、关于计提商誉减值准备的独立意见
    经核查，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规
定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提
商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，因此，我们同意本次计
提商誉减值准备。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议
相关事宜的独立意见》之签字页)




独立董事签字：




                 王少飞                          蒋青云




                 周连碧                          柴明良




                 赵   珊




                                                          美尚生态景观股份有限公司

                                                                  2019 年 4 月 22 日