证券代码：300495           证券简称：美尚生态          公告编号：2019-050



                     美尚生态景观股份有限公司

                    关于计提商誉减值准备的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》、《创业板信息披露业务备忘录第 10 号—定期报告披露相关事项》以及
公司会计政策等有关规定，本着谨慎性原则，美尚生态景观股份有限公司（以下
简称“公司”或“美尚生态”）对重庆金点园林有限公司（以下简称“金点园林”）
计提了 6,074.48 万元的商誉减值，除上述商誉减值事项，公司不存在其他商誉
减值情况，具体情况公告如下：

一、本次计提商誉减值准备情况概述

    2016 年 10 月 20 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购
买资产并募集配套融资的批复》（证监许可[2016]2363 号），核准公司向华夏幸
福（嘉兴）投资管理有限公司、常州京淞资本管理有限公司、重庆英飞尼迪创业
投资中心（有限合伙）、扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）等 4 家机构及
石成华、龙俊、余洋等 29 名自然人发行股份及支付现金购买金点园林 100%股权。
根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的金点园林可辨认净资产公
允价值份额的差额 73,302.83 万元确认为商誉。
    根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》、《创业板信息披露业务备忘录第 10 号—定期报告披露相关事项》以及
公司会计政策等有关规定，出于谨慎性原则，公司聘请北京卓信大华评估有限公
司对金点园林涉及的商誉相关资产组可收回价值进行了评估，并出具了《对美尚
生态景观股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及重庆金点园林有
限公司商誉资产组估值项目估值报告》（卓信大华估报字(2019)第 4001 号），根
据评估结论，采用收益法-未来现金流量折现法评估出金点园林商誉相关资产组
在估值基准日（2018 年 12 月 31 日）的可收回价值为 239,860.00 万元。经中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日，金点园林商
誉相关资产组的可辨认净资产的账面价值和商誉的合计数为 245,934.48 万元，
商誉减值损失 6,074.48 万元。因此，公司计提商誉减值准备金额为 6,074.48
万元。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

    公司商誉原值为 79,321.74 万元，本次公司共计提商誉减值准备 6,074.48
万元，该项减值损失计入公司 2018 年度损益，相应减少公司 2018 年度利润，导
致公司 2018 年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少 6,074.48 万元。
本次计提完成后，商誉余额为 73,247.26 万元。本次计提商誉减值准备情况将在
公司 2018 年年度报告中予以反映。鉴于本次商誉减值损失能够得到补偿义务人
的股份全额补偿，商誉减值对公司 2018 年度合并报表归属于母公司股东的净利
润不构成重大影响，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。

三、本次计提商誉减值准备的审批程序

    本次计提商誉减值准备事项，已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届
监事会第十六次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提
商誉减值准备。本次计提商誉减值准备事项在董事会审批权限内，无需提交公司
股东大会审议。

四、董事会审议情况

    公司董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司
相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提
商誉减值准备能公允反映截至 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，
董事会同意公司本次计提商誉减值准备 6,074.48 万元。
五、独立董事意见

    经核查，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准
则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映
公司的财务状况，因此，独立董事同意本次计提商誉减值准备。

六、监事会意见

    公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定
计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反
映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的
有关规定，同意本次计提商誉减值准备 6,074.48 万元。

七、备查文件

1、《美尚生态景观股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《美尚生态景观股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
3、《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事
项的独立意见》。




                                              美尚生态景观股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2019 年 4 月 22 日