广发证券股份有限公司

   关于美尚生态景观股份有限公司《内部控制自我评价报告》的

                               核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为美尚
生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规范性文件的要求，对《美尚
生态景观股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》（以下简称《内部控制
自我评价报告》）进行了核查，并发表核查意见如下：


一、广发证券进行的核查工作

    广发证券保荐代表人通过与美尚生态董事、监事、高级管理人员、财务人员
及相关中介机构人员访谈；查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料；查
阅公司内部控制自我评价报告；查阅公司各项业务和管理规章制度；从公司内部
控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面，对其内部控制的完整
性、合理性、有效性和《内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。


二、公司内部控制的基本情况


（一）内部控制评价工作情况


    1、内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    纳入评价范围的单位包括公司本部、全资子公司重庆金点园林有限公司、江
苏绿之源生态建设有限公司、美尚国际（老挝）生态景观有限公司、无锡古庄美
尚生态苗圃有限公司、来安县美尚生态苗木有限公司、蚌埠美尚生态景观有限公
司、毕节美尚生态景观有限公司、衡阳美尚生态景观有限公司、怀远县美尚生态
景观有限公司、上海中景地景园林规划设计有限公司、 昌宁县美尚生态景观有
限公司、无锡美尚生态投资管理有限公司、北京北林绿源生态技术研究院有限责
任公司、重庆高地景观设计有限公司、重庆金点乔田花木有限公司、北京金点景
观设计有限公司、呼伦贝尔市盛投资管理合伙企业（有限合伙）和控股子公司
无锡市古庄现代农业园建设发展有限公司、泸州美尚学士山投资建设有限公司、
陈巴尔虎旗草原产业生态科技有限公司、内蒙古三盛公小镇文化旅游发展有限公
司。

    纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责
任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、研究与开发、工程项目、担保
业务、业务外包、财务报告、预算管理、合同管理、信息系统等内容。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。


       2、内部控制评价的依据

    公司内部控制自我评价是依据财政部、中国证券监督管理委员会等五部委联
合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《企业内部
控制评价指引》、深圳证券交易所发布的《上市公司规范运作指引》和《上市公
司内部控制指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，依据所处的环境
和自身经营特点，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止2018
年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。


       3、公司内部控制的原则

    公司内部控制制度的建立遵循了以下原则：

       ① 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及
其所属单位的各种业务和事项。

       ② 重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
高风险领域。
    ③ 制衡性原则。内部控制应当在治理机构、机构设置及权责分配、业务流
程等方面形成相互制约、互相监督，同时兼顾运营效率。

    ④ 适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

    ⑤ 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制。

    4、内部控制评价的程序和方法

    内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规
定的程序执行。评价工作按下列步骤开展：由内审部牵头制定内部控制评价计划
和评价工作方案、组织召开内部控制启动大会、成立内控评价小组、各部门内控
关联人开展自我评价，人力资源部汇总评价结果，内审部全面复核并认定控制缺
陷，召开总结大会，编制内部评价报告并上报审计委员会审议。自评过程中，公
司采用了个别访谈、专题讨论、问卷调查、审阅查验、穿行测试、抽样和分析性
复核等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具
体内容，分析、识别内部控制缺陷。


（二）内部控制制度建设及执行情况

    1、控制环境

    （1）管理制度

    公司作为一家上市公司，已经根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定
和中国证监会的有关要求，建立了以股东大会、董事会、监事会和经理层为基础
的法人治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等议事规则和工作细则，分别对公
司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行规范。

    公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责
和工作程序，董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖
惩等作了明确规定，明确了股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力
制衡关系，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。同时公司
制定了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《独
立董事制度》、《子公司管理办法》、《审计委员会制度》、《提名委员会制度》、《薪
酬考核委员会制度》和《董事会秘书工作制度》等。同时规定了公司各项业务的
流程及各个环节的控制制度和考核制度，为公司的规范运作、长期健康发展打下
了坚实的基础。

       （2）组织结构及运行情况

    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式
和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部
的职责和权限，形成相互制衡的机制。公司现有各职能部门的权责明确，沟通顺
畅，以保证相关控制措施得到切实有效的执行。上述主要部门的职责、工作程序
及运行情况概述如下：

    A 战略与发展委员会

    主要职责：对公司的长期发展战略、规划、经营目标、发展方针进行研究并
提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司重大战略性投资、融资方案进行
研究并提出建议；对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对
其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议；对上述事项进行跟踪检
查。

    B 薪酬与考核委员会

    主要职责：研究董事与管理层的考核标准，考评公司及相关重要职位是否达
到既定业绩、职能目标，进行年度及发展考核并提出建议，提交董事会审议执行；
研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，提交董事会审议执行；根据
公司发展组织设计股权激励计划，并提交董事会审议执行；根据公司发展组织设
计股权激励计划，并提交董事会审议执行。

    C 提名委员会

    主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层
的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员选择标准和程序，并
向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；对董事、高级管
理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意
见或建议；在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议。

    D 审计委员会

    审计委员会下设审计部，其主要职责是，提议聘请或更换外部审计机构；监
督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司
的财务信息及其披露；协助制定和审查公司的内部控制制度；审查内部控制自我
评估报告并报董事会审议。

    E 证券法务部

    主要职责：拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度；负责组织公司股票、
债券等证券的发行及上市等工作；负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及
各中介机构的联系；负责公司日常证券事务；协助董事会秘书负责对外信息披露
和投资者关系管理。负责公司对外合同范本起草工作，合同的监督管理与存档，
印章的管理；工程奖项的申报与相关资料的报送，与行业主管部门及相关企业的
沟通与联络；负责办理公司（含分公司）各种资质的申报、升级和年审（年检）
工作；负责公司 ISO 系列认证。

    F 市场拓展部

    主要职责：收集行业信息及业务动态，结合企业情况做出业务承接建议。负
责业务开拓和项目承接工作。协同相关部门做好业务承接的前期准备、中期推进、
后期收尾工作。

    G 行政部

    主要职责：负责公司各项规章制度的制定、执行、监督、修正。各项公司活
动的策划与组织，对外接待工作、会务管理、用车管理、办公环境管理。对内外
公文管理和相关证件管理。

    H 财务部
    主要职责：负责公司财务会计体系的建立和管理；负责公司日常的财务管理、
会计核算、会计监督工作；参与目标成本的制定，目标利润的核算、考核工作；
负责公司的投资、筹资、贷款、资产评估、年报审计、税务稽查所需资料的整理
编报；统一对各分公司项目资金进行核算等。

    I 人力资源部

    主要职责：负责公司组织机构、部门职能、岗位设置、劳动关系以及人事制
度等方面的执行与解释；负责员工招聘、录用、转正、职称评定、培训、绩效考
核、离职等事宜。企业文化的建设，劳资关系的维护。

    G 总工部

    主要职责：编制和审核工程技术规范、施工组织方案、专项施工方案、安全
事故应急预案等；组织工程质量检查考核，组织标前图纸会审，解决工程现场的
技术难题，组织质量事故、安全生产事故调查；负责工程质量安全投诉问题的处
理等。

    K 投融资部

    主要职责：负责公司对外投资活动的可行性研究和风险控制，保证对外投资
活动的合法性和效益性，有效防范投资风险；负责公司融资活动的合理化建议和
风险控制，降低融资成本，有效防范资金管理风险，维护公司整体利益。

    L 工程管理中心

    主要职责：负责公司各区域工程项目的组织实施，全面负责工程的建设、竣
工验收、养护和结算工作；所有工程技术资料管理；工程项目人员的调配；内部
绩效考核制度的执行；并在相关部门的配合下完成项目的成本和利润分析报告。

    M 苗圃管理部

    主要职责：负责公司各苗圃基地的规划、基础建设及管理；负责苗木的种植、
养护和销售；负责苗木新品种的引进，协助研发中心新品培育工作；负责苗木市
场信息的收集及苗木发展趋势的研究；开展与国内外同行业的交流与合作；负责
对各种园林机械、肥料、辅材的出入库，使用调配等管理；负责对各苗木技术人
员的培养及管理。

    N 研发中心

    主要职责：针对公司工程施工和苗木生产中的技术难点进行科研攻关的立项，
并组织项目的研发；负责公司科学研究与开发项目的申报与登记；负责研发项目
的专利、版权、商标等知识产权的申报和权利维护；负责“产学研”科研合作的
相关事宜。

    O 设计部

    主要职责：负责项目的总体规划、方案规划及施工图设计。编写各阶段设计
任务书；控制设计工作的质量及进度要求；提出招标的技术要求并协助招标；定
期设计现场服务，解决施工过程中的各种图纸变更，保证工程质量与设计效果的
有效性；配合工程中心完成工程项目图纸会审、工程变更图纸绘制；图纸及相关
设计资料的保管。

    P 审计部

    主要职责：负责对公司、子公司等内部制度完整性、合理性、实施的有效性
进行检查和评估；对公司、子公司等内部会计资料及其他经济资料的真实性、合
法性和完整性进行审计监督，并对专项资金的审计进行跟踪审计；配合外界审计
机构对公司内部的审计工作等。

    Q 预决算中心

    主要职责：全面负责公司招投标工作的实施与管理；工程项目各阶段成本测
算；建立供应商库，维护企业内部定额，组织内部招标，竞争性谈判；工程对外
结算审计工作。

    R 采购中心

    主要职责：全面负责公司苗木、建材、原辅料等各种物资的采购，保证公司
生产经营及研发活动顺利进行；负责供应商渠道的开发、建立、管理及维护；负
责关注材料价格走向，控制采购成本；负责采购成本数据提供，并为设计及现场
施工提供最新信息参考。
    S 创新产品运营部

    主要职责：负责公司创新产品的宣传、推广、生产与销售；收集市场信息，
进行统计与分析，及时向公司市场、研发等部门反馈，推动快速响应；制定完善
的产品销售策略及产品运营规划；根据公司销售策略，建立维护公司的销售网络
与渠道管理体系，通过系列市场推广活动，营造市场环境，提升产品品牌。

    T PPP 运维中心

    主要职责：负责 PPP 项目建设完成后的运营管理，维持项目的正常运营，
包括生态旅游、特色小镇等项目的运营及项目日常的养护管理、机电设备维护管
理、路政交通安全管理、附属用房物业管理、综合开发管理、环境治理等内容，
使项目能够正常运营，发挥其应有功能。

    U 西南运营中心、北京运营中心及各分公司

    主要职责：负责收集各区域项目信息、原材料信息收集，协助各区域招投标
工作；配合工程部做好各区域的工程管理工作；负责区域内与各行政管理部门、
协会等组织机构的协调工作。


    2、控制程序

    公司为了保证公司目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关
重要的作用。公司在交易授权审批、职责分工、凭证与记录控制、资产接触与记
录使用以及独立稽核方面做出了很大的努力。

    （1）交易授权。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权
审批方式。对于一般性交易如费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制
度；对于非常规性交易，如收购、投资、发行股票等重大交易需股东大会或董事
会作出决定。

    （2）职责划分。公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在招投标、
苗木采购、工程施工、财务管理环节均进行了职责划分。通过合理的职责划分，
在业务过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、负责实物的部门与调拨实
物的部门都由不同的部门执行，有效地防止了舞弊和不合法、不正当、不合理行
为的发生。

    （3）凭证与记录控制。公司在经营管理过程中普遍地使用了计算机技术，
因此在招投标、采购、工程施工、财务管理等各环节产生的记录和凭证金额准确，
并且各环节的信息相互联系；这些都使得凭证和记录的真实性、准确性得到了提
高。同时，各部门在执行职能时相互制约、相互联系，使得内部凭证的可靠性大
大加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门的互相审核基本上杜绝了不合
格凭证流入企业。从财务方面来看，会计电算化的应用以及各种制度和规章的执
行保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。

    （4）资产接触与记录使用。公司在资产安全和记录的使用方面采用了安全
防护措施。对于资产的管理建立了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整
得到根本保证。由于公司在供、销中采用了动态体系，确定了以销定购的基本思
路，因此，公司在存货的管理上达到了较理想的水平，不仅实现了资产的安全完
整，更为经营决策提供了准确的数据。在记录、信息、资料的使用上，相关权限
和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。

    （5）独立稽核。公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，
不仅包括通常在企业采用的凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点等等，
还包括由各职能部门成员组成的审计小组对采购和销售等生产经营环节进行的
独立审计。在采购环节，由市场拓展部、工程管理中心、采购中心以及财务部对
供应商的苗木及其他服务的质量、效能、价格等诸多方面的情况调查、研究，以
确定采购供应关系；在销售环节，由市场拓展部、财务部、审计部等部门组成稽
核小组对本部及子公司的资产、销售情况以及与采购方的往来款项进行核对，并
对差异进行调查处理。

    3、会计系统

    公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务
会计管理行为，强化财务和会计核算，由此在制度规范建设、财务人员、各主要
会计处理程序等诸多方面做了大量工作。

    公司的财务管理内控制度规范了财务部的执行职责及各岗位的职责，从公司
会计工作实际出发，建立健全和强化了符合自身组织机构和内部管理制度要求的
会计政策和会计控制制度，主要包括《货币资金内部控制制度》、《采购业务内
部控制制度》、《工程施工业务内部控制制度》、《存货内部控制制度》、《资
金活动内部控制制度》、《固定资产内部控制制度》、《人力资源内部控制制度》
等。公司还分别对采购业务流程、工程项目流程、材料管理业务流程、现金借款
和报销业务流程等做出了详细规定。

    公司加强系统安全与网络的安全控制。逐步完善的控制措施包括：（1）订
立内部操作制度，禁止非电脑操作人员操作财务专用电脑；（2）设置操作权限
限制；（3）操作人员身份的密码控制；（4）数据存储和处理相隔离；（5）加
强机房的工作环境保护。

    公司审计部通过实施穿行测试、抽查有关凭证等必要的程序，证实公司的会
计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且
计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在会计报表中适当地进
行表达与披露。

    4、重要内部控制活动及评价

    公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，审计部也对公司
内部控制制度的执行情况进行了检查监督，现对公司主要检查监督情况说明如下：

    （1）公司实现了与控股股东之间业务、人员、资产、机构、财务的“五分
开”，以建立健全完善的法人治理结构；公司股东大会、董事会、监事会相关会
议均形成记录，并制定了股东大会、董事会、监事会议事规则；董事会全面负责
公司经营与管理活动；总经理主持日常经营管理。

    （2）公司已按国家有关规定制定了财务管理制度和会计政策，并明确制定
了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和程
序的要求。

    （3）货币资金管理环节：公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严
格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员
存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计
控制规范——货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务
时应遵守的规定。公司采取了所有付款均有授权领导签字审批的内控措施。

    （4）采购及付款环节：公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机
构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购和验收程序。应付账款和预付账款的
支付必须在相关手续齐备后才能办理。采购中心为主要采购归口管理部门，财务
部为物资采购的资金控制部门。公司的所有采购业务必须具备合格供应商资质的
渠道和控制的价格内，按照公司采购作业管理办法规定的程序进行。

    （5）工程施工环节及成本费用管理：公司的工程管理中心为工程施工的归
口管理部门。公司制定了《工程项目施工质量管理制度》、《施工质量检查和验
收管理制度》、《施工过程管理制度》、《施工组织设计（方案）管理审批制度》
《安全生产管理制度》等，对工程业务管理、工程款管理、材料管理、存货盘点、
费用报销等相关规定。公司已经逐步建立了预算控制和财务分析体系，及时对比
实际业绩和计划目标，并将比较结果用于实际工作方面。公司还编制了《作业指
导书》，对场地平整、挖掘植穴、苗木种植、场地清理、苗木养护、农药配置、
病虫害防治及苗木出圃进行了规范。但公司仍需要进一步健全全面预算控制制度，
深化成本费用管理，以进一步降低成本费用，提高经济效益。公司在成本费用管
理的控制方面没有重大漏洞。

    （6）销售及收款环节：公司已制定了比较可行的销售及项目承接评审体系，
已对合同评审原则、定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售和招投
标业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。对此公司制定了《工
程项目招投标管理制度》和《工程承包合同管理制度》，对工程招投标原则、招
投标要求与形式、招投标程序、工程承包方得评价与考核以及合同的起草、签订、
履行、变更和解除等进行了规范。

    （7）工程进度确认环节：根据《工程施工业务内部控制制度》和《施工质
量检查和验收管理制度》，公司在每月末，对项目的完工情况进行统计，符合验
收条件的，项目经理全面负责工程交付验收前的各项准备工作，并对执行情况进
行检查。及时制作工程支付月报，会同建设单位和监理单位进行进度确认，验收
确认后，公司项目经理部、监理单位和建设单位三方签字、盖章确认，然后将支
付月报传递给财务部作为收入确认的依据。

    （8）固定资产管理及工程项目管理：公司已建立了较科学的设备管理制度
及基建管理制度，对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。
工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。通过《设备（施
工工具）管理制度》、《建筑材料、构配件和设备管理制度》和《固定资产内部
控制管理制度》等一系列制度，保证了公司固定资产管理有章可循。验收资产归
口部门由使用部门、工程管理中心、财务部和审计部共同实施，工程项目中不存
在造价管理失控和重大舞弊行为。公司在《对外投资管理制度》中对资本性支出
的审批权限、投资决策、财务管理与审计、转让与收回作出了明确的执行规定。
公司在固定资产管理及工程项目管理的控制方面没有重大漏洞。

    （9）关联交易环节：公司已制定了《关联交易管理制度》，根据关联交易
金额和比例的审批权限，分别提交公司董事会和股东大会审议表决，表决过程中，
关联董事与关联股东严格履行回避制度，同时独立董事对于重大关联交易进行事
前审查并发表独立意见。各项关联交易定价原则明确，交易价格合理，不存在损
害公司及非关联股东利益的情况。

    （10）融资和对外担保环节：公司能较合理地确定筹资规模，选择筹资方式，
较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措资金没有背离原计划使用的
情况。在《资金活动内部控制制度》以及相关制度中，公司对上述筹资业务过程
中方案的提出、审批、使用和监督等作出了专门规定。公司在《公司章程》和《对
外担保管理制度》中明确规定了对外担保的审批程序、被担保对象资信标准、股
东大会和董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度，
根据董事会和股东大会对对外担保的审批权限，严格履行对外担保的决策和表决
程序，严格控制对外担保风险，维护公司资产安全，保护全体股东的合法权益。

    （11）投资环节：为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，
建立了较科学的对外投资决策程序，并根据投资金额和比例明确界定股东大会、
董事会和总经理的审批权限，公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

    （12）防范经营风险和资产损失环节：根据企业会计制度规定和证监会的要
求，公司在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面，在相关财务管理制度中
对金融资产减值准备、坏帐准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、在建工程
减值准备、无形资产减值准备、商誉减值准备、长期股权投资减值准备等各项资
产减值准备计提比例、方法、提取金额和损失处理进行了详细规定。按会计准则
规定和公司实际情况确定，已提取减值准备的资产需要核销时，由公司授权领导
批准后方可核销。

    （13）研发环节：公司设有专门的研发中心，针对公司工程施工和苗木生产
中的技术难点进行科研攻关的立项、研究与开发及研究成果的申报和权利维护，
紧跟行业的技术发展步伐，着重培育公司核心技术和核心竞争力。

    （14）人事管理环节：公司制定了《人力资源内部控制制度》和《员工绩效
考核管理制度》，包括招聘、签订合同、培训、请假、加班、离职、辞退、计时、
计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。

    （15）计算机信息系统管理的内控制度：公司制定了网络信息管理制度，涵
盖下列内容：信息处理部门与使用部门权责的划分；信息处理部门的功能及职责
划分；系统开发及程序修改的控制；程序及资料的存取、数据处理的控制；档案、
设备、信息的安全控制及信息保密责任制、在公司网站上进行公开信息披露活动
的控制。

    （16）内部审计环节：公司设置了专门的审计部，该部门直接对公司董事会
负责，行使内部审计职能。审计部门对公司各管理部门、分子公司的财务收支和
经济活动进行审计监督；对高级管理人员的离任进行审计。并直接对董事会负责
并报告。

    （17）信息披露制度与投资者关系管理：公司制订了《信息披露管理办法》、
《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度，规范了公
司信息披露行为、明确公司信息披露责任人、加强公司投资者关系管理工作奠定
了制度基础。公司在日常经营管理过程中，严格遵守信息披露相关制度，明确公
司相关人员的信息披露职责和保密责任，认真履行公司信息披露义务。

    （18）对子公司的管理控制：公司制定《子公司管理办法》，从管理机构、
设立管理、“三会”管理、生产经营控制、财务监督和管理、投资管理、劳动、人
事、工资管理和监督、信息披露、子公司投资变动管理等方面进行了规定，确保
了公司对各个子公司的有效控制和管理。


（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准


    公司依据企业内部控制规范体系，按照公司董事会及其下设审计委员会的要
求，将内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息
与沟通、检查监督等内控要素作为重点，以公司的各项内控目标为引领，遵循内
部控制的全面、重要、有效、制衡和成本效益的原则组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 评价等级                                定量标准
重大缺陷    考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，缺陷≥营业收入1%。
重要缺陷    考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，营业收入1 %>缺陷≥营业收入0.25%。
一般缺陷    考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，缺陷<营业收入0.25%。


    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

 评价等级                                定性标准
            1、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
            2、公司更正已公布的财务报告；
            3、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
 重大缺陷
            报；
            4、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无
            效。
            1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
            2、未建立反舞弊程序和控制措施；
            3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且
 重要缺陷
            没有相应的补偿性控制；
            4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
            财务报表达到真实、准确的目标。
 一般缺陷   除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准是根据缺陷可能
造成公司直接财产损失的绝对金额或缺陷潜在负面影响程度等因素确定的：

 评价等级                                定量标准
            1、直接财产损失达到 400万元(含) 以上。
 重大缺陷   2、潜在负面影响：已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响；
            企业关键岗位人员流失严重。
            1、直接财产损失达到 100万(含) -- 400万元。
 重要缺陷   2、潜在负面影响：受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负
            面影响。
            1、直接财产损失在100万元以下。
 一般缺陷   2、潜在负面影响：受到省级（含省级）以下政府部门处罚，但未对公司定期
            报告披露造成负面影响。


      （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

评价等级                                 定性标准
            1、违犯国家法律法规或规范性文件；
            2、重大决策程序不民主、不科学；
            3、制度缺失可能导致系统性失效；
 重大缺陷   4、管理骨干人员或技术骨干人员纷纷流失；
            5、媒体负面新闻频现；
            6、重大或重要缺陷不能得到整改；
            7、其他对公司负面影响重大的情形。
            一个或多个缺陷组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍可能导致
 重要缺陷
            企业偏离控制目标的缺陷。
 一般缺陷   不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。


（四）内部控制缺陷认定及整改情况


    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


（五）其他内部控制相关重大事项说明

    无其他内部控制相关重大事项说明。
三、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

    经过认真核查，公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规及监管
部门的相关规定，且符合公司的实际经营情况，能够有效防范和控制公司经营风
险，保证公司业务的顺利开展和长远发展。在公司经营管理的各个关键环节、管
理交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能
够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的有效运行，公司的内部控制是有
效的。


四、保荐机构关于公司内部控制自我评价报告的核查意见

    通过对美尚生态内部控制制度的建设及其实施情况的核查，保荐机构认为：

    2018 年度美尚生态法人治理结构较为健全，三会运作规范，相关内部控制
制度建设及执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规和规范性文件的要求。美尚生态在所有重大方面保持了与企业业务经
营及管理相关的有效的额内部控制，美尚生态内部控制评价报告较为公允的反映
了其 2018 年度内部控制制度建设及执行情况。

     （以下无正文)
   【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公
司<内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页】




  保荐代表人：
                  周春晓                吴广斌




                                                 广发证券股份有限公司


                                                  年       月      日