广发证券股份有限公司
关于美尚生态景观股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之业绩承诺实现情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为美尚生态景观股份有
限公司（以下简称“美尚生态”或“上市公司”）2016 年发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的有关规定，对石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）投资管
理有限公司（以下简称“华夏幸福（嘉兴）”）、常州京淞资本管理有限公司（以
下简称“常州京淞”）、重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（以下简称“重
庆英飞尼迪”）、扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（以下简称“扬州英
飞尼迪”）（以下简称“交易对方”）作出的关于重庆金点园林有限公司（以下
简称“金点园林”或“标的资产”）2016-2018 年度业绩承诺实现情况进行了核
查，并发表核查意见如下：
一、业绩承诺情况
根据公司和交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人石成华、龙
俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪共同承
诺：金点园林在业绩承诺期内（2016 年度、2017 年度及 2018 年度）累计实现的
合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 52,760 万
元（含本数）。
二、业绩承诺的实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆金点园林有限公司
2016 年度审计报告》，2016 年实现净利润 14,071.02 万元，实现归属于母公司的
净利润 14,071.02 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
13,985.54 万元。2016 年金点园林实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润口径）为 13,985.54 万元。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第 00166
号《重庆金点园林有限公司 2017 年度审计报告》，2017 年实现净利润 14,244.74
万元，实现归属于母公司的净利润 14,244.74 万元，实现扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润 14,238.76 万元。2017 年金点园林实际盈利数（扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润口径）为 14,238.76 万元。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2019]审字第 90772
号《重庆金点园林有限公司 2018 年度审计报告》，2018 年实现净利润 19,077.89
万元，实现归属于母公司的净利润 19,077.89 万元，实现扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润 18,796.23 万元。2018 年金点园林实际盈利数（扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润口径）为 18,796.23 万元。
业绩承诺期内，标的公司业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 业绩承诺数 业绩实现数 差额 完成率
扣除非经常性损益后归属于
52,760.00 47,020.52 5,739.48 89.12%
母公司的净利润
业绩承诺期内，金点园林业绩承诺的完成率为 89.12%，未完成率为 10.88%。
三、业绩承诺未完成的原因
业绩承诺期内，我国 GDP 增速、投资增速逐步回落，我国经济运行进入了
稳健增长的“新常态”阶段，由此带来的经济增速的变缓、经济结构的调整及金
融政策的变化等影响了金点园林在内的整个生态景观建设行业的发展。
金融政策趋紧导致融资环境变化，融资难、融资贵成为了行业遇到的普遍难
题，这也在一定程度上制约了金点园林的业务开展。业绩承诺期内，不断上升的
融资成本导致财务费用的逐年增加，对金点园林的经营业绩的实现也产生了不利
影响。
受到上述因素影响，金点园林未能实现业绩承诺。
四、补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》约定，由于金点园林在业绩承诺期内实现的实际
净利润未达到承诺净利润，补偿义务人将对公司进行补偿，具体补偿如下：
1、应补偿股份数
应补偿股份数=（承诺净利润数—实际净利润数）÷承诺净利润数×本次重组
发行的股份数量=[（52,760-47,020.52）÷52,760×21,892,376]股=2,381,554 股。按
照公司当时发行股份购买资产的股份发行价格为 32.34 元/股，对应的补偿金额为
7,701.95 万元。
2017 年 4 月 26 日，公司实施了 2016 年度权益分派方案，以总股本 240,471,601
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.001185 股。本次应补偿股
份数根据权益分派方案相应调整，调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转
增或送股的比例）=2,381,554×（1+1.5001185）股=5,954,167 股。
2、返还现金分红
2017 年 4 月 26 日，公司实施了 2016 年度权益分派方案，以总股本 240,471,601
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.500118 元人民币现金（含税）。2018 年 4 月
27 日，公司实施了 2017 年度权益分派方案，以公司总股本 600,796,977 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。应返还现金分红金额=截至补偿
前 每 股 已 获 得 的 完 税 后 的 现 金 股 利 ×调 整 后 的 应 补 偿 股 份 数 =2,381,554 股
×0.1500118 元/股+5,954,167 股×0.05 元/股= 654,969.56 元。
综上，本次应补偿股份数为 5,954,167 股，因公司 2016 年度和 2017 年度权
益分派需返还现金分红 654,969.56 元，公司将以 1 元总价回购全部补偿股份并进
行注销。
3、具体补偿义务人补偿安排
补偿义务人中，龙俊、石成华、余洋为第一补偿义务人。第一补偿义务人通
过本次重大资产重组取得上市公司股份共计 37,011,497 股（经过权益分派转增
后），本次补偿由第一补偿义务人按各自通过本次重大资产重组取得公司股份的
比例承担全额补偿责任，并按照《盈利预测补偿协议》约定返还应补偿股份相应
的现金分红部分，具体数据如下：
通过重组取得公司股份/股（经
补偿义务人 应补偿股份/股 应返还现金分红/元
权益分派转增后）
龙 俊 16,840,938 2,709,260 298,023.74
石成华 15,289,800 2,459,723 270,574.06
余 洋 4,880,759 785,184 86,371.76
合 计 37,011,497 5,954,167 654,969.56
4、履行的审批程序
公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过
了《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况及补偿安排的议案》，同意由
第一补偿义务人龙俊、石成华、余洋以其持有的公司股份进行业绩补偿，应补偿
股份合计数为 5,954,167 股，并返还现金分红 654,969.56 元，公司将以 1 元总价
回购全部补偿股份并进行注销，并提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回
购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。公司独
立董事发表了独立意见。上述补偿安排事项还需提交公司股东大会审议。
如果公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，公司将在股东大会
决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面
通知后 2 个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给公司赠送股份实施
公告中确认的股份登记日在册的公司指定的除补偿义务人之外的其他股东，其他
股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股份登记日公司扣除补
偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的公司股票
不享有表决权。
五、商誉减值情况
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》、《创业板信息披露业务备忘录第 10 号—定期报告披露相关事项》以及
公司会计政策等有关规定，出于谨慎性原则，公司聘请北京卓信大华评估有限公
司对金点园林涉及的商誉相关资产组可收回价值进行了评估，并出具了《对美尚
生态景观股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及重庆金点园林有
限公司商誉资产组估值项目估值报告》（卓信大华估报字(2019)第 4001 号），根
据评估结论，采用收益法-未来现金流量折现法评估出金点园林商誉相关资产组
在估值基准日（2018 年 12 月 31 日）的可收回价值为 239,860.00 万元。经中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日，金点园林商
誉相关资产组的可辨认净资产的账面价值和商誉的合计数为 245,934.48 万元。公
司计提商誉减值损失 6,074.48 万元。
六、广发证券对业绩承诺实现情况的核查意见
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆金点园林有限公司
2016 年度审计报告》、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆金点
园林有限公司 2017 年度审计报告》、重庆金点园林有限公司 2018 年度审计报告》，
以及北京卓信大华评估有限公司出具的《对美尚生态景观股份有限公司以财务报
告为目的商誉减值测试所涉及重庆金点园林有限公司商誉资产组估值项目估值
报告》，业绩承诺期内，金点园林累计实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润口径）为 47,020.52 万元，业绩承诺的完成率为 89.12%。根据《盈
利预测补偿协议》的约定，补充义务人将对公司进行补偿。同时，金点园林商誉
资产组发生了减值，公司计提了商誉减值损失，符合企业会计准则等相关规定，
商誉减值不会对公司的正常经营产生重大影响。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况
的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
周春晓 吴恢宇
王 鑫 李英爽
广发证券股份有限公司
年 月 日
