广发证券股份有限公司

                      关于美尚生态景观股份有限公司

        使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目所需资金

                  并以募集资金等额置换事项的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为美尚
生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或者“公司”）非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对美
尚生态使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、 募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准美尚生态景观股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2018]1471 号）文核准，公司向特定投资者非公开发
行人民币普通股（A 股）79,487,178 股（以下简称“本次非公开发行”），发行
价格 11.70 元/股，募集资金总额为人民币 929,999,982.60 元，扣除本次发行费用
人民币 11,879,487.00 元（含增值税进项税额人民币 672,423.81 元），实际募集资
金 净 额 为 人 民 币 918,120,495.60 元 ， 加 上 可 抵 扣 增 值 税 进 项 税 额 人 民 币
672,423.81 元合计人民币 918,792,919.41 元，其中计入股本人民币 79,487,178.00
元，计入资本公积人民币 839,305,741.41 元。公司本次非公开发行股票募集资金
到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（中天运[2019]验字第 90010
号）验资报告验证。公司对本次募集资金采取了专户存储管理，并与专户银行、
保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的操作流程

    公司根据实际情况使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目
所需资金，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募集资金投
资项目已经使用资金。具体操作流程如下：

    1、根据募投项目的施工进度、支付材料和设备等采购款的实际需求，在采
购合同中约定了可以采取银行承兑汇票或信用证方式支付的采购款项，具体办理
支付时，由工程管理中心、采购部等相关部门提交付款申请单，资金支付按照公
司《募集资金管理制度》、《财务管理制度》的规定进行逐级审核。

    2、公司财务部根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票或信用证
支付，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票或信用证方式支付资金明细
表，同时抄送保荐代表人。

    3、经保荐代表人、募集资金专户监管银行审核无异议后，公司财务部将通
过银行承兑汇票或信用证方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专
户中转入公司一般账户。

    4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户的时间、金额、 账户
等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行
承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集
资金仅用于本次募投项目。

    5、保荐机构和保荐代表人通过现场检查、书面问询等方式对公司使用银行
承兑汇票或信用证支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户
监管银行配合保荐机构的调查与查询。

    三、本次募集资金使用履行的审议程序

    公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票及信用
证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，全体董事一致同
意该议案。公司第三届监事会第十六次会议通过了《关于使用银行承兑汇票及信
用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，全体监事一致
同意该议案。独立董事发表了明确的同意意见，一致同意使用银行承兑汇票及信
用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

    四、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：

    美尚生态使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大
投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况；

    上述事项已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过，独立董事发表了同意意见，公司履行了必要的程序。上述事项符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

    综上，保荐机构对美尚生态使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司
使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




            王   鑫                    杨磊杰




                                                 广发证券股份有限公司

                                                 年       月       日