美尚生态：2018年度业绩承诺实现情况的专项报告2019-04-23
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
美尚生态景观股份有限公司
2018 年度业绩承诺实现情
况的专项报告
中 天运[2019]核字第 90160 号
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
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目 录
1、2018 年度业绩承诺实现情况的专项报告………………….…1
2、关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的说明……3
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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
美尚生态景观股份有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的专项报告
中天运[2019]核字第 90160 号
美尚生态景观股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”）2018 年
12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司所有者权益变动表、财务报表附注以及重庆金点园林有限公司（以
下简称“金点园林”）2018 年 12 月 31 日的资产负债表，2018 年度的利润表、现金流量表、
所有者权益变动表、财务报表附注的基础上，对后附的美尚生态景观股份有限公司管理层编
制的《美尚生态景观股份有限公司关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》
进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号文）的相
关规定，编制业绩承诺实现情况说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、
完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是美尚生态管理
层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表审核意见。我
们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划
和执行审核工作以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核
工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为美尚生态编制的《美尚生态景观股份有限公司关于重大资产重组 2018 年度业
绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 53 号文）的规定编制。
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四、对报告使用者和使用目的的限制
本专项审核报告仅供美尚生态年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 陈晓龙 （项目合伙人）
中国北京
中国注册会计师： 秦刘永
二○一九年四月二十二日
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美尚生态景观股份有限公司
关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的说明
一、重大资产重组概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）
投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套融资的批复》（证监许可[2016]2363 号）
的核准，美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）向华夏幸福（嘉
兴）投资管理有限公司（以下简称“华夏幸福（嘉兴）”）、常州京淞资本管理有限公司（以
下简称“常州京淞”）、重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（以下简称“重庆英飞尼迪”）、
扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（以下简称“扬州英飞尼迪”）等 4 家机构及石成
华、龙俊、余洋等 29 名自然人发行股份及支付现金购买标的资产重庆金点园林有限公司（以
下简称“金点园林”或“标的公司”）100%股权。2016 年 10 月 24 日，交易各方已经完成
了标的资产的过户事宜。
二、重大资产重组业绩承诺情况
（一）业绩承诺
补偿义务人石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬
州英飞尼迪共同承诺：金点园林在业绩承诺期内（2016 年度、2017 年度及 2018 年度）累
计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 52,760 万元
（含本数）。
（二）业绩承诺补偿方式
1、实际净利润与承诺净利润差额的确定
（1）各方一致确认，在业绩承诺期满后四个月内，经上市公司聘请的具有证券期货业
务资格的会计师事务所对金点园林实际实现的净利润进行审计并出具《专项审核报告》。
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（2）金点园林的会计政策及会计估计方法需经上市公司认可，会计政策及会计估计方
法需要符合同行业上市公司相关准则。
2、实际净利润与承诺净利润差额补偿的实施
（1）如金点园林在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，补偿义务人应
于《专项审核报告》出具后 60 日内，就实际净利润未达到承诺净利润的部分对上市公司进
行补偿。
（2）应补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（承诺净利润数—实际净利润数）÷承诺净利润数×本次重组发行的股
份数量
应补偿股份数少于或等于 0 时，按 0 取值。
（3）补偿义务人中，石成华、龙俊、余洋为第一补偿义务人，华夏幸福（嘉兴）、常
州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为第二补偿义务人。第一补偿义务人以其通过本次
收购获得的上市公司股份不足以补偿时，第二补偿义务人以其通过本次收购获得的上市公
司股份为限承担补充补偿义务。相同顺位的补偿义务人，按其通过本次收购获得的上市公
司股份的比例承担对上市公司的补偿义务。
（4）应补偿股份数量的调整机制如下：
①如上市公司在本次收购完成后实施转增或送股的，则补偿股份数进行相应调整：
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例）
②如上市公司在本次收购完成后实施现金分红，则现金分红的部分应作相应返还：
返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×调整后的应补偿股份数
补偿义务人在将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日，应将该等
补偿股份对应的分红收益支付至上市公司指定的银行账户。
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（5）上市公司应在《专项审核报告》出具后 15 个工作日内召开董事会，按前述计算
公式确定应补偿股份数并通知补偿义务人需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股
份。补偿义务人应在上市公司股东大会做出通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份议
案的决议日后 5 个工作日内将其需要补偿的股份划转至上市公司账户，发行人应将取得的
补偿股份予以注销。
（6）如果上市公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，上市公司应在股东
大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后
2 个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的
股份登记日在册的上市公司指定的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股
份数量占赠送股份实施公告中确认的股份登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后
的总股本的比例获赠股份。
（7）上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的上市公司
股票不享有表决权。
（8）业绩承诺期末应补偿股份数以补偿义务人中的各方按照本次重组获得的上市公司
的股份数为上限。
如果补偿义务人未遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或
者由于其持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转
让，或者因转让上市公司股份从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义
务时，不足部分由补偿义务人以现金补足差额部分的股份数。
补足差额股份数的现金金额＝（应补偿的股份数－已补偿的股份数）×本次重组发行
价格
计算公式中的发行价格、应补偿的股份数、已补偿的股份数应考虑上市公司分红、配
股等因素影响并进行相应调整。
补偿义务人应在上市公司股东大会做出补偿决议之日起 10 个工作日内，以现金方式向
上市公司指定账户进行补足。
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三、重大资产重组业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2017）00640 号《重庆金
点园林有限公司 2016 年度审计报告》，2016 年实现净利润 14,071.02 万元，实现归属于母
公司的净利润 14,071.02 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 13,985.54
万元。2016 年金点园林实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润口径）为
13,985.54 万元。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第 00166 号《重
庆金点园林有限公司 2017 年度审计报告》，2017 年实现净利润 14,244.74 万元，实现归属
于母公司的净利润 14,244.74 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
14,238.76 万元。2017 年金点园林实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
口径）为 14,238.76 万元。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2019]审字第 90772 号《重
庆金点园林有限公司 2018 年度审计报告》，2018 年实现净利润 19,077.89 万元，实现归属
于母公司的净利润 19,077.89 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
18,796.23 万元。2018 年金点园林实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
口径）为 18,796.23 万元。
标的公司业绩承诺期内（2016 年~2018 年）业绩承诺完成情况表
项目 业绩承诺数 业绩实现数 差额 完成率
扣除非经常性损益后归属于
52,760.00 47,020.52 5,739.48 89.12%
母公司的净利润
四、业绩承诺未完成的原因
业绩承诺期内，随着 GDP 增速、投资增速的逐步回落，我国经济运行进入了稳健增长
的“新常态”阶段，由此带来的经济增速的变缓、经济结构的调整及金融政策的变化等都
深刻影响着金点园林在内的整个生态景观建设行业的发展。
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金融政策趋紧导致融资环境变化，融资难、融资贵成为了行业遇到的普遍难题，这也
在一定程度上制约了金点园林的业务开展。业绩承诺期内，不断上升的融资成本导致财务
费用的逐年增加，对金点园林的经营业绩的实现也产生了不利影响。
受到上述因素影响，金点园林未能实现业绩承诺。
五、本说明的批准
本说明经本公司董事会于 2019 年 4 月 22 日决议批准报出 。
美尚生态景观股份有限公司董事会
2019 年 4 月 22 日
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