证券代码：300495 证券简称：美尚生态
美尚生态景观股份有限公司
Misho Ecology & Landscape Co., Ltd.
无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼 A 栋 518 号
向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及填补措施
二〇二〇年七月
美尚生态景观股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即
期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象
发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了
填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行
做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报有关事项说明
如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及前提条件
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司于 2020 年 12 月 31 日之前完成本次可转换债券发行。该完成时
间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深
圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2021 年 6 月 30 日全部转
股和截至 2021 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为假设，最终以可
转债持有人完成转股的实际时间为准；
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4、假设本次发行募集资金总额为 52,000.00 万元（不考虑发行费用）。本次
可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定；
5、假设本次向不特定对象发行可转债的初始转股价格为 10.69 元/股（本次
董事会召开前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的孰高值）。该转股
价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始
转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能
进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设 2020 年、2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况： 1）0%； 2）
10%；（3）-10%。上述假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司 2020 年、2021 年经营情况及
趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、假设公司 2020 年度现金分红占当期归属于合并报表母公司所有者的净利
润的比例为 15%，现金分红时间为 2021 年 7 月。该假设 2020 年度派发现金股利
金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
8、在预测公司总股本时，以第三届董事会第三十一次会议召开日公司总股
本 674,279,488 股为基础，假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股
本发生影响或潜在影响的行为。
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对
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比如下：
2021年末
项目 2019年末 2020年末
2021年未转股 2021年全部转股
总股本（股） 674,279,488 674,279,488 674,279,488 722,923,080
本次募集资金总额（元） 520,000,000.00
转股价格（元/股） 10.69
假设情形 1：2020 年、2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司股东的净利润
214,233,994.05 214,233,994.05 214,233,994.05 214,233,994.05
（元）
扣除非经常性损益后归属于
215,649,094.81 215,649,094.81 215,649,094.81 215,649,094.81
母公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.33 0.32 0.32 0.31
扣除非经常性损益后基本每
0.33 0.32 0.32 0.31
股收益（元/股）
假设情形 2：2020 年、2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司股东的净利润
214,233,994.05 235,657,393.46 259,223,132.80 259,223,132.80
（元）
扣除非经常性损益后归属于
215,649,094.81 237,214,004.29 260,935,404.72 260,935,404.72
母公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.33 0.35 0.38 0.37
扣除非经常性损益后基本每
0.33 0.35 0.39 0.37
股收益（元/股）
假设情形 3：2020 年、2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润对应的年度增长率为-10%
归属于母公司股东的净利润
214,233,994.05 192,810,594.65 173,529,535.18 173,529,535.18
（元）
扣除非经常性损益后归属于
215,649,094.81 194,084,185.33 174,675,766.80 174,675,766.80
母公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.33 0.29 0.26 0.25
扣除非经常性损益后的基本
0.33 0.29 0.26 0.25
每股收益（元/股）
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位
后，将用于以下项目建设：（1）保山中心城市东河生态廊道、城市绿地提质和市
政道路补短板项目（2020-2021）工程总承包项目；（2）国际物流城五云湖周边
生态修复工程（绿化部分）项目；（3）千童东渡遗址公园项目 EPC 工程总承包
项目；（4）淮北市烈山区泉山（大山头）治理区综合整治项目总承包项目。公司
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合理利用募集资金，能有效地提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。
在募集资金投入产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有
业务。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相
应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊
薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条
款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券
转股而新增的股份增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对
公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实
施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分
的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《美
尚生态景观股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事生态景观建设业务。本次募集资金将用于生态景观建设项目，
系公司的主营业务。本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略，有利于提升
公司市场竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报，
实现公司的长期可持续发展。
综上，本次募投项目与公司主营业务密切相关。
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五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况
公司为华东地区园林行业首家 A 股上市公司，致力于发展生态修复与重构
业务，并且公司在核心经营资质等级、设计施工一体化服务能力、专业技术人才
储备、工程质量及管理等方面都具有较强的优势。经过近 20 年发展探索，公司
已经从一家单纯从事园林景观工程施工的企业，发展为生态修复与重构业务领
先，园林景观工程施工具有较强竞争力的综合性企业。美尚生态成立以来，承建
了众多生态景观工程项目，特别在生态修复与重构领域积累了丰富的实践经验和
技术技巧。
公司对本次向不特定对象发行可转债募集资金的投资项目进行了详细的论
证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投
资项目的综合执行能力。
六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取
的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集
资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，
保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检
查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
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（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，
提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于公司业务规
模的扩大，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位
前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，
公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东
的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极地
回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《美
尚生态景观股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公
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司实际情况，公司董事会已经制定《美尚生态景观股份有限公司未来三年股东回
报规划（2018-2020 年）》。
公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，并充分听取和考虑股东特别是
中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当的、必要
的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
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的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 9 日
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