证券代码：300495                证券简称：美尚生态               公告编号：2020-069



                         美尚生态景观股份有限公司
                   第三届监事会第二十八次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
  导性陈述或重大遗漏。



一、会议召开情况

    1、本次监事会由监事会主席张志玲女士召集，会议通知于 2020 年 7 月 6 日以电话、电子
邮件等通讯方式发出。
    2、本次监事会于 2020 年 7 月 9 日在公司会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。
    3、本次监事会应到 3 人，出席 3 人。
    4、本次监事会由监事会主席张志玲女士主持，董事会秘书列席了本次监事会。
    5、本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法
规的规定。

二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对实际情况及
相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向
不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
监事会同意公司向深圳证券交易所申请公开发行可转换公司债券。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。

    （二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
    根据公司发展需要，公司拟向不特定对象发行总额不超过人民币 52,000.00 万元（含
52,000.00 万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法
规及规范性文件的规定及公司的具体情况，公司拟定本次发行方案。
    公司监事会逐项审议本次发行方案的议案。本次发行方案及表决情况如下：
    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及
未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    2、发行规模
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募
集资金总额不超过人民币 52,000.00 万元（含 52,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股
东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值人民币 100 元，按面值发行。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    4、债券期限
    根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公
司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发
行之日起 6 年。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    5、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合
国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则提请股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    6、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年
利息。
    （1）年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
    i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
    （2）付息方式
    ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券
发行首日。
    ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间
为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付
息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转
换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    7、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    8、转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日
公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规
及证券监管部门的相关规定来制订。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    9、转股价格向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表
决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互
联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修
正后的转股价格执行。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股
当日有效的转股价格。
    本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的
可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有
人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应
计利息。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    11、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司
债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
    （2）有条件赎回条款
    转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    ①转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格超过当
期转股价格的 130%（含 130%）；
    ②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    12、回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续 30 个交易
日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券
持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证
监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售
给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    13、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分
配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与
当期股利分配，享有同等权益。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（以国家法律、法规、规章、
监管机关规定为准）。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    15、向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股
东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行
公告中予以披露。
    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体
发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    16、债券持有人会议相关事项
    《美尚生态景观股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主
要内容如下：
    （1）可转换公司债券持有人的权利
    ①根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
    ②根据募集说明书约定的条件行使回售权；
    ③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
    ④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    ⑤按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
    ⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
    ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    （2）可转换公司债券持有人的义务
    ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
    ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    ④除法律、法规规定及募集说明书另有约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债
券的本金和利息；
    ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
    （3）债券持有人会议的权限范围
    债券持有人会议的权限范围如下：
    ①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和
期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
    ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对
是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整
顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
    ③当公司减资（因员工持股计划和股权激励计划、重大资产重组业绩补偿或为维护公司
价值及股东权益回购股份而导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接
受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
    ④当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
    ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方
案作出决议；
    ⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
    ⑦法律、行政法规和规范性文件规定或募集说明书约定应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。
    （4）债券持有人会议的召开情形
    在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
    ①公司拟变更募集说明书的约定；
    ②拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
    ③公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
      ④公司发生减资（因员工持股计划和股权激励计划、重大资产重组业绩补偿或为维护公
司价值及股东权益回购股份而导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
      ⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
      ⑥公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券总额 10%以上的债券持
有人书面提议召开的其他情形；
      ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
      ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持
有人会议审议并决定的其他事项。
      下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
      ①公司董事会提议；
      ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
      ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
      （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
      以上议案，还需提交股东大会审议。
      17、本次募集资金用途
      本 次 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额 不 超 过 52,000.00 万 元 （ 含
52,000.00 万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：

                                                                                             单位：万元
 序号                          项目名称                            总投资金额         拟使用募集资金
           保山中心城市东河生态廊道、城市绿地提质和市政道
  1                                                                     44,478.00             33,000.00
           路补短板项目（2020—2021）工程总承包项目
           国际物流城五云湖周边生态修复工程（绿化部分）项
  2                                                                      9,579.22              7,000.00
           目
  3        千童东渡遗址公园项目 EPC 工程总承包项目                       8,631.22              7,000.00
           淮北市烈山区泉山（大山头）治理区综合整治项目总
  4                                                                      7,737.52              5,000.00
           承包项目
                            合计                                        70,425.96             52,000.00

      本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和
轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自
筹解决；若本次向不特定对象发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不
足部分由公司自筹解决。
      若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况
和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次向不特定对象发行募集资金
到位之后以募集资金予以置换。
    在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需
金额等具体安排进行调整或确定。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    18、募集资金管理
    公司已制定募集资金管理相关制度，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    19、担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    20、本次发行方案的有效期
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    公司独立董事对本次发行方案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
    本议案取得深圳证券交易所审核同意并获中国证券监督管理委员会注册及取得本次交易
可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
    （三）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券的方案，公司编制了《美尚生态景观股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案》。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议
案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券的方案，公司编制了《美尚生态景观股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告》。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券的方案，公司编制了《美尚生态景观股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》、中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司经过对
前次募集资金使用情况的核实，编制了《美尚生态景观股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》。经监事会审议，通过了上述报告，公司独立董事对前次募集资金使用情况发表了同意的
独立意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    （七）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及填补措施的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监
督管理委员会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管
理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。
    （八）审议通过《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，
保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和相关规范性文件的规定和
相关监管要求，并结合公司的实际情况，制定了《美尚生态景观股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
    （以上议案，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    以上议案，还需提交股东大会审议。

三、备查文件

    1、《美尚生态景观股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议》；
    2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
美尚生态景观股份有限公司
                  监事会
         2020 年 7 月 9 日