证券代码：300495                 证券简称：*ST 美尚              公告编号：2023-052



                         美尚生态景观股份有限公司
                 关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
  导性陈述或重大遗漏。



    美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会
第八次会议和第四届监事会第五会议，分别审议通过了《关于 2022 年度拟不进行利润分配的
议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

    一、2022 年度利润分配预案的基本情况

    根据北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）出具的带持续经营相关重大不确定性事项段
和强调事项段的无保留意见《2022 年度审计报告》中天华茂审字[2023]008 号，公司 2022 年
度合并报表归属于上市公司股东净利润为-68,698.57 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司合
并报表的可分配利润为-237,771.68 万元。
    为满足公司日常生产经营及战略发展需求，维持公司稳健的财务状况，防范潜在风险，更
好地维护公司及全体股东的长远利益。公司拟定 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，
不送红股，不以公积金转增股本。
    1、公司章程关于利润分配的规定
    公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的
利润分配方式。
    公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度合并报表的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司持续经营；（2）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本
规模合理的前提下，可以在公司营业收入增长快速、且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提
交股东大会审议决定。
    2、2022 年度拟不进行利润分配的原因
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及上述《公司章程》对利润分配的
相关规定，鉴于 2022 年末公司合并报表可供股东分配的未分配利润为负，同时结合当前整体
市场环境、经营情况和公司未来发展战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司生
产经营管理工作的资金需求和中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公
司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益。不符合现金分红的条件，结
合公司 2022 年的经营情况以及未来发展需要，公司 2022 年度拟不进行利润分配。

    二、董事会意见

    经审议，董事会认为公司 2022 年度不进行利润分配符合《公司章程》及相关法律、法规
对利润分配的相关要求，符合公司实际情况和长远发展战略，未损害公司股东、尤其是中小股
东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意公司 2022 年度不进行利润分配。

    三、独立董事意见

    经核查，独立董事认为公司 2022 年度不进行利润分配符合《公司法》、《公司章程》等
相关规定，符合公司当前的实际情况，不存在违法、违规的情形，未损害公司股东尤其是中小
股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。独立董事同意公司《关于 2022 年度拟不进
行利润分配的议案》，并同意将该议案提交 2022 年年度股东大会审议。

    四、监事会意见

    监事会认为公司 2022 年度不进行利润分配符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意公司 2022
年度不进行利润分配。

    五、备查文件

    1、《第四届董事会第八次会议决议》；
    2、《第四届监事会第五次会议决议》；
    3、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》。
特此公告。


             美尚生态景观股份有限公司
                                董事会
                     2023 年 4 月 27 日