美尚生态景观股份有限公司

  董事会关于带持续经营相关重大不确定性事项段和强调事项段的

               无保留意见审计报告涉及事项的专项说明
    北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）（以下简称“中天华茂”）对美尚生
态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“美尚生态”）2022 年度财务报告进
行了审计，并出具了带持续经营相关重大不确定性事项段和强调事项段的无保留
意见的《2022 年度审计报告》（中天华茂审字[2023]008 号）。根据《公开发行证
券的公司信息披露编报规则 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司董事会对该带持续经
营相关重大不确定性事项段和强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项说明
如下：

    一、带持续经营相关重大不确定性事项段和强调事项段的无保留意见

    （1）与持续经营相关的重大不确定性

    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、（二）所述，美尚生态
2022 年度发生亏损 70,478.42 万元，截至 2022 年 12 月 31 日货币资金余额 728.61
万元，其中受限资金 535.00 万元，已逾期未偿付的金融借款为 43,295.22 万元。
上述财务状况，表明存在可能导致对美尚生态持续经营能力产生重大疑虑的重大
不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

    （2）强调事项

    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注六、5 其他应收款所述，截
至 2022 年 12 月 31 日，美尚生态其他应收款期末余额 35,171.38 万元，其中控
股股东王迎燕女士及其关联方截至 2022 年 12 月 31 日占用美尚生态资金
30,557.44 万元尚未偿还，美尚生态已于 2021 年全额计提坏账准备。根据美尚
生态与深圳市高新投集团有限公司签订的《债权豁免协议》，在经人民法院裁定
受理美尚生态司法重整的先决条件下，深圳市高新投集团有限公司同意在标的债
权范围内以王迎燕女士实际占用资金金额为限豁免前述标的债权。该方案已经深
圳市高新投集团有限公司和美尚生态双方审议批准。美尚生态于 2022 年 12 月 5
日收到广东省深圳市中级人民法院送达的（2022）粤 03 破申 884 号《决定书》，
法院决定对美尚生态启动预重整程序，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担
任美尚生态预重整期间管理人。根据预重整债权申报安排，2023 年 1 月 15 日债
权人已向预重整管理人申报债权，预重整管理人对申报债权进行了登记、梳理。
2023 年 4 月 18 日，经向深圳中院报告，预重整管理人决定公开招募和遴选公司
预重整投资人。该事项不影响已发表的审计意见。

    二、董事会意见

    董事会认为：中天华茂对公司 2022 年财务报表出具带持续经营相关重大不
确定性事项段和强调事项段的无保留意见审计报告，充分揭示了公司面临的风险。
审计报告带持续经营相关重大不确定性事项段和强调事项段的无保留意见审计
报告涉及事项的专项说明客观反映了公司的实际情况。公司董事会尊重中天华茂
出具的审计意见。
    董事会将督促管理层积极采取措施，尽快消除带持续经营相关重大不确定性
事项段和强调事项段的无保留意见的事项，维护公司及全体股东的合法权益。
    为消除上述事项造成的影响，公司董事会和经验管理层计划采取以下措施，
具体情况如下：
    1、积极收回欠款，切实维护公司和广大投资者利益。
    截止 2022 年 12 月 31 日，控股股东已偿还占用的资金 68,535.35 元。2022
年 4 月 27 日、5 月 27 日，公司与深圳市高新投集团有限公司签订《债权豁免协
议》及相关补充协议以解决实际控制人资金占用事项，协议约定深圳市高新投集
团有限公司同意，在其担保的债券加速到期且由其代偿取得标的债权后，并经人
民法院裁定受理公司司法重整的先决条件下，深圳市高新投集团有限公司同意在
标的债权范围内以控股股实际占用资金金额为限豁免前述标的债权。
    2、加强管理制度建设与执行。
    公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企
业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，严格执行《防范控股股东及关联方
占用资金专项制度》，继续强化资金使用的管理制度，防止控股股东及关联资金
占用情况的再次发生。
    3、强化内部审计工作。
       为防止资金占用情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金
往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，密切关注关联交易的
透明度，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严
格履行相关审批程序。
       4、公司将从源头上严抓项目风控体系，筛选回款安全性高、利润有保障的
高质量项目；在项目实施过程中公司加强施工管理，通过完善结算、回款方面的
激励及约束措施加快项目结算进度，提高应收账款回收效率；另外，公司设立应
收账款管理小组，由工程管理中心、预决算中心、证券部、法务部与财务中心等
多部门协同合作，强化应收账款整体管控，有效增强回款能力，促进公司稳健发
展。
       5、公司将加强对并购吸收子公司的内部控制与管理，保障其稳定经营与发
展，并且在技术、业务、客户等方面进行全面资源整合，充分发挥协同效应，降
低商誉减值风险。
       6、公司将积极配合监管机构各项工作，持续履行信息披露义务。同时，公
司将采取有效的手段主张公司的权利，最大限度减少公司损失，维护股东权益。


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                                                         2023 年 4 月 27 日