广发证券股份有限公司
关于美尚生态景观股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为美尚生
态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”、“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关规定，对美尚生态 2022 年度募集资金存放与使用
情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准美尚生态景观股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2018]1471 号）的核准，公司向特定投资者非公开发
行人民币普通股（A 股）79,487,178 股，发行价格 11.70 元/股。公司本次募集资
金总额为人民币 929,999,982.60 元，扣除本次发行费用人民币 11,879,487.00 元
（含增值 税进项 税额人 民币 672,423.81 元），实际 募集 资金净 额为人 民币
918,120,495.60 元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）（中天运[2019]验字第 90010 号）验资报告验证。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日,公司本次非公开发行股票募集资金投资项目已累计
使用的募集资金金额为人民币 89,308.21 万元，尚未使用的募集资金金额为 92.69
万元（含被司法划扣的募集资金 4.90 万元，因账户冻结待归还, 截至 2022 年度
末尚未使用且存放于募集资金账户的募集资金为 87.79 万元），占募集资金净额
的比重为 0.10%。
单位：人民币万元
1
项目 金额
实际募集资金净额 91,812.05
加：2019 年度利息收入扣减手续费净额 52.52
减：2019 年度募投项目支出 50,119.34
减：2019 年度置换金额 27,246.36
减：2019 年 12 月 31 日闲置募集资金补充流动资金 10,000.00
截至 2019 年末尚未使用的募集资金 4,498.88
加：2020 年度利息收入扣减手续费净额 6.78
减：2020 年度募投项目支出 11,658.68
减：2020 年度节余募集资金永久性补充流动资金[注 1] 2,471.01
加：2019 年闲置募集资金补充流动资金本期收回 10,000.00
截至 2020 年度末尚未使用的募集资金 375.97
加：2021 年度利息收入扣减手续费净额 0.29
减：2021 年度募投项目支出 283.43
减：司法划扣 4.90
截至 2021 年度末尚未使用的募集资金 87.93
加：2022 年度利息收入扣减手续费净额 0.26
减：2022 年度募投项目支出 0.40
截至 2022 年度末尚未使用且存放于募集资金账户的募集资金 87.79
注 1：本表中的金额与实际金额有差异，这种差异是以万元为单位且四舍五入造成的。
注 2：2020 年 1 月 1 日、1 月 17 日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次会议、
第三届监事会第二十四次会议和 2020 年第一次临时股东大会，前述会议分别审议并通过了
《关于调整部分募集资金项目投资计划暨将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公
司将“园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目”的募集资金拟投资金额由 5,000 万元
调整至 2,550 万元，并将节余资金 2,457.00 万元（实际转账金额）永久补充流动资金，用于
公司生产经营活动。后续若调整后的募集资金不足以投入园林绿色废弃物生态循环利用设备
购置项目，公司将以自有资金投入。
2020 年 4 月 9 日，公司将罗江县 2017 年城乡设施提升改善工程项目（中国农业银行股
份有限公司无锡锡山支行 10650101040234097）募集资金账户予以注销，同时将相关账户中
所节余的募集资金余额 14.01 万元全部转入公司的其他非募集资金账户中用于补充公司流
动资金。
2021 年 12 月 13 日，无锡农村商业银行总行营业部账户（019801800007825）被司法划
扣 49,000.00 元，截至 2022 年末该账户余额为 117.27 元，目前尚处于冻结状态。
2022 年 9 月 14 日，公司将陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区 PPP 项目（无锡农村商业银
行总行营业部账户 019801800007842）募集资金账户予以注销。
（三）报告期末募集资金存放情况
截至2022年12月31日止，本公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 冻结日期
2
华夏银行股份有限公
12565000000174623 819,236.69 2021 年 5 月 25 日至今
司无锡城中支行
华夏银行股份有限公
12565000000177283 2,760.54 未冻结
司无锡城中支行
无锡农村商业银行总
019801800007825 117.27 2021 年 5 月 25 日至今
行营业部
渤海银行股份有限公
2003055748000556 55,768.12 2021 年 3 月 27 日至今
司无锡分行
合计 877,882.62
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司重新制定了《募
集资金管理制度》（2020 年 7 月），并经公司 2020 年第四次临时股东大会审议通
过。
2019 年 3 月 12 日，公司与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行、华夏
银行股份有限公司无锡城中支行、渤海银行股份有限公司南京分行（实际开户银
行：渤海银行股份有限公司无锡分行）、无锡农村商业银行股份有限公司（实际
开户银行：无锡农村商业银行总行营业部）及保荐机构广发证券股份有限公司（以
下简称“广发证券”或“保荐机构”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称
“监管协议”）。公司及子公司陈巴尔虎旗草原产业生态科技有限公司、呼伦贝尔
市禄盛投资管理合伙企业（有限合伙）于 2019 年 3 月 12 日与无锡农村商业银行
股份有限公司（实际开户银行：无锡农村商业银行总行营业部）、华夏银行股份
有限公司无锡城中支行及保荐机构签订了监管协议。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。截至本核查意见出具日，监管协议均得到了切实有
效的履行。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
3
本报告期，公司募集资金实际使用情况见附件： 募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2022 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施
方式的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2022 年度，公司不存在募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2022 年度，公司不存在节余募集资金永久补充流动资金的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
2021 年 12 月 13 日，无锡农村商业银行总行营业部账户（019801800007825）
被司法划扣 49,000.00 元，截至 2022 年末该账户余额为 117.27 元，目前尚处于
冻结状态。公司将于该账户解除冻结后，将上述司法划扣的 49,000 元归还至该
募集资金专户。
除上述情形外，截至 2022 年末，尚未使用的募集资金均存放在公司募集资
金专户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022 年，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本年度募集资金使用过程中存在部分募集资金账户被冻结及划扣的情
况。
4
截至目前公司募集资金账户中共有 3 个募集资金账户处于冻结状态，具体情
况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 冻结日期
华夏银行股份有限公司无锡 2021 年 5 月 25
12565000000174623 819,236.69
城中支行 日至今
华夏银行股份有限公司无锡
12565000000177283 2,760.54 未冻结
城中支行
无锡农村商业银行总行营业 2021 年 5 月 25
019801800007825 117.27
部 日至今
渤海银行股份有限公司无锡 2021 年 3 月 27
2003055748000556 55,768.12
分行 日至今
合计 - 877,882.62
2021 年 12 月 13 日，无锡农村商业银行总行营业部账户（019801800007825）
被司法划扣 49,000.00 元，截至 2022 年末该账户余额为 117.27 元，目前尚处于
冻结状态。公司将于该账户解除冻结后，将上述司法划扣的 49,000 元归还至该
募集资金专户。
除上述问题外，公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《创业板上市公司业
务办理指南第 6 号——信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放
与使用情况的专项报告格式》和本公司管理制度等相关规定及时、真实、准确、
完整披露募集资金的存放与使用情况，2022 年度募集资金存放、使用、管理及披
露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）对公司董事会关于 2022 度募集资
金存放和使用情况的专项报告进行了鉴证，认为：“后附的美尚生态 2022 年度
《美尚生态景观股份有限公司关于 2022 年度募集资金存放和使用情况的专项报
告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了美尚生态 2022
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年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：美尚生态 2022 年度募集资金存放与使用中存在以
下问题：公司 2021 年度存在部分募集资金账户被冻结及划扣的情况，相关司法
冻结扣划不符合公司募集资金使用用途。2021 年 12 月 13 日，无锡农村商业银
行总行营业部账户（019801800007825）被司法划扣 49,000.00 元，截至 2022 年
末该账户余额为 117.27 元，目前尚处于冻结状态。此外，公司华夏银行股份有限
公司无锡城中支行（12565000000174623）账户、渤海银行股份有限公司无锡分
行（2003055748000556）账户截至目前仍处于冻结状态。
经核查，除上述问题外，保荐机构认为：美尚生态 2022 年度募集资金存放
与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等文件的规定， 2022 年度募集资金具体使用情况与披露
情况一致，符合相关法律法规的规定。
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附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：美尚生态景观股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 91,812.05
本年度投入募集资金总额 0.40
报告期内变更用途的募集资金总额 ——
累计变更用途的募集资金总额 ——
已累计投入募集资金总额 89,308.21
累计变更用途的募集资金总额比例 ——
是否已 项目可行
截至期末投资 项目达到预 是否达
承诺投资项目和超募资金 变更项 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 本年度实现 性是否发
进度(%)(3)＝ 定可使用状 到预计
投向 目(含部 诺投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) 的效益 生重大变
(2)/(1) 态日期 效益
分变更) 化
承诺投资项目
陈巴尔虎旗中国草原产业
否 45,000 45,000 0.4 45,027.47 100.06% 2020.12.31 0 否 否
集聚区 PPP 项目
泸州学士山市政道路及公
园绿化旅游建设 EPC 项 否 16,812.05 16,812.05 16,810.24 99.99% 2020.10.31 0 否 否
目
罗江县 2017 年城乡设施
否 25,000 25,000 24,999.78 100.00% 2019.12.31 0 否 否
提升改善工程项目
园林绿色废弃物生态循环
否 5,000 2,550.00 2,470.72 96.89% 2021.3.31 不适用 不适用 否
利用设备购置项目
承诺投资项目小计 91,812.05 89,362.05 0.4 89,308.21 0 - -
超募资金投向 无超募资金，不适用
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受宏观经济变化及公司股票被实施退市风险警示、融资环境变化等因素影响，公司现金流不足，人员流失，项目现场收尾竣工验收等工作进
度停滞，公司募投项目陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区 PPP 项目、泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设 EPC 项目未完成整体竣工验收
工作，尚未进入运营期，导致项目收款情况和运营收入情况不及预期。罗江县 2017 年城乡设施提升改善工程项目已完成整体竣工验收工作，
目前已进入回购期。
未达到计划进度或预计收
截至 2019 年 12 月 31 日，美尚生态募投项目罗江县 2017 年城乡设施提升改善工程项目已累计使用 24,999.78 万元，该项目公司主要依据专
益的情况和原因（分具体
业分包合同将项目建设款项支付给重庆金点园林有限公司（以下简称金点园林）。公司于 2023 年 4 月 7 日收到中国证券监督管理委员会送
项目）
达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕13 号）（以下简称“告知书”）。根据公司收到的告知书，美尚生态子公司重庆金
点园林有限公司在罗江县 2017 年城乡设施提升改善工程融资+EPC 总承包项目中，存在通过虚增施工成本的方式，虚增项目完工进度，提
前确认合同收入，虚增净利润的情形。上述提前确认收入，虚增净利润等情形，公司 2022 年 4 月已完成了差错调整，审计师出具了《会计
差错更正专项说明的鉴证报告》（中天华茂专审字【2022】002 号）。
项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施地
不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
2019年3月12日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投
募集资金投资项目先期投
项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计27,246.36万元。中天运会计师事务所（特殊普通
入及置换情况
合伙）已出具（中天运[2019]验字第90069号）专项鉴证报告。
2019年6月14日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审议，董事会
用闲置募集资金暂时补充 同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时
流动资金情况 补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。2020年6月，公司已将暂时补充流
动资金的1亿元全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过12个月。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及
8
保荐代表人，并及时履行了披露义务。
2020年1月1日、1月17日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议和2020年第一次临时股东大会，前
述会议分别审议并通过了《关于调整部分募集资金项目投资计划暨将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将募投项目“园林绿
色废弃物生态循环利用设备购置项目”的节余募集资金2457.00万元（实际转账金额）永久性补充流动资金。该项目募集资金节余原因如下：
项目实施出现募集资金结
①在项目实施过程中，受消费增速放缓和中美贸易摩擦等外部环境变化的影响，公司发现自美国采购上述设备的周期加长，成本上升，各
余的金额及原因
种不确定因素增多。在保证产品质量的前提下，经公司严选和测试，拟采购其他设备予以替代；②节余募集资金永久补流可降低投入成本，
更能合理控制采购周期，提高生产效率。经公司综合慎重考虑，公司将“园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目”的募集资金拟投资金额
由5,000万元调整至2,550万元，后续若调整后的募集资金不足以投入园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目，公司将以自有资金投入。
2021年12月13日，无锡农村商业银行总行营业部账户（019801800007825）被司法划扣49,000.00元，截至2022年末该账户余额为117.27元，
尚未使用的募集资金用途
目前尚处于冻结状态。公司将于该账户解除冻结后，将上述司法划扣的49,000元归还至该募集资金专户。
及去向
除上述情形外，截至本报告期末，尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户中。
截至目前，华夏银行股份有限公司无锡城中支行（12565000000174623）账户、无锡农村商业银行总行营业部（019801800007825）账户、渤
募集资金使用及披露中存 海银行股份有限公司无锡分行（2003055748000556）账户仍处于冻结状态；
在的问题或其他情况 2021年12月13日，无锡农村商业银行总行营业部账户（019801800007825）被司法划扣49,000.00元，截至2022年末该账户余额为117.27元，
目前尚处于冻结状态。公司将于该账户解除冻结后，将上述司法划扣的49,000元归还至该募集资金专户。
9
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司 2022
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
王 鑫 吴广斌
广发证券股份有限公司
年 月 日
10
