高澜股份：独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见2018-12-04
广州高澜节能技术股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》等相关规定，作为广州高澜节能技术股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司召开的第三届董事会第十次会议，对会
议相关事项发表如下独立意见：
一、关于调整 2018 年限制性股票股权激励计划相关事项的独立意见
鉴于公司《2018 年限制性股票股权激励计划（草案）》中确定的 15 名激励对象因
离职失去激励资格或个人原因自愿放弃认购，共涉及公司拟向其授予的限制性股票共
计 2.81 万股，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励
计划授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，拟授
予的激励对象人数由 176 名变更为 161 名，拟授予的限制性股票数量由 400.00 万股
变更为 397.19 万股。
经审核，我们认为：公司本次调整 2018 年限制性股票股权激励计划激励对象名
单及授予数量的调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规和规范性文件以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行
了必要的程序。
因此，全体独立董事一致同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行
相应的调整。
二、关于向激励对象授予 2018 年限制性股票的独立意见
经审核，我们认为：
1、根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018 年限
制性股票激励计划的授予日为 2018 年 12 月 3 日，该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》以及公司《 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）》中关于授予
日的相关规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第 8 号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规
定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司激励计划规定的
授予条件已经成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 12
月 3 日，并同意向 161 名激励对象授予 397.19 万股限制性股票。
三、关于公司增加 2018 年度日常关联交易预计额度的独立意见
经认真核查，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易，遵循自愿、平等、
互惠互利、公平公允的原则，为公司及关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行
起到了保障作用，公司本次增加 2018 年度日常关联交易预计额度符合公司的发展需
求，符合公司和全体股东的利益，符合关联交易规则，不存在损害公司和股东利益的
情形，全体独立董事一致同意增加 2018 年度日常关联交易预计额度的事项。
四、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
经认真核查，我们认为：公司 2019 年拟发生的日常关联交易事项是按照“自愿、
公开、公平、公允”的原则进行的，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交
易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司
的战略发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害
公司和所有股东利益的行为。全体独立董事一致同意公司 2019 年度日常关联交易的
相关事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广州高澜节能技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
次会议相关事项的独立意见》之签字页）
全体独立董事签字：
谢石松（签字）：
卢 锐（签字）：
2018 年 12 月 3 日
