高澜股份：公司章程修订对照表2018-12-04
广州高澜节能技术股份有限公司
公司章程修订对照表
经广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
次会议审议通过，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容对照
如下：
原章程条款 修订后条款
第六条 公司注册资本：人民币 第六条 公司注册资本：人民币
12,000.60 万元。 12,397.79 万元。
第十九条 公司股份总数为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
12,000.60 万股，均为普通股。 12,397.79 万股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本 以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份： 章程的规定,收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收 三条第（一）项、第（二）项规定的情
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 形收购本公司股份的，应当经股东大会
公司依照第二十三条规定收购本公司股 决议；公司因本章程第二十三条第（三）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 形收购本公司股份的，应当经三分之二
项、（四）项情形的，应当在 6 个月内转 以上董事出席的董事会会议决议。
让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收
公司依照第二十三条第(三)项规定 购本公司股份后，属于第（一）项情形
收购的本公司股份,将不超过本公司已 的，应当自收购之日起十日内注销；属
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 于第（二）项、第（四）项情形的，应
当从公司的税后利润中支出；所收购的 当在六个月内转让或者注销；属于第
股份应当 1 年内转让给职工。 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当
依照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。上市公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十五条 公司发生的交易达到 第四十五条 公司发生的交易达到
下列标准之一的，除应当及时披露外， 下列标准之一的，除应当及时披露外，
还应当提交股东大会审议： 还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该 最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
评估值的，以较高者作为计算依据； 估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最 一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50% 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元； 以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
上，且绝对金额超过 300 万元； 且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债 （四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万 产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万
元； 元；
（五）交易产生的利润占公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
上，且绝对金额超过 300 万元。 且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项： 上述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对 （二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）； 子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、 （三）提供财务资助（含委托贷款）；
对子公司提供财务资助等）； （四） 提供担保（含对子公司担保）
（四）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
(五) 签订管理方面的合同（含委 (六) 签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）； 托经营、受托经营等）；
（六）赠与或者受赠资产（公司受 （七）赠与或者受赠资产（公司受
赠现金资产除外）； 赠现金资产除外）；
（七）债权或者债务重组； （八）债权或者债务重组；
(八)研究与开发项目的转移； (九)研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议； （十）签订许可协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买 （十一）放弃权利（含放弃优先购
权、优先认缴出资权利等）； 买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）深圳证券交易所认定的其 （十二）深圳证券交易所认定的其
他交易。 他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原 上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置 品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。 含在内。
第四十八条公司与公司董事、监事 第四十八条公司与公司董事、监事
和高级管理人员及其配偶发生关联交 和高级管理人员及其配偶发生关联交
易，应当在对外披露后提交公司股东大 易，应当在对外披露后提交公司股东大
会审议。 会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获 公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在 赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000 万元以上，且占公司最近一期经审 1000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除 计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除
应当及时披露外，还应当聘请具有从事 应当及时披露外，还应当聘请具有从事
证券、期货相关业务资格的中介机构， 证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或者审计，并将该 对交易标的进行评估或者审计，并将该
交易提交股东大会审议。 交易提交股东大会审议。
公司与关联人发生的与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
第六十八条股东出具的委托他人出 第六十八条 股东出具的委托他人
席股东大会的授权委托书应当载明下列 出席股东大会的授权委托书应当载明下
内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的 （三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示； 指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的 （四）委托书签发日期和有效期限；
临时提案是否有表决权，如果有表决权 （五）委托人签名（或盖章）。委托
应行使何种表决权的具体指示；（五）委 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十条 股东大会选举独立董事 第九十条 股东大会就选举董事、
时，应实行累积投票制。股东大会就选 监事进行表决时，可以实行累积投票制。
举或更换其他董事、监事进行表决时， 前款所称累积投票制是指股东大会
可以实行累积投票制。 选举两名及以上董事或监事时，股东所
前款所称累积投票制是指股东大会 持的每一股份拥有与拟选出的董事或监
选举两名及以上董事或监事时，股东所 事人数相同的表决权，股东拥有的表决
持的每一股份拥有与拟选出的董事或监 权可以集中使用。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决 累积投票制的操作细则如下：
权可以集中使用。 (一) 公司股东在选举董事、监事
累积投票制的操作细则如下： (非职工监事)时所拥有的表决总票数，
(一) 公司股东在选举董事、监事 等于其所持有的股份乘以应当选董事、
(非职工监事)时所拥有的表决总票数， 监事(非职工监事)人数之积。
等于其所持有的股份乘以应当选董事、 (二) 股东可以将其拥有的表决票
监事(非职工监事)人数之积。 集中投向一名董事、监事(非职工监事)
(二) 股东可以将其拥有的表决票 候选人，也可以分散投向数名董事、监
集中投向一名董事、监事(非职工监事) 事(非职工监事)候选人，但股东累计投
候选人，也可以分散投向数名董事、监 出的票数不得超过其所享有的总票数。
事(非职工监事)候选人，但股东累计投 (三) 独立董事与非独立董事选举
出的票数不得超过其所享有的总票数。 的累积投票，应当分别实行。
(三) 独立董事与非独立董事选举 (四) 在投票选举中要遵循兼任高
的累积投票，应当分别实行。 级管理人员职务的董事及独立董事在董
(四) 在投票选举中要遵循兼任高 事总数中比例的有关限制性规定。
级管理人员职务的董事及独立董事在董 (五) 股东大会依据董事、监事(非
事总数中比例的有关限制性规定。 职工监事)候选人所得表决票数多少，决
(五) 股东大会依据董事、监事(非 定董事、监事(非职工监事)人选；当选
职工监事)候选人所得表决票数多少，决 董事、监事(非职工监事)所得的票数必
定董事、监事(非职工监事)人选；当选 须超过出席该次股东大会所代表的表决
董事、监事(非职工监事)所得的票数必 权的二分之一。
须超过出席该次股东大会所代表的表决
权的二分之一。
第一百二十条 董事会应当确定对 第一百二十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大 限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
公司拟发生的交易达到以下标准之 公司拟发生的交易达到以下标准之
一时，应当提交董事会审议批准并及时 一时，应当提交董事会审议批准并及时
披露： 披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，该 最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
评估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最 一个会计年度相关的营业收入占公司最
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 近一个会计年度经审计营业收入的 10％
10％以上，且绝对金额超过 500 万元； 以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以 一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元； 上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债 （四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万 产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万
元； 元；
（五）交易产生的利润占公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以 一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元。 上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值时，取其绝对值计算。 值时，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项： 上述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对 （二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）； 子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、 （三）提供财务资助（含委托贷款）；
对子公司提供财务资助等）； （四） 提供担保（含对子公司担保）
（四）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
(五) 签订管理方面的合同（含委 (六) 签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）； 托经营、受托经营等）；
（六）赠与或者受赠资产（公司受 （七）赠与或者受赠资产（公司受
赠现金资产除外）； 赠现金资产除外）；
（七）债权或者债务重组； （八）债权或者债务重组；
(八) 研究与开发项目的转移； (九)研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议； （十）签订许可协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买 （十一）放弃权利（含放弃优先购
权、优先认缴出资权利等）； 买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）深圳证券交易所认定的其 （十二）深圳证券交易所认定的其
他交易。 他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原 上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置 品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。 含在内。
第一百三十九条公司高级管理人员 第一百三十九条 公司高级管理人
出现不得担任高级管理人员的情形，公 员出现不得担任高级管理人员的情形，
司董事会应当自知道有关情况发生之日 公司董事会应当自知道有关情况发生之
起，立即停止有关经理履行职责，召开 日起，立即停止有关高级管理人员履行
董事会予以解聘。 职责，召开董事会予以解聘。
第一百四十四条总经理应当根据董 第一百四十四条总经理应当根据董
事会或者监事会的要求，向董事会或者 事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行 监事会报告公司重大合同的签订、执行
情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 情况、资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证报告的真实性。 理必须保证报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、 总经理拟定有关职工工资、福利、
安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
聘（或开除）公司职工等涉及职工切身 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身
利益的规章制度时，应当事先听取职代 利益的规章制度时，应当事先听取职工
会的意见。 代表大会的意见。
第八章 财务、会计和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和
审计
第一百七十条 公司在每一会计年 第一百七十条 公司在每一会计年
度结束后 4 个月内向中国证监会和深圳 度结束后 4 个月内向中国证监会和深圳
证券交易所报送年度财务会计报告，在 证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和深圳证券 月内向中国证监会派出机构和深圳证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每 交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日的 1 个月内向中国证监会派出机构和 日的 1 个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送季度财务会计报 深圳证券交易所报送季度财务会计报
告。 告。
上述财务会计报告应当依照法律、 上述财务会计报告应当依照法律、
行政法规和国务院财政部门的规定制 行政法规和部门规章的规定进行编制。
作。
第一百七十一条在每一会计年度结 第一百七十一条 在每一会计年度
束后 4 个月内编制公司年度财务报告。 结束后 4 个月内编制公司年度财务报告。
公司年度财务报告包括下列内容： 公司年度财务报告包括下列内容：
（一）资产负债表； （一）资产负债表；
（二）利润表； （二）利润表；
（三）利润分配表； （三）财务状况变动表（或现金流
（四）财务状况变动表（或现金流 量表）；
量表）； （四）会计报表附注。
（五）会计报表附注。
除上述修改外，《公司章程》中其他条款不变。
修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 3 日
