高澜股份：关于向激励对象授予2018年限制性股票的公告2018-12-04
证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2018-065
广州高澜节能技术股份有限公司
关于向激励对象授予2018年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2018 年 12 月 3 日
2、限制性股票授予数量：397.19 万股
3、限制性股票授予价格：6.51 元/股
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”） 2018 年限制性股票股权
激励计划规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据 2018 年第一次临时股东大
会的授权，公司于 2018 年 12 月 3 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于向激励对象授予 2018 年限制性股票的议案》及《关于调整 2018 年限制性股票股
权激励计划相关事项的议案》，本次授予限制性股票 397.19 万股，授予价格为 6.51
元/股，授予日为 2018 年 12 月 3 日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了
《 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《 2018 年限制性股票股
权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股
权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了
《 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《 2018 年限制性股票股
权激励计划实施考核管理办法》、《2018 年限制性股票股权激励计划授予激励对象
名单》等议案。
3、2018 年 9 月 29 日至 2018 年 10 月 8 日，公司将本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次股权激励计划
拟激励对象有关的任何异议。
2018 年 10 月 9 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票股权
激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 10 月 15 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了
《 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《 2018 年限制性股票股
权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股
权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2018 年限制性股票股权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票的议案》、《关于
调整 2018 年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于公司《2018 年限制性股票股权激励计划（草案）》中确定的 15 名激励对
象因离职失去激励资格或个人原因自愿放弃认购，共涉及公司拟向其授予的限制性股
票共计 2.81 万股，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本
次激励计划授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整
后，拟授予的激励对象人数由 176 名变更为 161 名，拟授予的限制性股票数量由
400.00万股变更为 397.19 万股。
除此之外，本次授予限制性股票的激励对象及其所获授的限制性股票数量与之前
公告的内容一致。
三、本次股权激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，公司董事会认为本次股权激励
计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2018 年 12 月 3 日，满足授予条件
的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情
况。
综上所述，公司本次股权激励计划的授予条件已经满足，同意向 161 名激励对
象授予 397.19 万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：本次限制性股票的授予日为 2018 年 12 月 3 日。
（二）授予数量：本次限制性股票的授予数量为 397.19 万股。
（三）授予人数：本次限制性股票的授予人数为 161 名。
（四）授予价格：本次限制性股票的授予价格为 6.51 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、本次股权激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本次股权激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，若达到本次股权激励计划规定的
限制性股票的解除限售条件，限制性股票可依本次股权激励计划规定在解除限售期内
分期解除限售。
本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股份将一并回购。
3、限制性股票解除限售安排：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；激励对象发生
上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票
由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划在 2018 年 – 2020 年三个会计年度中，分年度对公司的业
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本
次股权激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 40%；
第二个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 70%；
第三个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 100%。
注：净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均
以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励影响后
的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方
可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限
制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层
面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）
四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 A B C D
个人层面系数 100% 70% 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行
存款利息之和回购注销。
（七）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 本的比例
关胜利 董事、副总经理 50 12.5884% 0.4166%
副总经理、
谢荣钦 30 7.5531% 0.2500%
董事会秘书
梁清利 财务总监 20 5.0354% 0.1667%
公司及下属子公司中层管理
人员、核心技术（业务）骨干 297.19 74.8231% 2.4765%
等（共计 158 人）
合计 397.19 100.00% 3.3098%
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1 %。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10 %。
2、本次股权激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5 %
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（八）本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，授予日限制性股
票的公允价值以授予日的股票市价为基础，并据此确认本激励计划的股份支付费用，
该等费用将在本次股权激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本
次股权激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 12 月 3 日，在 2018 年– 2021 年
按照各期限制性股票的解除限售比例分期确认限制性股票激励成本。假定本激励计划
授予的限制性股票能够在有效期内全部解除限售，经测算，2018 年– 2021 年限制
性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票 需摊销的总费 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
397.19 3,205.32 106.84 1,282.13 1,228.71 587.64
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次股权激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本次股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说
明
本次授予日前 6 个月内，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员没有买
卖公司股票的情况。
八、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、监事会核查意见
本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，公司设
定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以 2018 年 12 月 3 日
为授予日，向 161 名激励对象授予 397.19 万股限制性股票。
十、独立董事意见
1、根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018 年限
制性股票激励计划的授予日为 2018 年 12 月 3 日，该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》以及公司《 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）》中关于授予
日的相关规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第 8 号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规
定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司激励计划规定的
授予条件已经成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票股权激励计划的授予日为 2018 年
12 月 3 日，并同意向 161 名激励对象授予 397.19 万股限制性股票。
十一、法律意见书结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对本次股权激励计划授予相关事项出具法律意见
书，认为：公司本次股权激励计划调整及授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准
和授权；本次股权激励计划授予限制性股票的授予日、授予限制性股票符合《中华人
民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《广州高澜节能
技术股份有限公司章程》《2018年限制性股票股权激励计划（草案）》的规定。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司2018年
限制性股票股权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 3 日
