证券代码：300499             证券简称：高澜股份         公告编号：2018-069


                      广州高澜节能技术股份有限公司
                   关于2019年度日常关联交易预计公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。




     2018 年 12 月 3 日，广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）

第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

（本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议，股东梦网荣信科技集团股

份有限公司对此议案进行回避表决），具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）概述

    根据公司 2019 年的业务发展规划，公司预计在 2019 年度向梦网荣信科技集团

股份有限公司及其子公司（以下简称“梦网集团”）销售电力电子装置用纯水冷却设

备及配件产品总额不超过人民币 7,000 万元。如因客户中标新项目致使产品需求量

快速增长而需发生超出预计金额的日常关联交易，公司将按照相关规定履行相应审批

程序，并及时履行披露义务。

    （二）预计关联交易类别和金额

                                                                   单位：万元
                                                       合同签订     2018 年
 关联交                                     关联交易
                 关联人      关联交易内容              金额或预   1-10 月已发
 易类别                                     定价原则
                                                         计金额     生金额
         梦网荣信科技集 销售电力电子装
向 关 联                               符合市场
         团股份有限公司 置用纯水冷却设                        7,000       1,005.78
人 销 售                               经济原则
         及其子公司       备及配件产品
产品、商
品             小计             -          -                  7,000       1,005.78

  二、关联方介绍和关联关系

    （一）基本情况

    1、关联方基本情况：

    公司名称：梦网荣信科技集团股份有限公司

    注册地址：辽宁省鞍山市铁东区科技路108号

    法定代表人：余文胜

    注册资本：81060.6519 万人民币

    成立日期：1998年11月19日

    经营范围：计算机软硬件、电子产品技术开发与销售,网络信息技术服务,无功补

偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修,

电力电子元件、仪器仪表生产与销售,电力电子产品及技术进出口经营。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 ： 截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 梦 网 集 团 总 资 产

6,760,137,200.61 元 、 净 资 产 4,901,249,710.84 元 ， 2017 年 实 现 营 业 收 入

2,549,870,488.54 元、归属于上市公司所有者的净利润 240,455,346.54 元。上述

财务数据已经审计。（数据来源：梦网集团 2017 年年度报告）

    最近一期主要财务数据：截至 2018 年 9 月 30日，梦网集团总资产

6,343,398,041.88 元、净资产 4,656,896,663.45 元，2018 年 1-9 月实现营业收

入2,029,999,929.99 元、归属于上市公司股东的净利润 152,322,296.77 元。（数

据来源：梦网集团 2018 年第三季度报告全文）
    （二）与公司的关联关系

    2011 年 5 月，梦网集团以现金出资成为公司股东，持有本公司上市前 4% 的股

份计 200 万股，即便其持股比例小于 5% ，但鉴于梦网集团是公司的客户之一，且

未来将持续发生交易，因此自 2011 年 5 月梦网集团成为公司股东起，公司与梦网

集团构成关联关系，本公司向梦网集团的销售视为关联交易。

    （三）履约能力分析

    梦网集团为深圳证券交易所中小板上市公司，生产经营正常，财务状况和资信良

好，且有良好的发展前景和履约能力。

    三、关联交易主要内容

    公司对梦网集团的销售主要采用订单模式，在向梦网集团销售电力电子装置用纯

水冷却设备及配件产品时，本公司将遵循公允、合理的原则就每笔订单签订购销合同，

对双方的权利义务进行规范。在购销合同中，双方约定产品名称、型号、数量、交易

价格、交货时间、付款方式等。双方的价格依据当时的市场价格、并参照梦网集团对

第三方的采购价格确定。公司预计 2019 年全年向梦网集团销售电力电子装置用纯水

冷却设备及配件产品不超过人民币 7,000 万元。

    四、定价政策和定价依据

    公司与梦网集团的交易价格按照市场公允价格进行，公司向梦网集团的关联销售

价格与梦网集团向国内第三方采购的价格不存在明显差异，交易公平合理，不存在利

用关联方关系损害公司利益的行为。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述日常关联交易为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易遵循公平、有偿、

自愿的市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会

因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
    六、独立董事及中介机构意见

    1、独立董事事前认可及独立意见

    上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该议案提

交公司第三届董事会第十次会议审议，并就此发表了如下独立意见：

    2019 年拟发生的日常关联交易事项是按照“自愿、公开、公平、公允”的原则

进行的，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易价格是参照市场定价协商

制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的战略发展，符合相关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

全体独立董事一致同意公司 2019 年度日常关联交易的相关事项。

    2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

    天风证券股份有限公司对上述关联交易进行了认真核查，认为：公司预计 2019

年与梦网集团发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需的正常交易事项，且

关联交易已经公司董事会批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，

符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求，且关联交易决策程

序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。同时上

述关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立

性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第十次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

    3、天风证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限公司调整2018年度日

常关联交易预计并确认2019年日常关联交易预计的核查意见；

    4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。



             广州高澜节能技术股份有限公司

                               董事会

                         2018 年 12 月 3 日