高澜股份：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2018年限制性股票股权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书2018-12-04
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
2018 年限制性股票股权激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见书
二〇一八年十二月
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法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
2018 年限制性股票股权激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见书
致：广州高澜节能技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受广州
高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”或“公司”）的委托，担任
高澜股份实施 2018 年限制性股票股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）
相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《广
州高澜节能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对高澜
股份对《2018 年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计
划》”）的调整及授予限制性股票等相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法
律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
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有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次股权激励计划调整及授予相关事项有关的法律问
题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、高澜股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划调
整及授予相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划调整及授予相关
事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审
阅并确认。
6．本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划调整及授予之目的使用，
非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
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法律意见书
见如下：
一、本次股权激励计划的调整事由
根据公司提供的资料及说明，本次股权激励计划的调整事由如下：授予激励
对象中15名激励对象因离职失去激励资格或个人原因自愿放弃认购。
二、本次股权激励计划调整及授予的批准与授权
2018 年 10 月 15 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《2018
年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018 年限制性股票股权激励
计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股
权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理以下公司限制性
股票激励计划的有关事项：
1．公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票股权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票股权激励计划规定的方法对限制性股
票授予数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票股权激励计划规定的方法对限
制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票股权激励
协议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
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（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司限制性股票股权激励计划的规定办理限制性股票
股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对
激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票股权激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票股权激励计划进行管理和调整，在与
本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票股权激励计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2．公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事
宜。
3．股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师等中介机构。
4．股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
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2018 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于调
整 2018 年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予
2018 年限制性股票的议案》，同意对本次股权激励计划进行调整，调整后授予的
激励对象由 176 名调整为 161 名，拟授予的限制性股票由 400 万股调整为 397.19
万股。根据《管理办法》和《股权激励计划》的有关规定以及公司 2018 年第一
次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件
已经成就，同意以 2018 年 12 月 3 日为授予日，向符合条件的 161 名激励对象授
予限制性股票 397.19 万股。公司独立董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独
立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2018 年限
制性股票股权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予 2018 年限制
性股票的议案》，同意对本次股权激励计划进行调整，认为对本次股权激励计划
授予的激励对象人数及授予权益数量的调整符合《公司章程》《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定，调整程序合法、
合规，调整后授予的激励对象均符合《管理办法》《股权激励计划》等相关法律、
法规所规定的激励对象条件，本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不
存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会认为本次股权激励计划授予条件已
经成就，同意以 2018 年 12 月 3 日为授予日，并对激励对象是否符合授予名单进
行了核实，认为：
1．鉴于公司《股权激励计划》涉及的授予激励对象中 15 名激励对象因离职
失去激励资格或个人原因自愿放弃认购。根据《管理办法》《股权激励计划》等
相关规定及公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次股权激
励计划的授予的激励对象及授予权益数量进行了调整。调整后，授予的激励对象
由 176 名调整为 161 名，拟授予的限制性股票由 400 万股调整为 397.19 万股。
除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司 2018 年第
一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》及其摘要中的激励对象名单及授
予权益数量相符，且激励标准一致，不存在差异。
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2．本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的适体资格，符合《管理办法》《股权激励计划》等
文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予限制性股票的激励对象主
体资格合法、有效，符合获授限制性股票的条件。
3．公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次股权激励计
划授予条件已经成就。
本所认为，高澜股份本次股权激励计划调整及授予的相关事宜已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章
程》《股权激励计划》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予日
根据公司第三届董事会第十次会议决议，本次股权激励计划授予限制性股票
的授予日为 2018 年 12 月 3 日。
根据《股权激励计划》的相关规定，限制性股票的授予日必须为交易日。公
司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记，且
在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：（1）公司定期报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公
告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序
之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其
它期间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
根据公司提供的资料及说明，公司确定的授予日 2018 年 12 月 3 日为交易日，
在股东大会审议通过本次股权激励计划后 60 日期限内。
根据公司提供的资料及说明，该授予日不属于下列区间日：（1）公司定期报
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告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30
日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交
易所规定的其它期间。
本所认为，该授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司
章程》《股权激励计划》的相关规定。
四、本次股权激励计划限制性股票的获授条件
根据公司监事会核查、公司提供的资料及说明，公司及激励对象同时满足下
列授予条件：
1．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。
本所认为，本次股权激励计划授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》规定的获授条件。
五、结论意见
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综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划调整及授予的相关事宜已经取
得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划授予限制性股票的授予日、授予
限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权
激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司
2018 年限制性股票股权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 邹云坚
经办律师：
张 扬
2018 年 12 月 3 日
