高澜股份：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司实际控制人认定的法律意见书2019-02-02
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
实际控制人认定的
法律意见书
二〇一九年二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
实际控制人认定的法律意见书
致：广州高澜节能技术股份有限公司
本所接受广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”）的委托，
就李琦、吴文伟、唐洪于 2011 年 8 月 15 日签署的《一致行动协议》到期终止及
公司实际控制人变更相关事宜发表法律意见。根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所律师对《一致行动协
议》的签署、主要内容以及《一致行动协议》到期终止后公司实际控制人的变更
等情况进行核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对高澜股份股东的一致行动关系及公司实际
控制权归属等情况进行了审查，查阅了相关协议、公司公告等文件，并对有关事
项进行了必要的核查和验证。
高澜股份向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是
完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材
料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说
明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；
所提供的非自身制作的其它文件数据，均与高澜股份自该等文件数据的初始提供
者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更
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法律意见书
改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件
数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该
等文件数据的合理理解、判断和引用。并且，公司所有相关的自然人均具有完全
民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均为真实。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对《一致行动协议》到期终止及公司实际控
制人变更情况进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为一致行动协议终止及公司实际控制人
变更相关事宜的公告材料，随同其他公告文件一并公告，并依法对本法律意见书
承担相应的责任；
4. 本所律师同意高澜股份自行引用或中国证监会、证券交易所的审核要求
引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但高澜股份作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上
述文书作为出具法律意见的依据；
6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
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法律意见书
证言或文件的复印件出具法律意见；
8. 本法律意见书仅供高澜股份相关人员《一致行动协议》终止及公司实际
控制人变更相关事宜之目的使用，未经本所事先书面明示同意或许可，不得用作
任何其他用途。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、 《一致行动协议》的签署及其终止
（一） 《一致行动协议》的签署
根据公司提供的资料、公开披露的公告文件并经查验，李琦、吴文伟、唐洪
于 2011 年 8 月 15 日共同签署了《一致行动协议》，就其在公司决策过程中作为
一致行动人、采取一致行动相关事宜达成一致意见，主要条款包括：
1. 李琦、吴文伟、唐洪三方一致承诺，在重大事务决策（包括但不限于在
股东大会行使表决权、提案权、提名权等；担任董事的个人在董事会行使表决权、
提案权、提名权等）时保持一致行动。
2. 三方中任何一方在向公司股东大会提出提案之前，应通知其他两方，三
方就提案内容协商一致后方可正式提出。
3. 三方应在公司股东大会会议召开前一天，就会议审议的所有议案达成一
致，并在会议中作出与三方所达成的一致意见相同的表决意见；若三方在股东大
会对议案的表决意见不同，视为三方均对该议案表决回避，即三方对该议案无投
票权。
4.三方任何一方不能参加股东大会会议时，应委托其他两方中的一方参加会
议并行使表决权；如三方均不能参加股东大会会议时，应共同委托一人参加会议
并行使表决权，并对该受托人的表决意见进行一致授权。
5. 李琦、吴文伟任何一方在向公司董事会提出提案之前，应通知其他方，
在双方就提案内容协商一致后方可正式提出。
6. 李琦、吴文伟应在公司董事会会议召开前一天，就会议审议的所有议案
达成一致，并在会议中作出与双方所达成的一致意见相同的表决意见；若双方在
董事会对议案的表决意见不同，视为双方均对该议案表决弃权。
7. 李琦、吴文伟任何一方不能参加董事会会议时，应委托其他方参加会议
并行使表决权；如双方均不能参加董事会会议时，应共同委托一名参加会议的董
事并行使表决权，并对该受托人的表决意见进行一致授权。
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8. 若唐洪在本协议有限期限内担任公司董事，唐洪承诺按照上述第 5-7 条
的规定与李琦、吴文伟在董事会保持一致。
9. 三方保证在三方一致同意后方可提议召开股东大会，任何一方或两方均
无权提议召开股东大会。
10. 根据法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，如三方
中任何一方需对本协议规定的表决事项进行回避，则其他两方无需征求需回避表
决一方的意见，独立对上述事项进行表决。
11. 《一致行动协议》有效期为自协议签署之日起至高澜股份在深圳证券交
易所上市后三年。
（二） 《一致行动协议》的终止
2016 年 1 月 13 日，中国证监会核发《关于核准广州高澜节能技术股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]94 号），批准高澜股份首次向
社会公众发行新股不超过 1,667 万股；该等股票已于 2016 年 2 月 2 日于深圳证
券交易所上市交易。
截至 2019 年 2 月 1 日，高澜股份股票上市已满三年，《一致行动协议》中约
定的有效期已届满。根据《一致行动协议》签署人李琦、吴文伟、唐洪出具的《关
于一致行动协议到期不再续签的声明》，《一致行动协议》到期后，李琦、吴文伟、
唐洪不再续签《一致行动协议》，李琦、吴文伟、唐洪之间的一致行动关系终止，
高澜股份其他股东未向公司申报存在其他一致行动协议或一致行动安排。
经本所律师核查，前述《一致行动协议》的签署系李琦、吴文伟、唐洪的真
实意思表示，因《一致行动协议》期限届满导致一致行动关系终止，不存在违反
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形。
二、 公司实际控制人的变更
（一） 《一致行动协议》终止前公司实际控制权的归属
根据天风证券股份有限公司于 2016 年 1 月 20 日出具的《广州高澜节能技术
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股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、北京市中伦律师
事务所于 2014 年 8 月 5 日出具的《北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作
报告》，高澜股份股票上市时，李琦、吴文伟、唐洪为高澜股份的共同实际控制
人。
根据高澜股份的公告文件，自 2011 年 8 月 15 日签署《一致行动协议》至
2019 年 2 月 1 日止，李琦、吴文伟、唐洪为一致行动人，为高澜股份的共同实
际控制人，在前述期间内高澜股份的实际控制人未发生变更。
（二） 《一致行动协议》终止后公司实际控制权的归属
经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，高澜股份前十大股东及其持股
比例如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李琦 24,661,136 19.89%
2 吴文伟 18,163,098 14.65%
3 高荣荣 9,386,271 7.57%
4 广州海汇成长创业投资中心（有限合伙） 6,229,525 5.02%
5 广州科技创业投资有限公司 5,832,531 4.70%
6 唐洪 4,284,668 3.46%
7 梦网荣信科技集团股份有限公司 3,600,000 2.90%
8 朱民民 3,587,606 2.89%
9 王跃林 2,260,000 1.82%
10 张志岗 2,079,820 1.68%
合 计 80,084,655 64.60%
根据上表，截至 2018 年 12 月 31 日，除李琦持有高澜股份 19.89%的股份、
吴文伟持有高澜股份 14.65%的股份、高荣荣持有高澜股份 7.57%的股份、广州海
汇成长创业投资中心（有限合伙）持有高澜股份 5.02%的股份外，高澜股份其余
股东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的 5.00%，高澜股权结构分散，
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单个直接持股股东及间接持股股东持有公司权益的比例均未超过公司股本总额
的 30%，公司其他股东亦未向公司申报存在其他一致行动协议或一致行动安排。
根据《公司章程》规定，公司的经营方针、投资计划等重大事项需经股东大会按
股东股权比例表决决定；公司董事会成员由股东大会任免，经出席股东大会股东
所持表决权的过半数表决通过。公司任何股东均无法单独通过可实际支配的公司
股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。
经本所律师核查，自《一致行动协议》签署至其到期终止前，李琦、吴文伟、
唐洪为一致行动人，为高澜股份的共同实际控制人；《一致行动协议》到期终止
后，高澜股份由原三名一致行动人共同控制变更为无实际控制人。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，自 2019 年 2 月 1 日《一致行动协议》到期终止
起，李琦、吴文伟、唐洪三人之间的一致行动关系终止；《一致行动协议》到期
终止及相关人员之间一致行动关系的终止不违反《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定；一致行动关系终止后，高澜股份其他股东未向公
司申报存在其他一致行动协议或一致行动安排之行为和事实。截至本法律意见书
出具日，高澜股份股权结构分散，且无一致行动人在重大事项上采取一致行动从
而共同控制公司，公司由原李琦、吴文伟、唐洪三人共同实际控制变更为无实际
控制人。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于关于广州高澜节能技术股份有限
公司实际控制人认定的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 邹云坚
经办律师：
庄浩佳
2019 年 2 月 1 日
