广州高澜节能技术股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019 年—2021 年）




                        广州高澜节能技术股份有限公司
             未来三年股东分红回报规划（2019年—2021年）


    为完善广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，

建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度

和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《中华

人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和

《广州高澜节能技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2019年-2021年）股

东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

       一、公司制定本规划的主要考虑因素

    本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展

及经营能力，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，且不得违反法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中利润分配的相关规定。公司制定利润分配相关政策

的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

       二、公司制定本规划的基本原则

    （一）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

    （二）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续

性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发

展；

    （三）任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实

现的年均可分配利润的30%。
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    三、公司未来三年（2019年-2021年）的具体股东分红回报规划

    （一）利润分配的形式

    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他

方式分配利润。

    （二）利润分配的时间间隔

    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每

会计年度进行一次利润分配。必要时，公司也可根据盈利情况及资金需求状况进

行中期现金分红或发放股票股利。

    （三）公司现金分红的具体条件和比例

    1、现金分红的具体条件

    （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续

持续经营；

    （2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

    （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

    （1）公司当年度未实现盈利；

    （2）公司当年度经营活动产生的现金流量净额为负数；

    （3）公司期末资产负债率超过70%；

    （4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资计划或现金支出等事项，

进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计

划或重大现金支出指以下情形：

    ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；
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    ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的20%。

    3、现金分红比例

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配

中所占比例不低于20%。

    （四）公司发放股票股利的具体条件

    公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件

下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会

审议通过后，提交股东大会审议决定。

    （五）公司利润分配方案的决策程序和机制

    1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，

独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
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股东大会审议。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，包括但不限于网络、电话、传真和邮件沟通或邀请中小

股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的

问题。

    2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利

润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可

分配利润的30%时，公司应在董事会决议公告和定期报告中披露未进行现金分红

或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途进行专项说明，

经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

    3、董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方

可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席

股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

    （六）利润分配政策的调整机制

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策

的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整

利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相

关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交公司监事

会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过

程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董

事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经过出席股东大会的股

东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，公

司应当为中小股东参加股东大会提供便利。
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四、附则

1、本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

2、本规划解释权归属公司董事会。

3、本规划经公司股东大会审议通过之日起生效。



                                               广州高澜节能技术股份有限公司

                                                                             董事会

                                                             2019 年 4 月 24 日