广州高澜节能技术股份有限公司
                           公司章程修订对照表

    经广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十

三次会议审议通过，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容对

照如下：

              原章程条款                            修订后条款

    第六条    公司注册资本：人民币        第六条 公司注册资本：人民币

12,397.79 万元。                      18,596.685 万元。

   第十三条    公司经营范围为：能源      第十三条    公司经营范围为：能源技
技术研究、技术开发服务;节能技术开发 术研究、技术开发服务;节能技术开发服

服务;环保技术开发服务;节能技术转让 务;环保技术开发服务;节能技术转让服

服务;电气设备零售;电气设备批发;电 务;电气设备零售;电气设备批发;电气

气机械设备销售;通用机械设备销售;货 机械设备销售;通用机械设备销售;货物

物进出口（专营专控商品除外）;技术进 进出口（专营专控商品除外）;技术进出

出口;电力电子技术服务;工业自动控制 口;电力电子技术服务;工业自动控制系

系统装置制造；电子、通信与自动控制 统装置制造；电子、通信与自动控制技

技术研究、开发;信息电子技术服务;通 术研究、开发;信息电子技术服务;通用

用设备修理;专用设备修理;电气设备修 设备修理;专用设备修理;电气设备修

理;纯水冷却技术开发服务;纯水冷却装 理;纯水冷却技术开发服务;纯水冷却装

置制造；纯水冷却装置销售；电子自动 置制造；纯水冷却装置销售；电子自动

化工程安装服务;电子设备工程安装服 化工程安装服务;电子设备工程安装服

务；建筑物空调设备、通风设备系统安 务；建筑物空调设备、通风设备系统安

装服务；机电设备安装服务；水处理安 装服务；机电设备安装服务；水处理安

装服务；电力输送设施安装工程服务。 装服务；电力输送设施安装工程服务；

参与设立创业投资企业与创业投资管理 参与设立创业投资企业与创业投资管理

顾问机构。股权投资管理。投资管理服 顾问机构；投资管理服务；软件批发；

务。物联网服务；软件批发，软件零售， 软件开发；软件零售；软件测试服务；
软件开发，软件服务，软件测试服务， 软件服务；物联网服务；股权投资管理。

职业技能培训。                               经营范围以登记机关核准登记的为

    经营范围以登记机关核准登记的为 准。公司应当在登记的经营范围内从事

准。公司应当在登记的经营范围内从事 生产经营活动。

生产经营活动。

       第十九条 公司股份总数为               第十九条公司股份总数为

12,397.79 万股，均为普通股。             18,596.685 万股，均为普通股。

       第二十三条   公司在下列情况下，       第二十三条      公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定,收购本公司的股份：          本章程的规定,收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；                 （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公           （二）与持有本公司股份的其他公

司合并；                                 司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或           （三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；                             者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公           （四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；                               购其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发           （五）将股份用于转换上市公司发

行的可转换为股票的公司债券；             行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及           （六）上市公司为维护公司价值及

股东权益所必需。                         股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本           除上述情形外，公司不得收购本公

公司股份的活动。                         司股份。

       第二十四条   公司收购本公司股         第 二 十 四条   公 司收 购 本 公司 股

份，可以选择下列方式之一进行：           份，可以通过公开的集中交易方式，或

    （一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他方

式；                                     式进行。
    （二）要约方式；                       公司因本章程第二十三条第（三）

    （三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情

                                       形收购本公司股份的，应当通过公开的

                                       集中交易方式进行。

    第二十五条   公司因本章程第二十        第二十五条   公司因本章程第二十

三条第（一）项、第（二）项规定的情 三条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当经股东大会

决议；公司因本章程第二十三条第（三） 决议；公司因本章程第二十三条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经三分之二 形收购本公司股份的，可以依照本章程

以上董事出席的董事会会议决议。         的规定或者股东大会的授权，经三分之

    公司依照本章程第二十三条规定收 二以上董事出席的董事会会议决议。

购本公司股份后，属于第（一）项情形        公司依照本章程第二十三条规定收

的，应当自收购之日起十日内注销；属 购本公司股份后，属于第（一）项情形

于第（二）项、第（四）项情形的，应 的，应当自收购之日起十日内注销；属

当在六个月内转让或者注销；属于第 于第（二）项、第（四）项情形的，应

（三）项、第（五）项、第（六）项情 当在六个月内转让或者注销；属于第

形的，公司合计持有的本公司股份数不 （三）项、第（五）项、第（六）项情

得超过本公司已发行股份总额的百分之 形的，公司合计持有的本公司股份数不

十，并应当在三年内转让或者注销。       得超过本公司已发行股份总额的百分之

    上市公司收购本公司股份的，应当 十，并应当在三年内转让或者注销。

依照《中华人民共和国证券法》的规定

履行信息披露义务。上市公司因本章程

第二十三条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份

的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第四十二条   控股股东、实际控制        第四十二条   控股股东、实际控制

人应当确保与公司进行交易的公平性， 人与上市公司之间进行交易，应当遵循
不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正 平等、自愿、等价、有偿的原则，不得

当行为等任何方式损害公司和中小股东 通过任何方式影响公司的独立决策，不

的合法权益。                             得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当

                                         行为等任何方式损害公司和中小股东的

                                         合法权益。

       第五十一条   本公司召开股东大会          第五十一条   本公司召开股东大会

的地点为公司住所地或股东大会会议召 的地点为公司住所地或股东大会会议召

开通知中明确的其它地点。                 开通知中明确的其它地点。现场会议时

    股东大会应设置会场,以现场会议 间、地点的选择应当便于股东参加。发

形式召开。公司还将提供网络或其他方 出股东大会通知后，无正当理由，股东

式为股东参加股东大会提供便利。股东 大会现场会议召开地点不得变更。确需

通过上述方式参加股东大会的,视为出 变更的，召集人应当在现场会议召开日

席。                                     前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                                             股东大会应设置会场,以现场会议

                                         形式召开。公司还将提供网络或其他方

                                         式为股东参加股东大会提供便利。股东

                                         通过上述方式参加股东大会的,视为出

                                         席。

       第七十二条   召集人将依据证券登          第七十二条   召集人和公司聘请的

记结算机构提供的股东名册共同对股东 律师将依据证券登记结算机构提供的股

资格的合法性进行验证，并登记股东姓 东名册共同对股东资格的合法性进行验

名(或名称)及其所持有表决权的股份 证，并登记股东姓名(或名称)及其所持

数。在会议主持人宣布现场出席会议的 有表决权的股份数。在会议主持人宣布

股东和代理人人数及所持有表决权的股 现场出席会议的股东和代理人人数及所

份总数之前,会议登记应当终止。            持有表决权的股份总数之前,会议登记

                                         应当终止。

       第七十四条   股东大会由董事长主          第七十四条   股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董 时，由副董事长主持，副董事长不能履

事主持。                                行职务或不履行职务时，由半数以上董

    监事会自行召集的股东大会，由监 事共同推举的一名董事主持。

事会主席主持。监事会主席不能履行职          监事会自行召集的股东大会，由监

务或不履行职务时，由半数以上监事共 事会主席主持。监事会主席不能履行职

同推举一名监事主持。                    务或不履行职务时，由半数以上监事共

    股东自行召集的股东大会，由召集 同推举一名监事主持。

人推举代表主持。                            股东自行召集的股东大会，由召集

    召开股东大会时，会议主持人违反 人推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，          召开股东大会时，会议主持人违反

经现场出席股东大会有表决权过半数的 议事规则使股东大会无法继续进行的，

股东同意，股东大会可推举一人担任会 经现场出席股东大会有表决权过半数的

议主持人，继续开会。                    股东同意，股东大会可推举一人担任会

                                        议主持人，继续开会。

    第七十九条     股东大会应有会议记       第七十九条     股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

以下内容：                              下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召          （一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；                        集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席          （二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其它高级 会议的董事、监事、总经理和其它高级

管理人员姓名；                          管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人          （三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；                        股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发          （四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；                      言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及          （五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；                      相应的答复或说明；
    （六）计票人、监票人姓名；               （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）本章程规定应当载入会议记           （七）本章程规定应当载入会议记

录的其它内容。                           录的其它内容。

       第八十六条   股东大会审议有关关          第八十六条   股东大会审议有关关

联交易事项时,关联股东不应当参与投 联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决,其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东大会决议的 不计入有效表决总数。股东大会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决情 公告应当充分披露非关联股东的表决情

况。                                     况。

    关联股东在股东大会审议有关关联              审议关联交易事项，关联股东的回

交易事项时，应当主动向股东大会说明 避和表决程序如下：

情况，并明确表示不参与投票表决。关              (一) 股东大会审议的事项与股东

联股东没有主动说明关联关系的，其他 有关联关系，该关联股东应当在股东大

股东东可以要求其说明情况回避表决。 会召开之日前向公司董事会披露其关联

关联股东没有说明情况或回避表决的， 关系；

就关联交易事项的表决其所持有的股份              (二) 股东大会在审议有关关联交

数不计入有效表决权股份总数。             易事项时，大会主持人宣布有关联关系

    关联股东明确表示回避的，由出席 的股东，并解释和说明关联股东与关联

股东大会的其他股东对有关关联交易事 交易事项的关联关系；

项进行审议表决，表决结果与股东大会              (三) 大会主持人宣布关联股东回

通过的其他决议具有同样法律效力。         避，由非关联股东对关联交易事项进行

    如有特殊情况关联股东无法回避 审议、表决；

时，公司在征得有权部门的同意后，可              (四) 关联事项形成决议，必须由出

以按照正常程序进行表决，并在股东大 席会议的非关联股东有表决权的股份数

会决议公告中作出详细说明。               的半数以上通过；如该交易事项属特别

                                         决议范围，应由出席会议的非关联股东

                                         有表决权的股份数的三分之二以上通

                                         过。

                                                关联股东未就关联事项按上述程序
                                        进行关联关系披露或回避的，有关该关

                                        联事项的决议无效。

    第一百零五条     董事由股东大会选       第一百零五条     董事由股东大会选

举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 举或更换，并可在任期届满前由股东大

可连选连任。董事在任期届满以前，股 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届

东大会不得无故解除其职务。              满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本          董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或其他高级管理          董事可以由总经理或其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担 管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数 任的董事，总计不得超过公司董事总数

的 1/2。                                的 1/2。

    第一百一十六条    董事会由 5 名董       第一百一十六条    董事会由 5 名董

事组成，其中独立董事不少于 2 名。设 事组成，其中独立董事不少于 2 名。设

董事长一人。                            董事长 1 人，副董事长 1 人。

    公司董事会中兼任公司高级管理人          公司董事会中兼任公司高级管理人

员以及由职工代表担任的董事人数总计 员以及由职工代表担任的董事人数总计

不得超过公司董事总数的 1/2。            不得超过公司董事总数的 1/2。

    第一百一十七条     董事会行使下列       第一百一十七条     董事会行使下列

职权：                                  职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大          （一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；                            会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；              （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资          （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                                 方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方         （四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；                         案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和         （五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；                         弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册         （六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其它证券及上市方案； 资本、发行债券或其它证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购公         （七）拟订公司重大收购、收购公

司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；                         司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内,决定        （八）在股东大会授权范围内,决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；                             易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设         （九）决定公司内部管理机构的设

置；                                   置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、         （十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等 或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；                               惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；       （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；       （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；         （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更         （十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；           换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇         （十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；                 报并检查总经理的工作；

    （十六）向股东大会提请选举和更         （十六）向股东大会提请选举和更
换公司董事和独立董事；                  换公司董事和独立董事；

    （十七）法律、法规或本章程规定          （十七）法律、法规或本章程规定

以及股东大会授予的其它职权。            以及股东大会授予的其它职权。

                                            公司董事会设立审计委员会，并根

                                        据需要设立战略委员会、提名委员会、

                                        薪酬与考核委员会等专门委员会。专门

                                        委员会对董事会负责，依照本章程和董

                                        事会授权履行职责，提案应当提交董事

                                        会审议决定。专门委员会成员全部由董

                                        事组成，其中审计委员会、提名委员会、

                                        薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

                                        担任召集人，审计委员会的召集人为会

                                        计专业人士。董事会负责制定专门委员

                                        会工作规程，规范专门委员会的运作。

    第一百二十三条     董事长由公司董       第一百二十三条    公司设董事长 1

事担任，以全体董事的过半数选举产生 人，副董事长 1 人，由公司董事担任，

和罢免。                                由董事会以全体董事的过半数选举产生

                                        和罢免。

    第一百二十五条     董事长不能履行       第一百二十五条    公司副董事长协

职务或者不履行职务的，由半数以上董 助董事长工作，董事长不能履行职务或

事共同推举一名董事履行职务。            者不履行职务的，由副董事长履行职务；

                                        副董事长不能履行职务或者不履行职务

                                        的，由半数以上董事共同推举的一名董

                                        事履行职务。

    第一百四十条     在公司控股股东、       第一百四十条     在公司控股股东单

实际控制人单位担任除董事以外其它职 位担任除董事、监事以外其他行政职务

务的人员，不得担任公司的总经理及其 的人员，不得担任公司的高级管理人员。

它高级管理人员。
    除上述修改外，《公司章程》中其他条款不变。

    本次《公司章程》修订须经公司 2018 年年度股东大会审议批准后生效，并提

请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事项。修订后的事项最终以工商

部门登记、备案结果为准。



                                           广州高澜节能技术股份有限公司

                                                                 董事会

                                                     2019 年 4 月 24 日