广州高澜节能技术股份有限公司
                 《董事会议事规则》修订对照表

    经广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十

三次会议审议通过，公司对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内

容对照如下：

          原议事规则条款                          修订后条款

    第一条为保障广州高澜节能技术股       第一条为明确广州高澜节能技术股

份有限公司(下称“公司”)董事会依法 份有限公司（以下简称“公司”或“本

独立、规范、有效地行使职权，以确保 公司”）董事会的职责权限，规范董事会
董事会的工作效率和科学决策，根据《中 的议事方式和决策程序，提高董事会的

华人民共和国公司法》(下称“《公司 工作效率，确保规范运作和科学决策，

法》”)、《中华人民共和国证券法》(下 根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《证券法》”)、《上市公司治理准 称“《公司法》”）等法律法规和《广州高

则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 澜节能技术股份有限公司章程》（以下简

规则》(下称“《股票上市规则》”)等 称“《公司章程》”）的有关规定，制定本

相关法律、行政法规、证券监管机构的 规则。
规则以及《广州高澜节能技术股份有限

公司章程》(下称“《公司章程》”)的

规定，并结合公司实际情况，特制订本

议事规则(下称“本规则”)。

    第二条公司依法设立董事会。董事       第二条董事会是公司的常设机构，

会是公司的业务执行机构和经营决策机 由股东大会选举产生并 对股东大会负

构，依据《公司法》等相关法律、法规 责，执行股东大会决议，维护公司和全

和《公司章程》的规定，经营和管理公 体股东的利益，负责公司发展目标和重

司的法人财产，对股东大会负责。       大经营活动的决策。
    第三条公司设董事会，董事会由五       第三条公司董事会由 5 名董事组成，
名董事组成。外部董事（指不在公司内   其中独立董事 2 名。设董事长 1 名，副
部任职的董事，包括独立董事，下同）     董事长 1 名。董事可以兼任公司总经理
应占董事会人数的1/2以上，董事会成员 或者其他高级管理人员，但兼任公司总
中应至少有1/3以上（至少两名）的独立 经理或者其他高级管理人员职务的董事
董事。                                 以及由职工代表担任的董事，总计不得
    董事可以兼任公司总裁或者其他高     超过公司董事总数的二分之一。
级管理人员，但兼任公司总裁或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 董事会设
董事长一名，以全体董事的过半数选举
产生和罢免。

    第四条公司董事会下设战略发展委         第四条公司董事会下设战略委员

                                       会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
                                       提名委员会等专门委员会，各专门委员
提名委员会等专门委员会，各专门委员
                                       会对董事会负责。专门委员会成员全部
会对董事会负责。专门委员会成员全部
                                       由董事组成，且委员会成员不得少于三
由董事组成，且委员会成员不得少于三     人，审计委员会、薪酬与考核委员会、
人，审计委员会、薪酬委员会与考核委     提名委员会中独立董事应占多数并担任

员会、提名委员会中独立董事应占多数     召集人；审计委员会中至少应有一名独

                                       立董事是会计专业人士。董事会各专门
并担任召集人；审计委员会中至少应有
                                       委员会应制定议事细则，由董事会批准
一名独立董事是会计专业人士。董事会
                                       后生效。
各专门委员会应制定工作细则，由董事

会批准后生效。

    第五条董事会下设董事会秘书一           第五条董事会下设董事会秘书一

名，负责处理董事会日常事务。董事会 名，负责处理董事会日常事务，并保管

秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董 董事会印章。董事会秘书由董事长提名，

事会印章。董事会秘书由董事长提名， 经董事会聘任或者解聘，公司董事或者

经董事会聘任或者解聘。公司董事或者 高级管理人员可以兼任公司董事会秘

其他高级管理人员可以兼任公司董事会 书。
秘书，但公司总裁、财务负责人及监事

不得兼任公司董事会秘书；公司聘请的

会计师事务所的注册会计师不得兼任公

司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，

如某一行为需由董事、董事会秘书分别

作出时，则该兼任董事及公司董事会秘

书的人不得以双重身份作出。

       第八条董事会对股东大会负责，行           第八条董事会对股东大会负责，行

使下列职权：                             使下列职权：

    (一)      召集股东大会，并向股东大       (一)召集股东大会，并向股东大会

会报告工作；                             报告工作；

    (二)      执行股东大会的决议；           (二)执行股东大会的决议；

    (三)      决定公司的经营计划和投         (三)决定公司的经营计划和投资方

资方案；                                 案；

    (四)      制订公司的年度财务预算         ( 四 ) 制 订公 司 的 年度 财 务 预算 方

方案、决算方案；                         案、决算方案；

    (五)      制订公司的利润分配方案         (五)制订公司的利润分配方案和弥

和弥补亏损方案；                         补亏损方案；

    (六)      制订公司增加或者减少注         (六)制订公司增加或者减少注册资

册资本、发行债券或其他证券及上市方       本、发行债券或其他证券及上市方案；

案；                                         (七)拟订公司重大收购、收购本公

    (七)      拟订公司重大收购、收购本 司股票或者合并、分立、解散及变更公

公司股票或者合并、分立、解散及变更       司形式的方案；

公司形式的方案；                                (八)在股东大会授权范围内，决定

    (八)      决定除由公司股东大会决     公司对外投资、收购出售资产、资产抵

定以外的其他对外担保事项；               押、对外担保事项、委托理财、关联交

    (九)      决定公司下列交易事项：     易等事项；

    1.     交易涉及的资产总额占公司最        (九)决定公司下列交易事项：

近一期经审计总资产的10%以上，该交            1.交易涉及的资产总额占公司最近
易涉及的资产总额同时存在账面值和评      一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

估值的，以较高者作为计算依据；          及的资产总额同时存在账面值和评估值

    2.     交易标的在最近一个会计年度   的，以较高者作为计算依据；

相关的营业收入占公司最近一个会计年          2.交易标的（如股权）在最近一个

度经审计营业收入的10%以上，且绝对       会计年度相关的营业收入占公司最近一

金额超过500万元；                       个会计年度经审计营业收入的 10%以上，

    3.     交易标的在最近一个会计年度   且绝对金额超过 500 万元；

相关的净利润占公司最近一个会计年度          3.交易标的（如股权）在最近一个

经审计净利润的10%以上，且绝对金额       会计年度相关的净利润占公司最近一个

超过100万元；                           会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

    4.     交易的成交金额（含承担债务   对金额超过 100 万元；

和费用）占公司最近一期经审计净资产          4.交易的成交金额（含承担债务和

的10%以上，且绝对金额超过500万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的

    5.     交易产生的利润占公司最近一   10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

个会计年度经审计净利润的10%以上，           5.交易产生的利润占公司最近一个

且绝对金额超过100万元。                 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

    (十)      决定公司下列关联交易      对金额超过 100 万元。

    1.     公司与关联自然人发生的交易       上述指标计算中涉及的数据如为负
金额在30万元以上的关联交易；
                                        值时，取其绝对值计算。
    2.     公司与关联法人发生的交易金
                                            前款中的交易是指：购买或出售资
额在100万元以上，且占公司最近一期经
                                        产（不含购买原材料、燃料和动力，以
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交

易。                                    及出售产品、商品等与日常经营相关的

    (十一) 决定公司内部管理机构的       资产，但资产置换中涉及购买、出售此

设置；                                  类资产的，仍包含在内）、对外投资（含
    (十二) 聘任或者解聘公司总经理、
                                        委托理财、对子公司投资等）、提供财
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
                                        务资助（含委托贷款）、提供担保（含
或者解聘公司财务负责人等高级管理人
                                        对子公司担保）、租入或租出资产、签
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十三) 制订公司的基本管理制度； 订管理方面的合同（含委托经营、受托

    (十四) 制订公司章程的修改方案；
                                       经营等）、赠与或受赠资产、债权或债
    (十五) 管理公司信息披露事项；
                                       务重组、研究与开发项目的转移、签订
    (十六) 向股东大会提请聘请或更
                                       许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
换为公司审计的会计师事务所；

    (十七) 听取公司总经理的工作汇      权、优先认缴出资权利等）以及深圳证

报并检查总经理的工作；                 券交易所认定的其他交易。

    (十八) 法律、行政法规、部门规章           公司在12个月内发生的交易标的相
或公司章程授予的其他职权。
                                       关的同类交易应当按照累计计算的原则
    董事会作出前款决议事项，除(六)、
                                       适用上述规定；公司发生购买或出售资
(七)、(十二)项和法律、行政法规及《公
                                       产交易时，应当以资产总额和成交金额
司章程》规定的须由2/3以上的董事表决

同意外，其余可以由半数以上的董事表     中的较高者作为计算标准，并按交易事

决同意。                               项的类型在连续十二个月内累计计算，

    董事会行使《公司章程》未规定须     经累计计算达到最近一期经审计总资产
由股东大会行使的任何权力。董事会须
                                       10%的，应提交董事会审议批准；已按
遵守章程规定及股东大会不时制定的规
                                       前述规定履行相关决策程序的，不再纳
定，但公司股东大会所制定的规定不会
                                       入相关的累计计算范围。
使董事会在该规定以前所作出原属有效
                                              董事会可以根据公司实际情况对前
的行为无效。
                                       款董事会权限范围内的事项具体授权给
    董事会作出关于公司关联交易的决
                                       总经理执行。
议时，必须由独立董事签字后才能生效。
                                           (十)决定公司下列关联交易

                                           1.公司与关联自然人发生的交易金

                                       额在 30 万元以上的关联交易；

                                           2.公司与关联法人发生的交易金额

                                       在 100 万元以上，且占公司最近一期经

                                       审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交

                                       易。
                                        (十一)决定公司内部管理机构的设

                                    置；

                                        (十二)聘任或者解聘公司总经理、

                                    董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

                                    或者解聘公司副总经理、财务负责人等

                                    高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

                                    惩事项；

                                        (十三)制订公司的基本管理制度；

                                        (十四)制订公司章程的修改方案；

                                        (十五)管理公司信息披露事项；

                                        (十六)向股东大会提请聘请或更换

                                    为公司审计的会计师事务所；

                                        (十七)听取公司总经理的工作汇报

                                    并检查总经理的工作；

                                           （十八）向股东大会提请选举和更

                                    换公司董事和独立董事；

                                        (十九)法律、法规或公司章程规定

                                    以及股东大会授予的其它职权。

                                           董事会行使上述职权的方式是通过

                                    召开董事会会议审议决定，形成董事会

                                    决议后方可实施。超过股东大会授权范

                                    围的事项，应当提交股东大会审议。

第九条董事长行使下列职权：          第九条董事长行使下列职权：

   （一）主持股东大会和召集、主持       （一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；                        董事会会议；

   （二）督促、检查董事会决议的执       （二）督促、检查董事会决议的执

行和实施情况；                      行和实施情况；
    （三）签署公司发行的股票、债券          （三）签署公司发行的股票、债券

及其他有价证券；                        及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他          （四）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；      应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；            （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可          （六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符      抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，      合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报        并在事后向公司董事会和股东大会报

告；                                    告；

    （七）董事会授予的其他职权。            （七）董事会授予的其他职权。

                                               董事会对于董事长的授权应当以董

                                        事会决议的方式作出，并且有明确具体

                                        的授权事项、内容和权限。凡涉及公司

                                        重大利益的事项应由董事会集体决策，

                                        不得授权董事长或个别董事自行决定。

       第十条董事长不能履行职权时，可          第十条公司副董事长协助董事长工

以由半数以上董事共同推举一名董事代      作，董事长不能履行职务或者不履行职

行其职权。                              务的，由副董事长履行职务；副董事长

                                        不能履行职务或者不履行职务的，由半

                                        数以上董事共同推举一名董事履行职

                                        务。

       第十一条 外部董事的职能应包括

但不限于下列各项：
                                                            删除
    （一）参与公司董事会会议，在设

计策略、政策、公司表现、问责性、资
源、主要委任及操守准备等事宜上，提

供独立的意见；

    （二）在出现潜在利益冲突时发挥

牵头引导作用；

    （三）应邀出任审计委员会、薪酬

与考核委员会、提名委员会及战略委员

会成员；

    （四）检查公司的表现是否达到既

定的企业目标。

       第十三条 董事会审计委员会的主          第十二条 董事会审计委员会的主

要职责是：                             要职责是：

    （一）提议聘请或更换外部审计机         （一）监督及评估外部审计工作，

构；                                   提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及         （二）监督及评估内部审计工作，

其实施；                               监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之         （三）负责内部审计与外部审计之

间的沟通；                             间的沟通协调；

    （四）审核公司的财务信息及其披         （四）审核公司的财务信息及其披

露；                                   露；

    （五）审查公司内控制度；               （五）监督及评估公司内控制度；

    （六）董事会授权的其他事宜。           （六）董事会授权的其他事宜。

       第十六条 董事会秘书的主要职责          第十五条 董事会秘书的主要职责

是：                                   是：

    (一)保证公司有完整的组织文件和            （一）负责公司信息披露事务，协
记录；
                                       调公司信息披露工作，组织制订公司信
    (二)确保公司依法准备和递交有权
                                       息披露事务管理制度，督促公司及相关
机构所要求的报告和文件；
                                       信息披露义务人遵守信息披露相关规
    (三)保证公司的股东名册妥善设
                                       定；
立，保证有权得到公司有关记录和文件            （二）负责公司和相关当事人及主
的人及时得到有关记录和文件；
                                       管部门沟通和联络；协调公司与投资者
    (四)组织筹备董事会会议和股东大
                                       之间的关系，接待投资者来访，回答投
会，准备会议文件，安排有关会务，负
                                       资者咨询，向投资者提供公司披露的资
责会议记录，保障记录的准确性，保管

会议文件和记录，主动掌握有关决议的     料；

执行情况。对实施中的重要问题，应向            （三）按照法定程序筹备股东大会

董事会报告并提出建议；                 和董事会会议，准备和提交有关会议文
    (五)确保公司董事会决策的重大事
                                       件和资料；参加股东大会和董事会会议，
项严格按规定的程序进行。根据董事会
                                       并制作会议记录；
要求，参加组织董事会决策事项的咨询、
                                              （四）关注公共媒体报道并主动求
分析，提出相应的意见和建议。受委托

承办董事会及其有关委员会的日常工       证真实情况，督促董事会及时回复深圳

作；                                   证券交易所所有问询；

    (六)作为公司与国务院证券管理部            （五）负责公司的保密工作，制订
门的联系人，负责组织准备和及时递交
                                       保密措施，促使董事、监事和高级管理
监管部门所要求的文件，负责接收监管
                                       人员以及相关知情人员保守秘密；在未
部门下达的有关任务并组织完成；
                                       公开重大信息出现泄露时，及时向深圳
    (七)负责协调和组织公司信息披露

事宜，建立健全有关信息披露的制度，     证券交易所报告并公告；

参加公司所有涉及信息披露的有关会              （六）负责保管公司股东名册、董

议，及时知晓公司重大经营决策及有关     事名册、大股东及董事、监事和高级管
信息资料；
                                       理人员持有本公司股票的资料，以及股
    (八)负责公司股价敏感资料的保密
                                       东大会、董事会会议文件和会议记录等；
工作，并制定行之有效的保密制度和措
                                              （七）协助董事、监事和其他高级
施。对于各种原因引致公司股价敏感资

料外泄，要采取必要的不就措施，及时     管理人员了解相关法律、法规、规章和

加以解释和澄清，并通告国务院证券管     公司章程；

理部门；
    (九)负责协调组织市场推广，协调           （八）促使董事会依法行使职权；
来访接待，处理投资者关系，保持与投
                                         在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
资者、中介机构及新闻媒体的联系，负
                                         规章或者公司章程时，应当提醒与会董
责协调解答社会公众的提问，确保投资
                                         事，并提请列席会议的监事就此发表意
者及时得到公司披露的资料。组织筹备

公司推广宣传活动，对市场推介和重要       见；如果董事会坚持作出上述决议，董

来访等活动形成总结报告，并组织向国       事会秘书应将有关监事和其个人的意见

务院证券管理部门报告有关事宜；           记载于会议记录，同时向深圳证券交易
    (十)负责管理和保存公司股东名册
                                         所报告；
资料、董事名册、大股东的持股数量和
                                             （九）法律、法规、规章及公司章
董事股份的记录资料，以及公司发行在
                                         程要求履行的其他职责。
外的债券权益人名单。保管公司印章，

并建立健全公司印章的管理办法；

    (十一)协助董事及总裁在行使职权

时切实履行境内外法律、法规、《公司章

程》及其他有关规定。在知悉公司作出

或者可能作出违反有关规定的决议时，

有义务及时提醒，并有权如实向国务院

证券管理部门及其他监管机构反映情

况；

    (十二)协调向公司监事会及其他审

核机构履行监督职能提供必须的信息资

料，协助做好对有关公司财务主管、公

司董事和总裁履行诚信责任的调查；

    (十三)履行董事会授予的其他职

权。

       第四章   董事会会议的召集、提案       第四章   董事会会议的召开

及通知                                       ………………

    ………………
   第五章   董事会会议的决议           第五章    董事会会议的提案、议事

   ………………                    和表决

                                      ………………

   第六章   董事会会议记录             第六章    董事会决议的执行

   ………………                       ………………

   第七章   附则                       第七章    附则

   ………………                       ………………

   本次《董事会议事规则》修改幅度较大，修订后的《董事会议事规则》需经

公司股东大会审议通过后方可生效。



                                            广州高澜节能技术股份有限公司

                                                                    董事会

                                                        2019 年 4 月 24 日