广州高澜节能技术股份有限公司

                          募集资金管理制度

                             第一章 总则

    第一条 为规范广州高澜节能技术股份有限公司(以下简称“公司”)募集

资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件，以及《广

州高澜节能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，

结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次发行

股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、

发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集用于特定用途的资金。

    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资

格的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或者募股说明书所承诺的

募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

    第四条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过

公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的

其他企业遵守本制度的规定。

    第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对公司的募集资金管理

事项进行的持续督导工作，公司应当予以配合。

                       第二章 募集资金专户存储

    第六条 公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专


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户”）。公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存

放非募集资金或用作其他用途。

    公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存

放于募集资金专户管理。

    第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金

的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民

币或募集资金总额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商

业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

    （八）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐机

构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调

查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内

容。

    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资

金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司



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及其控股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月

内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

         第三章        与募集资金投资项目相对应的募集资金使用

    第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集

资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时向深

圳证券交易所报告并公告。

    第九条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金

融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得直接或者

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的

投资。

    第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用

募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十一条 公司使用募集资金按程序决策，严格履行申请、审批手续。

    公司董事会根据招股说明书或者募股说明书，将募集资金的使用安排，按

年纳入年度计划的制定中；总经理根据董事会审议通过的计划方案，组织实施

募集资金的具体使用。

    具体使用募集资金时，对涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提出

使用募集资金申请，支出金额在壹佰万元以内由财务总监核查，总经理批准；

支出金额超过壹佰万元，财务总监核查，总经理审查同意后，报董事长批准。

    募集资金投资项目严格按募集资金的计划进度实施，执行部门细化具体工

作进度，保证募集资金投资项目各项工作按计划进度完成。

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    第十二条 因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划

正常进行的情况时，项目实施部门和分管副总必须将实际情况及时向总经理、

董事会报告，详细说明原因，并由公司报告深圳证券交易所并公告。

    第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情

况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并

在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前

实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的

可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额 50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以

及调整后的募集资金投资计划（如有）。

    第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择

新的投资项目。

    第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监

事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通


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过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告，说明改变情况、原因、对

募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

    公司改变募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公

司或者全资子公司变为上市公司的除外）、实施方式的，还应在独立董事、监事

会发表意见后提交股东大会审议。

    第十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，须

在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当

控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第十九条 经公司董事会审议通过后，公司可以用闲置募集资金暂时用于

补充流动资金，且应当符合以下条件：

    (一)不得变相改变募集资金用途；

    (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    (四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    (五)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交

易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生

产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生

品种、可转换公司债券等。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并

在资金全部归还后二个交易日内公告。

    第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会

审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资



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金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资

金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金

项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    第二十一条     公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应

当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，

提交董事会审议通过后及时披露。

    独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独

立意见，并与公司的相关公告同时披露。

    超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出

售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展

证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司。

    第二十二条     公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东

大会审议程序，并及时披露。

                       第四章 募集资金投向变更

    第二十三条     募集资金投资项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一

致，原则上不能变更，对确需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议、并

报股东大会批准。

    第二十四条     公司变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。

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    第二十五条   公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项

目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投

资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十六条   公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过

后二个交易日内公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规

定进行披露。

    第二十七条   公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制

人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交

易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价

政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第二十八条   单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余

资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明

确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于单个项目或

者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应

当在年度报告中披露。



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    公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目

计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

             第五章     用于补充流动资金的募集资金使用

    第二十九条   对于募集用途为补充流动资金的募集资金，公司应当将其

用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投

资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，也不能用于质押、委托贷款。

    第三十条 公司应当确保该等募集资金使用的真实性和公允性，防止其被

关联人占用或挪用。

                      第六章 募集资金管理和监督

    第三十一条   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细

记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当

至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会

报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审

计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

    董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深圳证券交易所报

告并公告。公告内容应包括募集资金管理存在的重大违规情形、已经或可能导

致的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十二条   公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募

集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关

承诺。

    第三十三条   公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及

年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资



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金存放与使用情况出具鉴证报告。

    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重

大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金

使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    第三十四条    公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每

半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束

后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披

露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留意见”、“否定

意见”或者“无法表示意见”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认

真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

                            第六章       附则


    第三十五条    本制度经股东大会审议通过后生效，本制度与有关法律、

行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、

行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

    第三十六条    本制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”不

含本数。

    第三十七条    本制度由公司董事会负责解释，根据国家有关部门或机构

日后颁布的法律、法规及规章及时修订并提请股东大会审议。




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