证券简称：高澜股份 证券代码：300499
广州高澜节能技术股份有限公司
与华金证券股份有限公司关于
广州高澜节能技术股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券申请文件的
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 759 号 30 层）
2020 年 5 月
广州高澜节能技术股份有限公司
与华金证券股份有限公司关于
广州高澜节能技术股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券申请文件的
反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 4 月 20 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（200397 号）（以下简称“《反馈意见》”），广州高澜节能
技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“高澜股份”、“公司”
或“本公司”）会同华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机
构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”），就《反馈意见》
中提出的问题，逐一进行落实，对发行人创业板公开发行可转换公司债券申请文
件进行了补充披露、补充说明或解释。现将《反馈意见》有关问题的回复、落实
情况说明如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中使用的术语、简称与《广州高澜节能
技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”）具有相同含义。
二、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
其差异均为四舍五入造成。
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目 录
问题 1 关于本次交易和标的公司相关情况 4
问题 2 发行人财务性投资情况 28
问题 3 发行人应收账款、应收票据情况 30
问题 4 最近一期末累计债券余额情况 36
问题 5 新冠肺炎疫情对生产业绩影响情况 36
问题 6 发行人存货情况 42
问题 7 发行人经营活动现金流情况 48
问题 8 发行人现金分红情况 56
问题 9 标的公司生产经营场所租赁情况 61
问题 10 发行人税收优惠及财政补贴情况 65
问题 11 发行人及标的公司关联交易情况80
问题 12 与本次募投项目相关的专利、软件著作权情况 89
问题 13 附条件生效的购买资产协议情况 92
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1. 申请人本次拟募集资金 2.8 亿元，用于购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司
51%股权以及补充流动资金。东莞硅翔主营业务为新能源动力电池加热、隔热、
散热及汽车电子制造服务的研发、生产及销售，最近一年一期前五大客户占比
80%。本次收购价格采用收益法评估结论，39,129.66 万元，较账面净资产 9,697.21
万元评估增值 29,432.44 万元，增值率 303.51%。
请申请人补充说明并披露：（1）东莞硅翔成立时间，最近三年一期经审计
财务数据；（2）本次跨界收购的原因、必要性及合理性，相关人才技术市场储
备是否充分，是否具备协同效应，收购后的整合措施及是否能有效整合；（3）
东莞硅翔客户集中度较高的原因，与同行业可比公司是否一致，申请人、申请
人的控股股东、实际控制人及董监高是否与东莞硅翔及其客户、供应商及其控
股股东、实际控制人及董监高存在关联关系或其他利益安排；（4）本次收购评
估增值较大的原因及合理性，评估假设是否合理，评估参数选取是否公允，是
否与历史数据及同行业数据存在较大差异；（5）本次评估估值是否充分考虑未
来新能源汽车行业未来相关风险；（6）本次收购完成后形成的商誉情况、商誉
减值风险及对未来业绩的影响；（7）本次收购资金预付情况及支付时间，是否
存在置换董事会前投入的情形。
请保荐机构发表核查意见。
一、 对反馈意见答复
（一）东莞硅翔成立时间，最近三年一期经审计财务数据
东莞硅翔于 2008 年 5 月 30 日成立，是一家从事新能源汽车动力电池加热、
隔热、散热及汽车电子制造服务的研发、生产、销售的国家高新技术企业。
东莞硅翔 2017 年度财务报表经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具标准无保留意见的《审计报告》（中准审字[2018]2194 号）；2018 年度、
2019 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无
保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC50113 号、信会师报字[2020]
第 ZC10213）；2020 年 1-3 月未经审计。最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：元
2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动资产 266,406,771.67 319,159,398.69 222,394,993.88 110,809,287.52
非流动资产 28,841,310.94 30,264,288.57 20,176,915.37 10,194,840.91
资产总计 295,248,082.61 349,423,687.26 242,571,909.25 121,004,128.43
流动负债 156,031,685.00 213,451,140.48 158,910,197.07 65,834,476.23
非流动负债 1,564,121.87 2,181,701.59 3,554,177.98 2,700,000.00
负债合计 157,595,806.87 215,632,842.07 162,464,375.05 68,534,476.23
4
所有者权益合计 137,652,275.74 133,790,845.19 80,107,534.20 52,469,652.20
营业收入 37,924,663.58 266,355,161.09 193,805,356.23 160,867,981.76
营业利润 3,944,573.11 40,682,482.09 28,718,348.74 36,080,431.64
利润总额 4,091,360.25 41,373,893.94 29,167,831.80 36,171,496.05
净利润 3,839,874.57 37,271,367.50 25,884,427.05 31,618,219.37
经营活动产生的现金流量净额 -33,744,418.57 -77,239,415.03 -45,035,048.25 -14,393,588.51
投资活动产生的现金流量净额 -2,966,247.00 -8,427,588.88 -10,159,697.91 -6,264,609.86
筹资活动产生的现金流量净额 34,317,705.42 85,584,329.37 62,511,561.94 9,064,157.45
现金及现金等价物净增加额 -2,392,960.15 -82,674.54 7,316,815.78 -11,594,040.92
（二）本次跨界收购的原因、必要性及合理性，相关人才技术市场储备是
否充分，是否具备协同效应，收购后的整合措施及是否能有效整合
1、本次收购的原因
（1）双方主营业务均属于电力电子行业热管理相关领域
东莞硅翔与发行人主营业务均为电力电子行业热管理相关领域。东莞硅翔主
营业务为新能源汽车动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务的研发、生
产、销售；发行人历经多年发展，已从专注于设计生产密闭式纯水循环冷却设备
逐步成为电力电子行业热管理供应商，业务领域由传统直流输电、新能源发电、
柔性交流输配电及大功率电气传动向石油石化、轨道交通、汽车电子、军工船舶、
医疗设备等不断扩充，并在新能源汽车充电桩、车载电池、数据中心、核电等领
域中实施产品布局。
（2）自 2016 年以来，发行人已在新能源汽车动力电池相关领域开展技术研
究和产品开发
自 2016 年以来，公司已在新能源汽车动力电池相关领域开展技术研究和产
品开发。公司与中国科学院广州能源研究所合作研发的动力电池储能系统电热及
安全管理技术，与新能源汽车动力电池热管理具有技术共通性，可在新能源汽车
动力电池热管理系统推广应用；公司研发生产的车载电源和车载功率单元冷却系
统已成功应用于车载液冷系统工程项目中，产品运行状况及质量获得客户认可。
新能源汽车动力电池热管理系统与车载电源和车载功率单元冷却系统运行环境
相同，均需适应汽车复杂运行工况，车载液冷系统微型化、轻型化设计理念符合
动力电池热管理系统发展趋势，设计和生产制造经验可推广应用于新能源汽车动
力电池热管理系统。
（3）利用东莞硅翔成熟产品、工艺弥补公司在动力电池热管理系统中的技
术短板，同时实现东莞硅翔业务由零部件配套商向整体方案商转变，形成双方
在动力电池热管理系统业务的互补和协同
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公司系国内电力电子装置用纯水冷却设备及其控制系统供应商，凭借强大的
技术研发能力和丰富的工程技术实践经验，成功开发并应用于输配电、新能源发
电、柔性输配电以及大功率电气传动等领域的各种水冷设备。公司已发展成为国
内技术水平领先、产品线齐全、规模化生产的纯水冷却设备供应商，具有较为成
熟的工业大型水冷系统的设计与制造体系。目前工业大型水冷系统技术尚且无法
直接移植到小型动力电池热管理系统，尤其是动力电池包加热与均温隔热技术与
传统工业水冷系统技术差别较大。东莞硅翔的产品以配套动力电池加热膜、隔热
棉等动力电池热管理产品和集成母排等新能源汽车电子制造产品为主，在动力电
池热管理系统中的加热、均温隔热、电子制造环节具有成熟工艺优势，可弥补公
司在该环节的技术短板。同时公司液冷集成技术和动力电池相关项目研究与技术
储备将实现东莞硅翔由零部件配套商向整体解决方案提供商转变。
新能源汽车行业符合国家战略发展方向，具有广阔的市场前景和需求，通过
本次收购将促进公司快速全面掌握动力电池热管理技术，推动相应产品的开发，
加快公司进入新能源汽车动力电池热管理领域。
2、本次收购的必要性、合理性
（1）本次收购能够丰富公司产品体系，实现业务横向一体化发展
公司是目前国内电力电子装置用纯水冷却设备专业供应商，自设立以来，一
直致力于电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售，
公司产品及服务技术目前已广泛应用于发电、输电、配电及用电各个环节电力电
子装置的冷却。自上市以来，公司经营业绩实现稳步增长，但当前公司的业务主
要集中于直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动领域，收
入增长来源和抗风险能力有待进一步丰富与提高。东莞硅翔近年来发展情况良
好，营业收入和净利润保持持续增长态势，所处的新能源汽车行业符合国家战略
发展方向，具有广阔的市场前景和需求。
东莞硅翔是专业从事新能源动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务
的研发、生产及销售的国家高新技术企业。标的公司的产品主要为：加热片及加
热膜、隔热棉、导热硅胶片、集成母排、柔性电路板（含 SMT 片）以及正在研
发动力电池液冷散热系统产品。东莞硅翔现有产品及研发方向是对上市公司产品
结构和应用领域的重要补充，本次交易扩充并丰富上市公司产品体系，优化业务
布局，公司业务范围也进一步拓展至新能源汽车等领域，收入增长来源不断丰富，
因此，本次交易成为公司实现业务横向一体化发展的有利契机。
（2）增强公司和东莞硅翔的协同效应，促进双方的业务发展
公司的主要产品包括直流输电换流阀纯水冷却设备、新能源发电变流器纯水
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冷却设备、柔性交流输配电晶闸管阀纯水冷却设备、大功率电气传动变频器纯水
冷却设备以及各类水冷设备的控制系统，公司在高热流密度电气设备行业具有较
高的知名度。标的公司的产品主要为：加热片及加热膜、隔热棉、导热硅胶片、
集成母排、柔性电路板（含 SMT 片）等，正在研发动力电池液冷散热系统产品。
产品已用于宁德时代、国轩高科、比亚迪、亿纬锂能、中航锂电等新能源汽车锂
电池行业及新能源整车行业客户。东莞硅翔与公司在车载动力电池热管理战略布
局存在协同性，产品技术具有共通性。本次收购完成后，公司通过品牌、产品、
采购、研发、生产、销售等资源的整合，发挥与标的公司之间的协同效应，不断
拓展市场、增加收入、降低费用，通过资源渠道共享和技术借鉴，实现公司新能
源汽车电池水冷产品的突破，提高公司的业务核心竞争力。
（3）进一步增强公司整体实力，有利于提高股东回报
东莞硅翔深耕新能源汽车热管理行业多年，业绩整体保持增长态势，具有较
强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。本次收购完成后东莞硅翔成为
上市公司的控股子公司，进一步增强了公司持续盈利能力，同时，资产规模的进
一步提升增强公司的抗风险能力。因此，本次交易进一步增强了公司整体实力，
符合全体股东的利益。
3、相关人才技术市场储备是否充分，是否具备协同效应
（1）人才储备情况
公司研发团队整体素质较高，截至 2020 年 3 月 31 日，研发技术人员 271
人，占公司总人数的 22.66%。公司组建了新能源汽车动力电池热管理研发团队，
制定了具有竞争力的薪酬激励方案，为技术人才提供了一个良好的发展平台。公
司持续推进“新产品、新领域、新区域”三新业务发展战略，人才队伍建设主要
从两个方面推进：一方面，公司从国内大型动力电池热管理相关公司引进专业技
术人才和管理人员，在公司已布局的车载液冷系统工程项目上积累丰富的研发生
产运行管理经验；另一方面，公司持续加强对现有业务人员开展专业培训，不断
提升公司专业技术人员的储备力量。
本次收购完成后，东莞硅翔的董事会由 5 名董事组成，其中有 3 名董事由发
行人提名，东莞硅翔董事长由发行人提名。东莞硅翔设一名监事，由公司委派。
公司提名或委派的管理人员及研发技术人员直接参与东莞硅翔管理及经营，基于
上市公司及标的公司互利共赢、长远发展的角度制定发展计划、开展日常管理经
营活动，实现双方协同发展。
（2）技术储备情况
近年来公司已在新能源汽车动力电池相关领域开展技术研究和产品开发。公
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司与中国科学院广州能源研究所联合开发的动力电池储能系统电热及安全管理
关键技术。新能源汽车动力电池热管理系统与公司的车载电源和车载功率单元冷
却系统具备同样的运行环境条件，都需适应汽车复杂运行工况，车载液冷系统微
型化与轻型化的设计理念符合动力电池热管理系统发展趋势与新能源汽车动力
电池热管理具有技术共通性，可在新能源汽车动力电池热管理系统中进行推广应
用。因此，车载液冷系统的设计和生产制造经验可推广应用至新能源汽车动力电
池热管理系统。公司液冷集成技术和动力电池相关项目研究与技术储备将实现东
莞硅翔由零部件配套商向整体解决方案提供商转变。截至本反馈意见回复出具
日，公司及东莞硅翔共同关于动力电池热管理技术在研产品及在研技术情况如
下：
序号 项目名称 项目进展情况 拟达到的目标 对公司未来的影响
电池模组&电池 拟 省 掉 模 组 与 BMS 之 间 的 线
丰富产品线，提
1 单体信息传输控 研究阶段 束，提高电池系统的安全性，
升市场竞争力
制无线模块 减少重量与更高的集成度
动力电池软硬结 拟解决FPC软板一些应用不适 丰富产品线，提
2 应用阶段
合采集板 性 升市场竞争力
动力电池PTC加 应用与推广 水冷与PTC加热器一体化集成 丰富产品线，提
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热液冷板 阶段 方案 升市场竞争力
动力电池电热管 研究锂离子储能电池热特性以
前沿技术研究，
4 理系统相关技术 研究阶段 及应用于高倍率储能系统热管
提升市场竞争力
研发 理方法研究
通过本次收购，东莞硅翔与公司形成技术互补和协同效应，促进公司快速全
面掌握动力电池热管理技术，推动相应动力电池热管理产品的开发，截至本反馈
意见回复出具日，公司与东莞硅翔研发生产的 PTC 加热液冷板产品已获得客户
订单中标通知。
（3）市场储备情况
公司历经多年发展，已从专注于设计生产密闭式纯水循环冷却设备逐步成为
电力电子行业热管理整体解决方案提供商，业务领域由传统直流输电、新能源发
电、柔性交流输配电及大功率电气传动向石油石化、轨道交通、汽车电子、军工
船舶等不断扩充。公司持续推进“新产品、新领域、新区域”三新业务发展战略，
公司研发设计的车载电源和车载功率单元冷却系统已成功应用于车载液冷系统
工程项目中，产品运行状况及质量得到客户认可。东莞硅翔是新能源汽车加热片
主要生产厂商之一，自成立以来积累了宁德时代、国轩高科、比亚迪、亿纬锂能、
中航锂电等行业龙头客户。公司与东莞硅翔的客户群体存在不同，本次交易完成
后，公司加强与东莞硅翔在销售渠道方面的资源整合，公司从东莞硅翔的业务开
拓过程中，挖掘新能源汽车电池热管理领域客户对水冷应用技术的需求，从而有
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利于公司更好地拓展客户群体、提升产品销量，形成良好的渠道拓宽效应。
综上所述，本次收购完成后公司通过人员、技术研发、销售等资源的整合，
发挥与东莞硅翔之间的协同效应，通过资源渠道共享和技术借鉴，实现公司车载
动力电池热管理战略布局的突破，提高公司的业务核心竞争力，扩充并丰富上市
公司产品体系，优化业务布局，为公司实现业务横向一体化发展的有利契机。
4、收购后的整合措施及是否能有效整合
本次交易完成后，公司对东莞硅翔进行整合的主要措施，包括但不限于：
（1）东莞硅翔的股东大会、董事会及公司治理按照现行《中华人民共和国公
司法》和东莞硅翔届时有效的章程规定执行；
（2）东莞硅翔的董事会由 5 名董事组成，其中有 3 名董事由发行人提名，东
莞硅翔董事长由公司提名。东莞硅翔设一名监事，由公司委派。东莞硅翔的总经
理由东莞硅翔委派人员担任，公司委派人员担任财务负责人；
（3）东莞硅翔应当遵守法律、法规、规章、规范性文件以及公司规章制度规
定的关于公司控股子公司的管理制度。公司可以根据需要，按公司的内控要求，
对东莞硅翔及下属分、子公司进行内部审计；
（4）公司应在资金、人员、业务等方面对东莞硅翔提供必要的支持。
（5）交易对方及东莞硅翔应积极配合公司进行技术研发，利用现有优质客户
渠道，深入挖掘客户对水冷技术的需求，发挥东莞硅翔加热技术优势和公司水冷
技术优势，研发新能源汽车集加热、保温、散热等一体化的热管理新产品，尽快
达到量产，共同推进新产品的业务开拓。
本次交易后，东莞硅翔需严格遵守发行人控股子公司的管理要求进行公司经
营，且公司通过审计等形式对东莞硅翔的内控情况进行了解，进一步规范东莞硅
翔运行情况。
公司以提名董事长、董事会成员、委派监事和财务负责人的方式参与东莞硅
翔经营决策及执行，深入参与公司未来发展中重大经营、高级管理人员选举等事
项决策，进一步规范东莞硅翔会计核算和财务管理制度，及时了解东莞硅翔财务
情况，对执行过程中可能存在的问题进行改善，完善东莞硅翔管理和内部控制制
度。
收购东莞硅翔后，公司与东莞硅翔共享资源，积极参与并储备液冷部件、集
成产品及整车热管理系统项目，截至目前，公司与东莞硅翔完成了动力电池独立
液冷单元水冷、液冷的样机研制工作，正在推进整车热管理系统项目的系统架构、
方案设计，集中资源投入新能源汽车热管理领域的研制开发项目中，助力公司“三
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新”业务的开拓。
公司已对本次募集资金用于收购标的公司进行了慎重、充分的可行性论证，
预期能产生良好的经济效益，但并购完成后能否通过整合既保证对标的公司的控
制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥两者之间的协同效应，具有不确定
性，申请人已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”进行风险提示。
（三）东莞硅翔客户集中度较高的原因，与同行业可比公司是否一致，申
请人、申请人的控股股东、实际控制人及董监高是否与东莞硅翔及其客户、供
应商及其控股股东、实际控制人及董监高存在关联关系或其他利益安排
1、东莞硅翔客户集中度较高的原因
2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月，东莞硅翔前五名客户销售金额及营业收
入占比情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 销售金额 占营业收入比例
合肥国轩高科动力能源有限公司 940.30 24.79%
宁德时代新能源科技股份有限公司 910.57 24.01%
2020 年 1-3 中航锂电科技有限公司 645.23 17.01%
月 江苏塔菲尔动力系统有限公司 560.35 14.78%
比亚迪股份有限公司 119.20 3.14%
合计 3,175.65 83.74%
中航锂电科技有限公司 7,464.93 28.03%
合肥国轩高科动力能源有限公司 6,016.66 22.59%
2019 年度 宁德时代新能源科技股份有限公司 4,762.27 17.88%
惠州亿纬锂能股份有限公司 938.66 3.36%
河南省鹏辉电源有限公司 710.82 2.67%
合 计 19,893.34 74.69%
宁德时代新能源科技股份有限公司 6,985.15 36.04%
合肥国轩高科动力能源有限公司 4,900.57 25.29%
广东中宇恒通电热科技有限公司 1,047.03 5.40%
2018 年度
芜湖天量电池系统有限公司 425.40 2.20%
中航锂电科技有限公司 399.47 2.06%
合 计 13,757.62 70.99%
注：以上前五大客户为销售额及其占比数据为集团口径数据。合肥国轩高科动力能源有
限公司销售额数据为合肥国轩高科动力能源有限公司、国轩新能源（庐江）有限公司、国轩
新能源（苏州）有限公司、航天国轩（唐山）锂电池有限公司、合肥国轩电池有限公司、南
京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、上海国轩新能源（合肥）储能科技有限公司
的总计；中航锂电科技有限公司销售额数据为中航锂电科技有限公司、中航锂电（洛阳）有
限公司的总计；宁德时代新能源科技股份有限公司销售额数据为宁德时代新能源科技股份有
限公司、江苏时代新能源科技有限公司、时代上汽动力电池有限公司的总计；广东中宇恒通
电热科技有限公司销售额数据为广东中宇恒通电热科技有限公司、深圳市中宇恒通电热科技
有限公司的总计；比亚迪股份有限公司销售额数据为深圳市比亚迪锂电池有限公司、深圳市
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比亚迪供应链管理有限公司、惠州比亚迪电池有限公司、太原比亚迪汽车有限公司的总计；
惠州亿纬锂能股份有限公司销售额数据包括惠州亿纬锂能股份有限公司、湖北金泉新材料责
任有限公司的总计。
近两年一期，东莞硅翔向前五名主要客户的销售额占营业收入比例分别为
70.99%、74.69%、83.74%，客户集中度较高，主要系标的公司所处行业的产品
特点及下游应用领域客户较为集中等原因所致。
（1）产品业务特点
由于东莞硅翔所生产产品具有定制化的特点，客户对供应商的产品质量、技
术开发和设计实力及服务响应速度等具有较高要求，下游客户在选择供应商时态
度审慎，一般选择业内具有品牌优势、经验丰富企业，并保持稳定的合作关系。
东莞硅翔是新能源汽车加热片主要生产厂商之一，自成立以来积累了宁德时
代、国轩高科、比亚迪、亿纬锂能、中航锂电等行业龙头客户，由于加热片和隔
热棉等产品为非标准工业化产品，其产品规格参数与下游客户的电池设计紧密相
连，过程中需要大量与客户沟通试验，客户对电池包的调整都会涉及上游生产过
程中相关参数的调整，因此生产厂商需要同下游电池厂商保持密切的技术交流。
东莞硅翔与其客户保持了紧密的合作关系，产品研发过程与下游客户电池研发基
本保持同步。东莞硅翔不断追求产品创新及工艺改进，研发新能源汽车领域具有
核心竞争力的技术产品，并且有足够的专业能力确保产品质量和交货周期，为客
户提供更多增值服务，有利于提高客户粘性和保持客户的稳定性，确保标的公司
持续盈利能力。
（2）下游行业集中度较高
东莞硅翔的产品加热片、隔热棉、集成母排等主要应用于锂离子动力电池产
品，下游行业为中国新能源汽车动力电池行业。从近年中国新能源汽车动力电池
行业发展来看，随着新能源汽车补贴退出，部分低端动力电池产品及企业逐渐失
去市场，被淘汰出局，行业洗牌进一步加剧，动力电池行业集中度逐步上升且头
部竞争格局相对较稳定的发展趋势。按照 SNE Research 统计，2019 年全球前十
动力电池企业出货量为 101.4GWh，占全球动力电池出货量的 86.9%，市场集中
度进一步提升，其中排名前三名分别为宁德时代、松下电器及 LG 化学。2019
年国内新能源汽车动力电池装机量市场份额排名前五分别为宁德时代、比亚迪、
国轩高科、天津力神电池股份有限公司、亿纬锂能，合计市场份额占比为 79%
以上。东莞硅翔当前处于业务发展与市场拓展阶段，会优先选择与下游行业中业
务发展较好、公司规模较大、信誉较高的客户保持稳定合作，以确保在当前行业
变动趋势下稳定发展。
2、与同行业可比公司是否一致
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目前国内尚无主营业务产品与标的公司产品同类的上市公司，故选取新能源
汽车热管理行业的相关上市公司及东莞硅翔下游新能源汽车锂电池上市公司进
行对比分析。因东莞硅翔产品以配套动力电池加热膜、隔热棉等动力电池热管理
产品和集成母排等新能源汽车电子制造产品为主，与新能源汽车锂电池及热管理
相关上市公司的主营业务产品存在一定差异，相关业务特点有所不同，客户集中
程度存在一定的不同。具体情况如下：
（1）新能源汽车锂电池企业
时间 项目 标的公司 欣旺达 国轩高科 北汽蓝谷 宁德时代
前五大客户
2019 年度 74.69% 67.38% 62.80% 58.82% 41.88%
销售额占比
前五大客户
2018 年度 70.99% 69.64% 56.54% 47.30% 42.34%
销售额占比
注：因各上市公司 2020 年一季度报并未披露相关前五大客户销售额占比情况，故此处
主要针对 2018 年度、2019 年度各上市公司与标的公司情况进行对比。
数据来源：巨潮资讯网、上市公司年报
（2）新能源汽车热管理企业
时间 项目 标的公司 飞轮股份 三花智控 松芝股份 奥特佳 银轮股份
前五大客
2019 年
户销售额 73.99% 43.86% 34.57% 31.95% 30.81% 19.74%
度
占比
前五大客
2018 年
户销售额 70.99% 43.86% 33.85% 41.22% 31.78% 17.33%
度
占比
注：因各上市公司 2020 年一季度报并未披露相关前五大客户销售额占比情况，故此处
主要针对 2018 年度、2019 年度各上市公司与标的公司情况进行对比。
飞轮股份主营业务为汽车零部件的加工、制造、销售，主要包括传统发动机冷却部件、
新能源冷却部件及模块、发动机节能降排部件、非发动机其他部件等产品；三花智控主营业
务为生产销售制冷空调冰箱之元器件及部件、汽车空调及新能源车热管理之元器件及部件、
咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及部件。制冷空调电器零部件业务主要产品包括四通换向阀、
电子膨胀阀、电磁阀、微通道换热器、Omega 泵等，广泛应用于空调、冰箱、冷链物流、
洗碗机等领域；汽车零部件业务主要产品包括热力膨胀阀、储液器、电子膨胀阀、电子水泵
等，广泛应用在传统燃油车、混合动力车及纯电动车等乘用车热管理领域。松芝股份从事移
动式空调系统的研发、生产和销售，应用于各类型车辆。奥特佳主要从事各类汽车空调压缩
机及汽车空调系统的研发、生产和销售；银轮股份在新能源汽车热管理相关产品包括高低温
水箱、Chiller（电池深冷器）、电池冷却板、电机冷却器、电控冷却器、前端冷却模块、PTC
加热器、电子风扇、电子水泵、电子水阀、热泵空调系统等。
数据来源：巨潮资讯网、上市公司年报
3、申请人、申请人的控股股东、实际控制人及董监高是否与东莞硅翔及其
客户、供应商及其控股股东、实际控制人及董监高存在关联关系或其他利益安
排
高澜股份、高澜股份的主要股东及董监高与东莞硅翔及其客户、供应商及其
控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系或其他利益安排。
12
（1）高澜股份、高澜股份的主要股东及董监高情况
高澜股份无控股股东、实际控制人。截至本反馈意见回复出具日，持有高澜
股份 5%以上股份的股东如下：
股东名称 股东性质 持有发行人股份数量（股） 持股比例（%）
李琦 境内自然人 36,991,704 19.94
吴文伟 境内自然人 22,311,526 10.89
深圳建信华讯股权投资基金
管理有限公司 基金、理财产品
9,344,287 5.04
－建华高精尖装备私募股权 等
投资壹号基金
截至本反馈意见回复出具日，高澜股份董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 持有发行人股份数量（股） 持股比例（%）
李琦 董事长、总经理 36,991,704 19.94
唐洪 副董事长 6,427,002 3.46
关胜利 董事、副总经理 1,254,738 0.68
谢石松 独立董事 - -
卢锐 独立董事 - -
方水平 监事会主席 - -
陈惠军 监事 - -
朱志宏 监事 360,091 0.19
梁清利 财务总监 2,087,686 1.13
谢荣钦 副总经理、董事会秘书 450,000 0.24
合 计 47,571,221 25.64
（2）东莞硅翔客户情况
近两年一期，东莞硅翔前五名客户涉及 9 家，其基本情况如下：
申请人、申请人的控股股
东、实际控制人及董监高
客户名称 股东及其相关情况/企业类型
是否与该客户存在关联
关系
上市公司国轩高科（002074.SZ）全资子公司 ；
合肥国轩高科动力能源有限
董监高：李缜、徐兴无、王强、王启岁、STEVEN 否
公司 CAI、王成奎
宁德时代新能源科技有限股
上市公司（300750.SZ） 否
份有限公司
股东：常州华科科技投资有限公司、常州金沙科
技投资有限公司、四川成飞集成科技股份有限公
司、厦门金圆产业发展有限公司、厦门锂航金智
中航锂电科技有限公司 否
股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门金圆投资
集团有限公司；董监高：刘静瑜、周胜、巨美娜、
张国庆、李云祥、史荣生、程雁、赵超
江苏塔菲尔动力系统有限公 股东：江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司；董
否
司 监高：姜斌、梁凯
13
申请人、申请人的控股股
东、实际控制人及董监高
客户名称 股东及其相关情况/企业类型
是否与该客户存在关联
关系
比亚迪股份有限公司 上市公司（002594.SZ） 否
惠州亿纬锂能股份有限公司 上市公司（300014.SZ） 否
河南省鹏辉电源有限公司 股东：鹏辉能源（300438.SZ） 否
广东中宇恒通电热科技有限 股东：彭晓伟、吴金鹏、杨生艮 ；董监高：彭
否
公司 晓伟、吴金鹏
股东：深圳市前海智创投资合伙企业（有限合
伙）、深圳广睿投资管理企业（有限合伙）、深
芜湖天量电池系统有限公司 否
圳迈特峰投资有限公司；董监高：黄晓伟、谢德
钧、倪春、明应时
保荐机构实地走访东莞硅翔近两年一期前十大客户，东莞硅翔为客户提供动
力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造相关产品，属于产业链上的上下游关系。
保荐机构取得东莞硅翔客户名单、实地走访前十大主要客户、访谈发行人董监高
及关键管理人员、查询客户公司的官方网站、登录启信宝网站及国家企业信用信
息公示系统网站查询客户主要信息，包括:客户的背景、注册地、股东、业务规
模等情况。经核查，高澜股份、高澜股份的主要股东及董监高与东莞硅翔的客户
及其控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系或其他利益安排。
（3）东莞硅翔供应商情况
近两年一期，东莞硅翔前五名供应商涉及 7 家，其基本情况如下：
申请人、申请人的
控股股东、实际控
供应商名称 法定代表人 注册资本 股东及其相关情况 成立时间 制人及董监高是
否与该供应商是
否存在关联关系
东莞市中质电
股东：严隆、陈亮、戴
子科技有限公 严隆 1,500 万元 2015 年 否
智特
司
东莞市蓝征汽
车线束科技有 刘进军 100 万元 股东：刘进军 2017 年 否
限公司
惠州市宏天电
子材料有限公 杨同朝 500 万元 股东：杨同朝、杨良蓉 2014 年 否
司
东莞市方实五
金电子科技有 罗超英 100 万元 股东：罗超英、周文繁 2015 年 否
限公司
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镇江高新创业投资有
限公司、航天特种材料
及工艺技术研究所、中
航天海鹰（镇 国航天科工飞航技术
16,945.541341 研究院(中国航天海鹰
江）特种材料有 高志强 2011 年 否
万元 机电技术研究院)；董
限公司 监高：高志强、张天翔、
李瑜、黎玉钦、柳晓辉、
王宝来、秦岷、华文龙、
汪璇
新三板挂牌公司
广东裕丰威禾 （838109) ；董监高：
李挺、程科豪、李建书、
电子科技股份 李挺 4,500 万元 2012 年 否
杨伟明、左朝钧、刘广
有限公司 文、姚罕英、向常宝、
赵军、徐蔚茵
东莞市朗晟材
谭政新、潘鹤斌、黄舜
料科技有限公 谭政新 500 万元 2011 年 否
湘
司
保荐机构实地走访东莞硅翔近两年一期前十大主要供应商。保荐机构取得东
莞硅翔供应商名单、实地走访前十大主要供应商、访谈发行人董监高及关键管理
人员、查询供应商公司的官方网站、登录启信宝网站及国家企业信用信息公示系
统网站查询供应商的主要信息，包括:供应商的背景、注册地、股东、业务规模
等情况。经核查，高澜股份、高澜股份的主要股东及董监高与东莞硅翔的供应商
及其控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系或其他利益安排。
（四）本次收购评估增值较大的原因及合理性，评估假设是否合理，评估
参数选取是否公允，是否与历史数据及同行业数据存在较大差异
1、本次收购评估增值较大的原因
东莞硅翔在评估基准日时账面值为 9,697.21 万元，评估值为 39,129.66 万元，
评估增值 29,432.45 万元，增值率 303.51%。
东莞硅翔致力于新能源汽车电池热管理行业，企业的主要价值除了固定资
产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、
服务能力、人才团队、品牌客户优势等重要的无形资源的贡献。收益法评估结果
不仅与企业账面实物资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、
市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值
贡献。
本次采用资产基础法及收益法进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本
次评估的最终评估结论，对东莞硅翔未来经营情况进行折现后得到最终评估值，
被评估企业账面记录的资产及其他可辨识和不可辨识的无形资产对东莞硅翔的
贡献均体现在评估结论中，故产生较大增值。
15
截至目前，东莞硅翔已取得共 26 项专利权（其中发明 4 项，实用新型 22 项）
并已成功申报并获批高新技术企业。经过多年经营，东莞硅翔具有以下竞争优势：
（1）技术与研发优势
东莞硅翔从成立以来，聚焦于新能源热管理系统的完善—陆续研发出 FPC、
SMT 和集成母排，从而更好地升级加热片和水冷板加热集成结构件，提升其性
能，降低成本；另一方面，标的公司在电池的安全防范上布局合理，开发出多项
隔热棉专利和隔热膜封装工艺。其对行业产品的早期布局更好地服务于液冷系统
的建设，并顺应行业新环境的潮流。此外，东莞硅翔与华南理工大学开展产学研
的合作模式，保证现有技术的同时不断开发行业内新产品拓展市场并布局未来高
端热管理定制系统，生产效率和产品质量稳居行业领先水平。
（2）响应速度和产品质量优势
东莞硅翔是新能源汽车加热片主要生产厂商之一，加热片生产线设计产能可
达到 2 万片/天，气凝胶隔热棉生产产能为 10 万片/天，同时拥有多家气凝胶隔热
棉外协供应商，满负荷生产可达到 20 万/片，生产产能位于行业前列。当下新能
源汽车市场正处于快速发展的阶段，下游厂商对供应商除了产品质量要求外，还
要求大批量、快速、稳定的供货能力。得益于公司长期的技术积累和产能扩张，
东莞硅翔已形成成熟的加热片生产工艺，具备大规模、高质量稳定的生产能力，
生产效率较高，目前硅翔加热片产品交货周期平均为 7 天，隔热棉交货周期平均
为 10 天，能满足客户快速交货的要求。
同时，东莞硅翔注重质量与成本管控，配备的产品检测设备齐全，如盐雾测
试、柔韧性测试、电阻测试、导电性测试、导热性测试、信号采集测试、高温测
试、低温测试等，检测能力强，部分检测设备和部分生产设备均由公司自身根据
需求设计研发。同时，东莞硅翔已通过 ISO9000 质量管理体系认证、汽车行业质
量管理体系认证（证书编号：T8193/0280272）等，可有效保障产品质量，公司
产品获得行业内的高度认可。此外，东莞硅翔由专业售后服务团队持续跟踪下游
客户服务，第一时间获取下游客户需求及产品使用反馈，并快速作出决策调整。
（3）优质的客户资源优势
东莞硅翔自成立以来积累了宁德时代、国轩高科、比亚迪、亿纬锂能、中航
锂电等优质的行业龙头客户资源，且长期保持稳定的合作关系。由于加热片和隔
热棉非标准工业化产品，其产品规格参数与下游客户的电池设计紧密相连，过程
中需要大量与客户沟通试验，客户对电池包的调整都会涉及上游生产过程中相关
参数的调整，因此上游生产厂商需要同下游电池厂商保持密切的技术交流。东莞
硅翔与客户保持了紧密的合作关系，产品研发过程与客户电池研发基本保持同
16
步。这些客户拥有较大的业务规模、较高的行业影响力、严格的供应商管理体系，
采购时会优先考虑其体系内熟悉并且具有良好口碑的供应商。因此，若公司成功
在其供应商体系内供货并取得良好的应用效果，相对于其他新进入竞争者更容易
获取后续订单，且形成先发优势。
（4）卓越的管理团队优势
东莞硅翔的管理团队深耕新能源行业多年，拥有扎实的理论知识、丰富的行
业资源和实践经验。东莞硅翔创始人严若红长期专注于新能源汽车热学研究，在
企业经营管理方面有着多年的实战经验；研发负责人戴智特先生在加热领域拥有
十多年的研究经验。此外，东莞硅翔通过外部引进管理人员和技术人才，大大优
化了企业团队结构、加强了“企业作战能力”，更好的使理论与实践相结合，从
而实现作业高标准、生产高效率、产品高品质。
2、本次评估增值合理性
东莞硅翔下游行业发展前景良好，标的公司具有较好的持续盈利能力，结合
同行业近年来的相似交易案例估值对比，本次评估增值具有合理性。
（1）东莞硅翔下游行业发展情况
① 东莞硅翔下游行业发展前景良好，市场广阔
据中国汽车工业协会数据统计，2011 年至 2018 年，新能源汽车销量从 0.8
万辆增长到 125.6 万辆，CAGR 超过 100%。2018 年，新能源汽车产销分别完成
127 万辆和 125.6 万辆，同比分别增长 59.9%和 61.7%。2019 年，新能源汽车产
销分别完成 124.2 万辆和 120.6 万辆。
根据中国新能源汽车“十三五”规划，到 2020 年我国新能源汽车保有量将
达 500 万辆，年产量将达 200 万辆，到 2025 年，新能源汽车销量占汽车总销量
的比例达 20%以上。为推动新能源汽车产业高质量、可持续发展，国家工业和信
息化部会同有关部门起草了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，于
2019 年 12 月 3 日向社会发布，根据前述产业发展规划，到 2025 年，新能源汽
车新车销量占比达到 25%左右。
据高工产业研究院（GGII）数据，2019 年，我国新能源汽车动力电池装机
总量约约 62.38GWh，同比增长 9%。GGII 数据统计显示，2019 全年动力电池装
机量 TOP10 企业合计装机达 54.88GWh，占整体装机量的 87.98%，较去年排名
TOP10 企业占比上升 5.16%。其中，宁德时代由 2018 年占比 41.27%提升至 2019
年占比 51.79%，强者恒强的局面更加突出。在排名前十的电池企业中，稳居前
三的企业是宁德时代、比亚迪和国轩高科，其中宁德时代市占率为 51.79%，前
述企业均为标的公司重要客户。
17
② 下游行业相关上市公司业务收入稳定增长
新能源汽车动力电池企业收入一致性预测
代码 企业名称 2019A 2020E 2021E 2022E 3/2 年均值
300750 宁德时代 54.63% 19.42% 30.71% 29.68% 26.60%
300207 欣旺达 24.10% 27.68% 26.13% - 26.91%
002074 国轩高科 -3.23% 78.87% 20.34% - 49.61%
300438 鹏辉能源 28.80% 41.03% 38.15% 26.48% 35.22%
300014 亿纬锂能 47.35% 51.53% 33.10% 26.71% 37.11%
数据来源： WIND 资讯
上述 5 家上市公司，业务集中在动力电池，是动力电池企业的代表，宁德时
代、国轩高科、鹏辉能源、亿纬锂能是标的公司的主要客户。上述 5 家上市公司
的业务收入增长率均较高，2019 年 5 家上市公司的收入增长率的平均值为
30.33%，2020-2022 年 3 年平均一致性预测的收入增长率超过 26%。标的公司的
下游行业目前市场预期较好。
（2）标的公司业务开展情况良好，具有较好的持续盈利能力
近两年及一期，东莞硅翔的收入增长较快，分别实现营业收入 19,380.54 万
元、26,635.52 万元和 3,792.47 万元；实现净利润 2,588.44 万元、3,727.14 万元和
383.99 万元；主营业务毛利率分别为 34.67%、34.05%和 29.81%，未来东莞硅翔
在保持当前优势的基础上，紧紧把握当前行业发展趋势，扩展与行业优质客户的
深入合作，标的公司的经营业绩继续保持稳定增长。
（3）同行业近年来的相似交易案例估值对比
标的企业所处细分行业无上市公司公开的收购案例，以下三宗交易案例为近
年来类似行业上市公司收购案例情况，动态 PE 为 18.61。依据本次评估收益法
评估结果，标的企业同口径的动态 PE 为 12.45，低于近年来类似行业收购案例
的动态 PE。具体情况如下：
成交价 动态 标的
年份 项目名称 基准日
（100%估值） PE 所在行业
科大国创收购贵博 新能源汽车
2018 年 69,100.00 21.68 2018 年 6 月 30 日
新能 100%股权 电池管理
三花智控 21.5 亿收
汽车空调及
2017 年 购三花汽零 100% 215,000.00 16.10 2016 年 12 月 31 日
热管理系统
股权
奥特佳发行股份支
汽车空调压
2016 年 付现金收购富通空 37,580.00 18.04 2015 年 12 月 31 日
缩机
调 88.01%股权
3、评估假设是否合理，评估参数选取是否公允，是否与历史数据及同行业
18
数据存在较大差异
（1）评估假设是否合理
根据中联国际评估对东莞硅翔的全部股东权益价值采用了资产基础法及收
益法进行评估，并出具了《资产评估报告》（中联国际评字【2019】第 VYMQA0538
号），最终采取了收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，收益预测的主
要假设条件如下：
1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各
方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等不发生重大变化。
3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收
政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的
法律法规。
4）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有计划的经营
方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环
境下能够顺利地开拓市场，实施经营计划，并持续经营。
5）评估只基于基准日被评估单位能够实现的经营能力。不考虑未来可能由
于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能
会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总
额基本保持不变。
6）假设被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能
力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来
预期收益的影响。
7）假设被评估单位未来能顺利筹措到开展经营活动所需的启动资金及完成
设备改造计划所需全部资金。
8）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不
同的。
9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
10）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策
在重要方面基本保持一致。
11）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关
法律法规。
19
12）除评估报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可
能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
13）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值
造成重大不利影响。
14）假设明确预测期内企业能够继续得到高新技术企业认定并获批准证书，
按规定享受 15%的企业所得税优惠税率，永续期所得税率为 25%。
15）根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99
号），对于研发费用税前抵扣，假设 2019-2020 年研发费按 75%加计扣除，2021
年及以后年度仍按 50%加计扣除。
16）假设企业应收账款未来能及时按期收回，所需经营资金能顺利融通。
保荐机构通过对东莞硅翔的行业政策、经营模式进行必要的分析和查验后认
为：目前公司经营稳定，行业政策未发生重大不利影响，东莞硅翔不存在持续经
营的障碍；东莞硅翔主要管理层与上市公司签订的相关协议，在可预期范围内东
莞硅翔业管理层相对稳定；东莞硅翔最近三年及一期，账龄主要在 1 年以内，各
期末 1 年以内应收账款占比均超过 95%，账龄较短，应收账款整体可回收风险较
小。另外，东莞硅翔的主要客户群体为宁德时代、国轩高科、中航锂电等行业龙
头客户，通过对主要客户进行实地走访、函证确认，经核实东莞硅翔与客户合作
多年，客户信用度高，资信状况良好，主要应收账款客户不存在大额坏账风险。
基于对东莞硅翔经营模式、业务结构、技术特点、产品周期、行业地位和财务数
据等方面进行对比分析，依据分析数据对盈利预测数据进行复核，中联国际评估
出具的出具了《资产评估报告》（中联国际评字【2019】第 VYMQA0538 号）
所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通
用的惯例或准则，评估假设前提合理。
（2）评估参数选取是否公允，是否与历史数据及同行业数据存在较大差异
考虑东莞硅翔资本结构和历史经营情况，尤其是未来经营模式、收益稳定性
和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用状况等，本次评估中评估机构采用了
国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估测算。
本次评估中对预测期收入、营业成本、期间费用、折现率等相关参数的估算
充分分析了被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观
和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，在综合考虑未来
各种可能性及其影响的基础上对被评估企业未来营业收入增长率、毛利率、净利
润率以及折现率进行了预测。
① 营业收入增长率、毛利率、净利润率预测
20
营业收入增长率考虑东莞硅翔的业务发展情况，按照各业务单位实际情况对
其进行了预测，2019 年与 2020 年较历史年度差异不大，随着业务规模的发展，
增长水平逐步放缓，2021 年及以后营业收入增长率逐步下降。预测期内毛利率、
净利润率与历史年度比较不存在较大差异，指标情况如下：
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
指标 2017 年 2018 年 2019 年 E
E E E E E
营业收入
25.15% 20.47% 22.87% 23.85% 17.81% 10.10% 7.56% 3.81%
增长率
毛利率 37.07% 34.68% 33.63% 32.17% 31.71% 31.16% 31.27% 30.94%
净利润率 19.65% 13.36% 13.20% 13.52% 13.89% 13.57% 13.84% 13.52%
注：2019 年东莞硅翔实际营业收入增长率 25.03%，毛利率为 34.05%，净利润率 13.99%。
东莞硅翔的毛利率水平略高于同行业上市公司的平均值、中值。因同行业上
市公司与东莞硅翔的因主营产品存在差异，毛利率水平略高于同行业平均值及中
值，具体指标如下：
公司代码 公司名称 指标名称 2016 年 2017 年 2018 年 平均值
002050.SZ 三花智控 毛利率 29.77% 31.23% 28.59% 29.86%
002126.SZ 银轮股份 毛利率 28.84% 26.16% 25.53% 26.84%
002239.SZ 奥特佳 毛利率 23.58% 21.48% 19.04% 21.37%
002454.SZ 松芝股份 毛利率 25.06% 28.25% 24.92% 26.08%
002536.SZ 飞龙股份 毛利率 24.72% 28.56% 27.90% 27.06%
均值 毛利率 26.39% 27.14% 25.20% 26.24%
中值 毛利率 25.06% 28.25% 25.53% 26.84%
数据来源： WIND 资讯。
② 折现率确定
由于评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径
统一的原则，折现率 r 选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：
r rd wd re we
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
21
rd：评估对象的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成
本 re ： re r f e (rm r f )
1）债务成本 rd 的选取
本次债务成本参考东莞硅翔实际执行的贷款利率进行确定。此阶段企业债务
成本 rd=7.47%。
2）无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.79%。
3）市场期望报酬率 rm
通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易
后至 2019 年 6 月 30 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的
近似，即：rm=10.05%。
4）权益资本预期市场风险系数β e 值
本次选取了可比上市公司基准日前 2 年的剔除财务杠杆的β 系数进行分析，
得出适用于行业的剔除财务杠杆β 系数为 0.9970。
5）特性风险调整系数ε
特性风险调整系数是根据东莞硅翔与所选择的可比上市公司在企业特殊经
营环境、企业规模、融资条件、公司治理结构、抗风险能力、特殊因素所形成的
优劣势等 方面 的差异 性所可 能产 生的特 性个体 风险， 取个 别风险 报酬率为
2.00%。
6）负债权益比 D/E 的确定
东莞硅翔的评估基准日负债权益比 D/E 采用迭代法计算，以企业评估得出的
权益价值作为 E，以企业评估基准日付息债务作为 D，确定评估基准日负债权益
比 D/E＝3.00%。根据预测的有息负债的归还计划确定企业每年的 D。以评估基
准日的权益市场价值作为基础，根据预测的每年的股权账面价值增加额确定企业
每年的 E。
将各参数代入 WACC 的计算公式得到预测期各年的加权资本成本：
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年度
7-12 月
22
WACC 12.02% 12.02% 12.02% 12.03% 12.03% 12.03% 12.01%
本次评估综合考虑了评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相
关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素，通过分析被评估企业的
盈利能力、资产运营能力、偿债能力、经营规划、所处行业等因素确定企业特定
风险,合理确定折现率。
标的企业所处细分行业无上市公司公开的收购案例，以下三宗交易案例为近
年来类似行业上市公司收购案例情况，折现率对比具体情况如下：
成交价
序 标的所在
年份 项目名称 （100%估 基准日 折现率
号 行业
值）（万元）
科大国创收购贵 新能源汽
2018 2018 年 6 月 30
1 博新能 100%股 69,100.00 11.38% 车电池管
年 日
权 理
三花智控 21.5 亿 汽车空调
2017 2016 年 12 月
2 收购三花汽零 215,000.00 11.38% 及热管理
年 31 日
100%股权 系统
奥特佳发行股份
2016 支付现金收购富 2015 年 12 月 汽车空调
3 37,580.00 12.12%
年 通空调 88.01% 31 日 压缩机
股权
本次对东莞硅翔评估充分考虑东莞硅翔的特定风险等相关因素，选取的折现
率 12.01%、12.02%、12.03%，处于可比交易案例的折现率 11.38%-12.12%之间。
综合考虑主营业务和评估时点不同，本次交易标的评估折现率及相关参数选取不
存在明显偏离市场可比案例的情形，本次东莞硅翔收益法评估折现率选取合理。
综上所述，本次评估假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合东莞硅翔的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次
评估中对预测期收入、营业成本费用、折现率等相关参数的估算主要根据东莞硅
翔历史经营数据以及发展前景判断进行测算，预测期收益参数正确、引用的历史
经营数据真实准确，对东莞硅翔的成长预测合理、测算金额符合东莞硅翔的实际
经营情况。
（五）本次评估估值是否充分考虑未来新能源汽车行业未来相关风险
东莞硅翔产品主要应用于新能源汽车热管理领域，其发展直接受益于新能源
汽车行业。新能源汽车的发展由政策驱动逐步转变为高性能与低成本产品的市场
竞争，增加电池能量密度的同时运用节能技术降低车辆能耗将是新能源汽车未来
的发展趋势。动力电池热管理则是从系统和整体的角度统筹车辆能耗，控制和优
化热量传递过程，完善并合理利用热能，降低废热排放，提高能源利用效率。在
23
行业整体降成本的趋势下，动力电池热管理系统的地位将逐步提高，降成本压力
逐级传导，对整车企业和配套零部件供应商提出了更高的技术要求，双方将共同
完成对政策转变的适应。产业政策的导向更加确立了电池热管理系统对新能源汽
车的发展至关重要。
本次评估估值在充分剖析新能源汽车热管理行业发展现状及趋势的基础上，
充分考虑当前新能源汽车行业补贴政策退坡趋势不可逆等因素对东莞硅翔业务
开展的影响，关注了新能源汽车动力电池及整车相关上市公司收入一致性预测，
独立、客观的对东莞硅翔进行评估估值。
（六）本次收购完成后形成的商誉情况、商誉减值风险及对未来业绩的影
响
1、本次收购完成后形成的商誉情况
2019 年 10 月 29 日，发行人以现金 2.04 亿元取得东莞市硅翔绝缘材料有限
公司 51%的股权，公司因本次非同一控制下企业合并确认了商誉人民币 12,300.59
万元。
2、商誉减值风险及对未来业绩的影响
公司每年会对商誉是否发生减值进行测试，截至目前，公司未发生商誉减值。
如相关资产组（或资产组组合）的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额
确认减值损失，减值损失金额应 当首先递减分摊至相关资产组（或资产组组合）
中商誉的账面价值。东莞硅翔成为公司控股子公司，公司已介入东莞硅翔的公司
治理和日常运营管理，公司和东莞硅翔在企业管理、营销模式、企业文化等方面
需要时间磨合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期
存在一定的不确定性。同时受宏观经济波动、市场因素等影响，东莞硅翔存在实
际净利润可能达不到前述承诺业绩的风险。因此公司账面商誉存在减值风险。
针对商誉减值风险，公司（下述甲方）已在与交易对方（下述乙方）签订的
《购买资产协议之补偿协议》第 5 条中约定减值补偿条款：
“5.1 在业绩承诺期间届满后四个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：标的资产期末减值
额＞补偿期限内已补偿现金数和/或股权数对应的金额，则乙方应当另行进行补
偿，乙方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿现金数和/
或股权数对应的金额。
5.2 前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
24
5.3 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四各自承担的补偿金额的比例适用本补
偿协议第 3.3 条之规定，且乙方一、乙方二、乙方三、乙方四就前述补偿义务承
担连带责任。”
针对存在商誉减值的风险，发行人已在《募集说明书》详细披露存在的风险。
（七）本次收购资金预付情况及支付时间，是否存在置换董事会前投入的
情形
公司已于 2019 年 9 月 29 日召开了第三届董事会第十五次会议、于 2019 年
10 月 17 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了审议本次公开发行
可转换公司债券。东莞硅翔已于 2019 年 10 月 29 日完成相应的工商变更登记，
交易标的的股权交割已完成，东莞硅翔于 2019 年 12 月纳入上市公司合并范围。
截至本反馈意见回复出具日，公司已支付了第一期股权转让款 10,404 万元
（含税），具体支付情况如下：
截至目前
时间 2019.9.29 2019.10.18 2019.11 2019.12 2020.1 2020.3 2020.4
合计
召开第三
购买资产
届董事会
协议生效，
第十五次
支付的 支付 支付 支付
支付 会议，审 支付 400 支付 200 10,404 万
2,000 万元 2,161.60 2,600 万 3,042.40
情况 议本次公 万元 万元 元
诚意金冲 万元 元 万元
开发行可
抵第一期
转换公司
支付款
债券
综上，本次股权转让不存在本次发行董事会前投入资金的情形，亦不存在使
用本次募集资金置换本次发行董事会前已投入资金的情形。
二、信息披露情况
申请人已在《募集说明书》之“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次
募集资金投资项目的基本情况”之“（一）购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司
51%股权”中依照上述内容进行了补充披露。
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程
1、保荐机构查阅了标的公司 2017 年、2018 年-2019 年 1-6 月、2019 年审计
报告、2020 年 1-3 月财务报表；
2、保荐机构取得公司本次募投项目的可行性分析报告，走访了标的公司主
25
要生产经营场所，并就其主营业务、运营模式、盈利模式和核心竞争力情况，客
户稳定性以及服务的市场前景与标的公司总经理及核心技术人员进行了访谈。就
本次收购的原因、交易产生的协同效应与发行人相关管理人员及技术人员进行了
访谈；
3、保荐机构通过对东莞硅翔高级管理人员及关键管理人员进行了访谈，了
解标的公司的主营业务、主要产品及客户的来源、获取业务的主要过程、销售模
式、结算方式；
4、保荐机构查看近两年一期东莞硅翔客户明细，对 2018 年、2019 年、2020
年 1-3 月东莞硅翔主要客户的营业收入情况、销售合同执行情况、应收账款或预
收款项余额进行函证；
5、保荐机构对 2018 年-2019 年东莞硅翔主要客户进行实地走访，了解客户
生产经营情况，并获取主要客户的工商登记资料；通过客户公司的官方网站信息
查询客户的主要产品及销售规模等信息客户的信息，包括:客户的背景、注册地、
股东、业务规模，保荐机构重点关注东莞硅翔产品与客户自身业务需求真实性、
相关性；
6、保荐机构对 2018 年-2019 年东莞硅翔主要供应商进行实地走访，了解供
应商生产经营情况，并获取主要供应商的工商登记资料；通过启信宝等网站信息
查询供应商主要信息，包括:注册地、股东、业务规模、关联关系等；
7、保荐机构取得公司及董监高、东莞硅翔及董监高对关联关系的声明承诺；
8、保荐机构取得并查阅了此次交易标的公司的《审计报告》、《资产评估
报告》及《评估说明》；查阅了同行业上市公司及可比交易案例情况；就本次评
估情况与本次交易的资产评估机构相关负责人进行了访谈；
9、保荐机构查阅了标的公司所处行业相关法律法规及政策，查阅新能源汽
车动力电池及整车相关上市公司研报；
10、保荐机构查阅了公司 2019 年年度报告，就公司商誉是否存在减值风险
与申报会计师、公司管理层访谈；
11、保荐机构查阅了公司本次发行可转债相关董事会、监事会、股东大会会
议文件、本次交易的《购买资产协议》；查阅了公司支付本次交易款项的支付凭
证、标的公司办理相关工商变更登记文件及标的公司董事会、管理层换届的相关
文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
26
1、标的公司于 2008 年 5 月 30 日成立，其主营业务为新能源汽车动力电池
加热、隔热、散热及汽车电子制造服务的研发、生产、销售，近年来发展情况良
好，主要资产情况正常。
2、标的公司主营业务和运营模式清晰、有较强的盈利能力和市场竞争力，
客户稳定性及市场前景较好，标的公司与发行人主营业务均为电力电子行业热管
理相关领域，通过本次交易，发行人得以进入目前稳定增长且未来发展可期的新
能源汽车动力电池热管理行业，实现主业相关的横向一体化发展，实现销售渠道
方面及研发方面的协同效应。发行人本次收购具有必要性、合理性。
3、本次收购完成后公司通过人员、技术研发、销售渠道等资源的整合，发
挥与东莞硅翔之间的协同效应，通过资源渠道共享和技术借鉴，实现公司车载动
力电池热管理战略布局的突破，提高公司的业务核心竞争力，扩充并丰富上市公
司产品体系，优化业务布局，为公司实现业务横向一体化发展的有利契机。
4、发行人已对本次募集资金用于收购标的公司进行了慎重、充分的可行性
论证，预期能产生良好的经济效益，但并购完成后能否通过整合既保证对并购标
的公司的控制力又保持并购标的公司原有竞争优势，并充分发挥两者之间的协同
效应，具有不确定性，发行人已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”进行
风险提示。
5、东莞硅翔客户集中度较高主要系由于所处行业的产品特点及下游应用领
域客户较为集中。因标的公司以配套动力电池加热膜、隔热棉等动力电池热管理
产品和集成母排等新能源汽车电子制造产品为主营业务，目前国内尚无主营业务
产品与标的公司产品同类的上市公司，故选取其下游新能源汽车锂电池相关企业
进行对比分析。因与新能源汽车电池企业及热管理行业相关上市公司的主营业务
产品存在一定差异，相关的行业监管政策、市场环境、业务特点等有所不同，客
户集中程度存在一定的不同。
6、经核查，高澜股份、高澜股份的主要股东及董监高与东莞硅翔的客户、
供应商及其控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系或其他利益安排。
7、本次采用资产基础法及收益法进行评估，最终采取了收益法评估结果作
为本次评估的最终评估结论，对东莞硅翔未来经营情况进行折现后得到最终评估
值，亦考虑了标的公司所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、
人才集聚效应、行业运作经验等表外因素，账面上记录的资产及其他可辨识和不
可辨识的无形资产对公司的贡献均体现在评估结论中，故产生较大增值；结合东
莞硅翔下游行业发展情况、业务开展情况、较好的持续盈利能力，经对比同行业
上市公司及可比交易案例，本次评估增值具有合理性。
27
8、中联国际评估出具的出具了《资产评估报告》（中联国际评字【2019】
第 VYMQA0538 号）所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规
定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提合理。
9、收益法下，本次评估预测期收入增长率、毛利率、折现率等主要评估参
数选取依据合理、谨慎；本次评估收益法的评估结论具有合理性。
10、本次评估估值在充分剖析新能源汽车热管理行业发展现状及趋势的基础
上，充分考虑当前新能源汽车行业补贴政策退坡趋势不可逆等因素对东莞硅翔业
务开展的影响，关注了新能源汽车动力电池及整车相关上市公司收入一致性预
测，独立、客观的对东莞硅翔进行评估估值。
11、公司因本次非同一控制下企业合并确认了商誉人民币 12,300.59 万元；
公司每年会对商誉是否发生减值进行测试，截至目前公司未发生商誉减值；因本
次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确
定性。同时受宏观经济波动、市场因素等影响，因此公司账面商誉存在减值风险。
发行人已在《募集说明书》详细披露存在的商誉减值风险。
12、董事会决议日前，公司尚未支付任何股份收购款，因此不存在置换董事
会决议日前已投入资金的情况。
2、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金
融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性
投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要
性。
请保荐机构发表核查意见。
一、对反馈意见答复
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的
具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
报告期内，发行人曾参与设立深圳高澜创新产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称：产业并购基金）。后续因市场环境的变化，产业并购基金
未能寻求到较为合适的投资标的，为进一步提高资金使用效率，结合公司发展战
略、实际发展情况以及资金等情况，公司决定终止投资产业并购基金，并于 2019
年 12 月 3 日，完成该产业并购基金的工商注销登记手续，收回前期投资款项。 具
28
体情况如下：
2016 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于参
与设立产业并购基金的议案》，高澜股份拟利用自有资金出资人民币 5,000.00 万
元参与设立产业并购基金。
2016 年 10 月 9 日，高澜股份与深圳市华夏君悦投资有限公司、深圳市前海
金鹰资产管理有限公司、吴华钊、梁振华，签订了《深圳高澜创新产业股权投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同成立产业并购基金。
2016 年 11 月 21 日，深圳高澜创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
完成工商注册登记手续，取得统一社会信用代码为：91440300MA5DNYWBX9
的营业执照。
2019 年 4 月 24 日，基于市场环境的变化，产业并购基金未能寻求到较为合
适的投资标的，为进一步提高资金使用效率，结合公司发展战略、实际发展情况
以及资金等情况，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司
终止深圳高澜创新产业股权投资基金的议案》，决定终止投资产业并购基金，并
收回前期投资款 1,500 万元。
2019 年 12 月 3 日，深圳市市场监督管理局核发了《企业注销通知书》，该
产业并购基金完成工商注销登记手续，公司收回前期投资款项。
公司是目前国内电力电子装置用纯水冷却设备专业供应商。自设立以来，一
直致力于大功率电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和
销售，主营业务未发生重大变化。最近一期末，公司不存在设立或投资产业基金、
并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务等财务性
投资的情形，不存在融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务。
（二）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性
截至 2020 年 3 月 31 日，公司归属于母公司净资产为 75,179.94 万元，且不
存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。本次发行
可转债，公司拟募集资金 28,000 万元（含 28,000 万元）。按照合并口径计算，
发行后公司累计债券余额占 2020 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益的比重为
37.24%，不超过 40%。
本次发行可转债募集资金总额扣除相关发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
29
序号 项目名称 项目投资总额 运用募集资金总额
1 购买东莞硅翔 51%股权 20,400.00 20,400.00
2 补充流动资金 7,600.00 7,600.00
合计 28,000.00 28,000.00
公司已收购东莞硅翔 51%的股权，系东莞硅翔的控股股东。东莞硅翔深耕新
能源汽车热管理行业多年，业绩整体保持增长态势，具有较强的综合实力和盈利
能力，具备良好的发展前景，其现有产品及研发方向是对高澜股份产品结构的重
要补充，高澜股份与东莞硅翔的产品在下游应用领域具有较强的一致性，在技术
上具有一定的共通性。通过收购东莞硅翔 51%的股权，可以进一步丰富上市公司
产品体系，优化业务布局，公司业务范围也进一步拓展至新能源汽车等领域，收
入增长来源不断丰富。此外，公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，用于缓
解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资
产负债率，优化资产结构，增加抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力。
综上，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形。本次募集资金量系公司根据行业发展趋势、业务发展情况及
未来发展战略等因素确定，具有必要性。
二、保荐机构的核查意见
（一）核查过程
1、保荐机构查阅了了相关财务性投资和类金融业务的监管规定；
2、保荐机构取得并查阅了发行人的公告文件、审计报告、定期报告等相关
文件，对公司报告期至今是否实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务进行
了核查；
3、保荐机构访谈了发行人的财务总监；
4、保荐机构获取了深圳高澜创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的合伙协议、设立及注销登记等相关文件。
（二）核查意见
经核查，报告期内，高澜股份曾设立产业并购基金。2019 年 12 月 3 日，该
产业并购基金完成工商注销登记手续，高澜股份收回前期全部投资款项。除以上
情况外，高澜股份最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形。本次募集资金量系公司根据行业发展趋势、业务发展情况
及未来发展战略等因素确定，具有必要性。
3、申请人最近三年一期末应收票据及应收账款增长较快，增长幅度大幅高
30
于营业收入增幅。
请申请人补充说明：（1）最近三年一期末应收票据及应收账款增幅大幅高
于营业收入增幅的原因及合理性，是否存在放宽信用政策情形，与同行业可比
公司是否相符；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情
况等说明坏账准备计提是否充分。
一、对反馈意见答复
（一）最近三年一期末应收票据及应收账款增幅大幅高于营业收入增幅的
原因及合理性，是否存在放宽信用政策情形，与同行业可比公司是否相符；
1、最近三年一期，应收票据及应收账款、营业收入的增长情况
单位：万元
2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收票据 -- -- 18,143.14 11,170.50
应收款项融资 17,114.30 25,888.82 -- --
应收账款 57,900.33 55,482.12 29,517.98 29,801.09
合计 75,014.63 81,370.94 47,661.12 40,971.59
①应收票据、应收
账款、应收款项融 -7.81% 70.73% 16.33% 9.75%
资合计数的增幅
营业收入 20,859.71 81,682.50 65,331.35 55,892.95
②营业收入增幅 29.14% 25.03% 16.89% 19.18%
①-② -36.95% 45.70% -0.56% -9.43%
注：1、2020 年 1-3 月营业收入增幅为对比 2019 年 1-3 月；
2、2019 年，公司执行《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7
号），部分应收票据及应收账款纳入“应收款项融资”列报。
2019 年度，公司的应收账款、应收票据及应收款项融资合计数的增幅大幅
高于营业收入增幅，主要原因如下：
（1）非同一控制下企业合并引起的应收账款等的增加
2019 年度，公司以现金方式收购东莞硅翔 51%的股权，根据企业会计准则
的规定，公司从 2019 年 12 月开始将东莞硅翔纳入合并报表。公司按照原合并范
围、新合并范围分别列示如下：
项目 新合并范围 原合并范围
应收票据 -- --
应收款项融资 25,888.82 16,553.76
应收账款 55,482.12 35,484.82
31
合计 81,370.94 52,038.58
①应收票据、应收账款、应
70.73% 9.18%
收款项融资合计数的增幅
营业收入 81,682.50 78,872.89
②营业收入增幅 25.03% 20.73%
①-② 45.70% -11.55%
东莞硅翔于 2019 年 12 月纳入公司的合并范围，其中，营业收入合并期间仅
为 2019 年 12 月份；应收账款、应收票据、应收款项融资的合并期间为截至 2019
年末。因合并口径的影响，非同一控制下合并报表中应收账款、应收票据、应收
款项融资大幅度增加，从而导致 2019 年度公司的应收账款、应收票据及应收款
项融资合计数的增幅大幅高于营业收入增幅。
若剔除因合并东莞硅翔的影响后，即原合并范围内应收账款、应收票据及应
收款项融资合计数的增幅为 9.18%，营业收入的增幅为 20.73%，则不存在应收
账款、应收票据及应收款项融资合计数的增幅大幅高于营业收入增幅的情形。
（2）原有合并范围公司业务收入增长引起应收账款等的增长
2019 年度，原合并范围内公司业务收入较 2018 年度的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动额 增幅
营业收入 78,872.89 65,331.35 13,541.54 20.73%
2019 年度，公司原合并范围内的业务收入较 2018 年度增加 13,541.54 万元，
增幅 20.73%，高于 2018 年度的增幅，导致 2019 年末公司的应收账款等有所增
加。
2、公司的信用政策
最近三年及一期，纯水冷却设备业务不存在放宽信用政策的情形；新能源汽
车动力电池热管理及汽车电子制造业务主要根据客户发展情况和市场规模、信用
等决定信用期，其中：（1）对于规模较大、信誉度较好的客户来说，信用政策
并未发生变化；（2）对于规模较小，信誉度较低的客户来说，公司的信用政策
有所变化，由原产品交付验收后月结 60 天收款转为现结或月结 30 天，最长不超
过 60 天。
综上，最近三年及一期，公司不存在放宽信用政策的情形。
3、同行业可比公司的情况
最近三年一期，同行业可比公司应收票据、应收账款、应收款项融资合计数
的增幅与营业收入增幅的差值情况如下：
32
2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目 项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
梦网集团 -4.75% -44.63% -7.27% 0.72%
金风科技 -1.61% -26.61% -15.23% 6.60%
许继电气 3.05% -23.92% 13.93% 9.66%
增幅差值
金自天正 13.55% -19.01% 4.33% -4.89%
四方股份 29.39% -19.17% -11.09% -3.76%
高澜股份 -36.95% 45.70% -0.56% -9.43%
注：1、增幅差值=应收票据、应收账款、应收款项融资合计数的增幅-营业收入增幅；
2、2020 年 1-3 月营业收入增幅为对比 2019 年 1-3 月。
报告期内，因可比公司之间所处领域、产品、规模以及业务侧重点均存在差
异，应收票据、应收账款、应收款项融资合计数的增幅与营业收入增幅的差值波
动较大。
2019 年度，公司的应收账款、应收票据及应收款项融资合计数的增幅大幅
高于营业收入增幅，主要系公司收购东莞硅翔 51%的股权，非同一控制下企业合
并导致应收账款等大幅度增加以及原合并范围的营业收入增长所致，具有合理
性。经核查，公司不存在放宽信用政策的情形。
（二）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明
坏账准备计提是否充分。
1、账龄情况
报告期各期末，公司按照组合方式计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
1 年以内
52,049.56 83.92% 2,602.48 50,095.77 84.36% 2,504.79
（含 1 年）
1-2 年 8,092.26 13.05% 809.23 8,016.81 13.50% 801.68
2-3 年 1,111.57 1.79% 222.31 564.88 0.95% 112.98
3-4 年 338.23 0.55% 101.47 264.05 0.44% 79.21
4-5 年 88.39 0.14% 44.20 78.55 0.13% 39.27
5 年以上 343.86 0.55% 343.86 362.94 0.61% 362.94
合计 62,023.87 100.00% 4,123.54 59,382.99 100.00% 3,900.87
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
1 年以内
26,075.43 81.24% 1,303.77 24,587.08 76.13% 1,229.35
（含 1 年）
1-2 年 3,378.66 10.53% 337.87 5,932.69 18.37% 593.27
2-3 年 1,511.38 4.71% 302.28 544.95 1.69% 108.99
33
3-4 年 335.32 1.04% 100.60 863.83 2.67% 259.15
4-5 年 523.40 1.63% 261.70 126.60 0.39% 63.30
5 年以上 272.50 0.85% 272.50 242.35 0.75% 242.35
合计 32,096.69 100.00% 2,578.71 32,297.50 100.00% 2,496.41
报告期各期末，公司的应收账款 2 年以内的应收账款余额占应收账款账龄组
合金额的比例分别为 94.50%、91.77%、97.86%及 96.97%，占比相对较高。
公司的纯水冷却设备行业的下游客户主要系直流输电及新能源发电领域的
系统设备集成商，大部分都是实力雄厚的大型企业；新能源汽车动力电池热管理
及汽车电子制造业务的下游客户主要系新能源行业上市公司或知名企业。公司下
游客户的资信状况良好，信誉度高，应收账款的回收风险较低。
2、期后回款情况
报告期内各期末，公司应收账款期后回款情况如下所示：
单位：万元
第一年 第二年 第三年
时间 应收账款余额 项目
回款 回款 回款
回款金额 26,466.11 4,750.85 62.90
2017.12.31 32,935.23
回款率 80.36% 14.42% 0.19%
回款金额 24,499.39 3,281.83 --
2018.12.31 32,734.41
回款率 74.84% 10.03% --
回款金额 19,108.83 -- --
2019.12.31 60,356.34
回款率 31.66% -- --
回款金额 3,762.47 -- --
2020.03.31 62,997.22
回款率 5.97% -- --
注：1、2018 年 12 月 31 日，应收账款余额第二年的回款金额为截至 2020 年 4 月 30 日
的回款金额；
2、2019 年 12 月 31 日、2020 年 3 月 31 日，应收账款余额第一年回款金额为截至
2020 年 4 月 30 日的回款金额。
报告期内，公司的应收账款回款比例相对较高，回款情况良好，不存在严重
逾期的情况。对于未收回的应收账款，公司已严格按照规定计提坏账准备。
3、坏账核销情况
报告期内，公司应收账款坏账核销情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
坏账准备 5,096.89 4,874.22 3,216.43 3,134.13
核销的应收账款 -- 4.05 47.92 2.17
占比 -- 0.08% 1.49% 0.07%
34
报告期内，核销的应收账款金额占坏账准备金额的比例为 0.07%、1.49%、
0.08%、0，占比较小，对应收账款坏账准备计提的影响较小。
4、同行业可比公司计提情况
最近一年，同行业可比公司应收账款按照账龄组合方式计提坏账准备的对比
分析如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
梦网集团 5.00% 12.00% 21.00% 37.00% 58% 100%
许继电气 4.00% 6.00% 10.00% 30.00% 30.00% 50.00%
金自天正 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
四方股份 3.00% 5.00% 25.00% 50.00% 100.00%
高澜股份 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
注：梦网集团的坏账计提比例为“节能大功率电力电子产品”
由上表可知，发行人的坏账计提比例与同行业可比公司对比，不存在明显差
异，坏账准备计提较为充分。
二、保荐机构的核查意见
（一）核查过程
1、保荐机构获取了发行人报告期内的 2016 年至 2019 年的审计报告、2020
年 1-3 月份的财务报表及相关公告文件；
2、保荐机构获取了发行人报告期内应收账款及应收票据明细表及报告期内
的相关信用政策，抽查主要客户的销售合同，复核发行人坏账准备计提金额、账
龄分布情况以及是否存在放宽信用政策等情形；
3、保荐机构获取了发行人坏账核销的相关文件，核实坏账核销的具体情况；
4、保荐机构对发行人主要客户应收账款金额进行了函证确认，重点关注了
应收账款的期后回款情况；
5、保荐机构查阅了发行人主要客户的商业信用情况；
6、保荐机构通过公开渠道获取了同行业公司应收账款坏账准备计提等相关
资料，并与发行人进行了对比；
7、保荐机构就发行人应收账款余额增加原因、坏账计提、信用政策等情况
访谈了发行人财务总监。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
35
1、2019 年度，公司的应收账款、应收票据及应收款项融资合计数的增幅大
幅高于营业收入增幅，主要系公司收购东莞硅翔 51%的股权，非同一控制下企业
合并导致应收账款等大幅度增加以及原合并范围的营业收入增长所致，具有合理
性。最近三年及一期，公司不存在放宽信用政策的情形。报告期内，因可比公司
之间所处领域、产品、规模以及业务侧重点均存在差异，不同公司的应收票据、
应收账款、应收款项融资合计数的增幅与营业收入增幅的差值存在差异。
2、报告期内，公司应收账款账龄主要集中在 2 年以内，期后回款情况良好，
坏账核销金额占比较小，应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司对比，不
存在明显差异，坏账准备计提较为充分。
4、请申请人补充说明最近一期末累计债券余额情况，本次可转债发行完成
后累计债券余额是否超过净资产 40%。
请保荐机构发表核查意见。
一、对反馈意见答复
截至 2020 年 3 月 31 日，公司尚未发行过债券，累计债券余额为 0 元，归属
于母公司股东权益为 75,179.94 万元，本次可转债发行不超过 28,000.00 万元（含
28,000.00 万元），本次发行后公司累计债券余额不超过 28,000.00 万元，占归属
于母公司股东权益的 37.24%，未超过 40%，符合累计公司债券余额不超过最近
一期末净资产额的 40%的要求。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查询发行人债券融资记录，取得了发行人季度报告等文件，结合发
行人财务数据情况对发行人累计债券余额占比情况进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次可转债发行完成后累计债券余额未超过发行人最近一期末净资
产的 40%。
5、申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如
存在不利影响，请进行风险提示。
一、对反馈意见答复
36
（一）疫情对公司近期生产经营和业绩的影响
受 2020 年 1 月爆发的新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司在生产经营、业务
开展等方面受到了一定程度的短期不利影响，但并未构成持续重大影响。截至本
反馈意见回复出具日，国内疫情已基本稳定，国外疫情仍然处于蔓延状态，公司
生产经营已基本恢复正常。新型冠状病毒疫情结束后，公司所处的行业政策环境
和市场需求预计不会发生重大变化。具体影响分析如下：
1、对公司业务的影响
（1）所属行业
公司为国内电力电子装置用纯水冷却设备专业供应商，主要产品为电力电子
装置用纯水冷却设备及控制系统，是大功率电力电子装置的配套设备，目前主要
应用领域集中在输配电和新能源发电领域。根据国家统计局发布的《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2011）标准，纯水冷却设备可归属于 C 类制造业 C38 电气
机械及器材制造业 C382 输配电及控制设备制造业下的细分子行业；根据中国证
监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），纯水冷却设备可归属
于 C 类制造业 C38 电气机械及器材制造业下的细分子行业。
纯水冷却设备行业的上游行业主要有水泵行业、电机行业、管道行业、阀门
行业、电子元器件行业、机械加工行业、电工电器（如电线电缆、开关、柜体）
行业、仪器仪表行业、塑胶行业等。近年来，上游行业的生产与销售呈完全竞争
趋势，行业原材料供应充足，受上游行业的制约较小。
纯水冷却设备主要用于大功率电力装置的冷却。目前，在电力工业中的发电、
输电、配电及用电各个环节中得到广泛应用，公司主要产品涉及直流输电、新能
源发电、柔性交流输配电等领域。
除电力工业外，其他行业如轨道交通行业、钢铁冶金行业、石化行业等也有
应用大功率电力电子装置（属于用电的环节，将电能转化为其他能量的过程）。
公司电气传动水冷产品部分应用于这些行业中电力电子装置的冷却。
（2）公司生产经营
新型冠状病毒肺炎疫情爆发后，公司及子公司部分车间复工时间推迟，存在
部分员工因管控要求无法按时到岗的情况。同时，部分下游企业由于复工时间推
迟，开工率与往年同期相比较低，对公司短期生产经营产生了一定影响，截至本
反馈回复出具日，公司已正常生产经营。主要影响如下：
① 采购方面
公司主要上游行业为电子元器件、电机、水泵、电工电器等企业。公司原材
37
料的主要供应商生产地在上海、江苏、广东广州和佛山等长三角与珠三角区域，
并未处于疫情严重地区。主要供应商在疫情期间基本维持生产经营，未因疫情原
因停产。位于湖北的供应商仅一家，主要系供应包装耗材等产品，公司通过向其
他同类供应商增多材料采购等方式来解决，疫情对公司主要供应商生产经营并未
产生重大影响。但公司部分采购产品主要通过公路运输，受疫情影响，政府 2020
年 2 月对部分地区的公路交通采取管制措施，物流运输存在一定影响。而伴随疫
情的逐步好转，2020 年 3 月，公司供应商的生产和物流情况已基本恢复正常。
目前公司国内供应商的生产和物流供应基本稳定，满足公司正常生产经营需要。
而对于国际供应商，高澜股份对于来源地在德国、意大利等地的电子元器件、
膨胀罐等产品进行了风险评估，结合公司的经营状况，运营计划部门对于今年的
需求预测增加了频率和广度，首先进行物料预投，保证货源充足，其次在全国范
围内调查相关贸易商的库存情况，提高了突发情况应急处理能力，当前相关产品
供应暂未产生实际影响。
② 生产方面
因疫情原因，公司 2020 年全面复工的时间有所延迟。春节期间，母公司及
各子公司均停工放假。春节假期后，公司积极响应和遵照政府号召和要求，高度
重视疫情防控工作，全力保障员工健康安全，复工时间有所推迟。2020 年 2 月
10 日，公司主要生产基地岳阳高澜完成当地政府备案后，陆续开始复工。公司
及其他子公司也在所在地政策指引下逐步复工。2020 年 3 月初，公司及各子公
司均已全面复工，疫情对公司一季度的生产活动产生一定影响，公司部分产品产
量等有所下降。
③ 销售方面
公司下游客户主要分布在电力工业等行业。受疫情影响，2020 年 2 月份下
游企业中部分项目的现场施工受疫情影响，存在延迟复工的情形，下游客户开工
率与往年同期相比有所下降，部分下游风电行业客户存在因进口原材料、部件受
疫情影响供应受阻导致整体项目延迟的情形，2020 年第一季度下游行业需求整
体有所延缓。
此外，各地政府因控制疫情影响采取的交通管制对公司物流配送产生一定影
响，加之部分客户项目进度延迟等情况，存在产品交付时间延后的情形。公司已
就需延迟交付产品与相应客户提前协商约定新的交付时间。除以上情况外，公司
其他业务订单交付情况基本正常，并未出现因延期交付问题导致交易违约的情
况。疫情期间，公司部分车间停工，主要通过调配产能等方式优先生产交期较近
的在手订单产品，疫情影响减弱后，公司逐步恢复正常生产，在手订单履行基本
正常。因此，2020 年第一季度公司产品销售受疫情影响相对较小。当前公司下
38
游客户主要为国内电力行业等公司，境外业务收入占比不高于 2%，伴随国内疫
情基本稳定，下游企业开工率已逐步恢复，销售活动目前已基本正常。
在疫情影响下，公司 2020 年第一季度的营业收入、净利润与上年同期相比，
具体情况如下：
单位:万元
项目 2019 年第一季度 2020 年第一季度 同比变动
营业收入 16,152.73 17,067.24 5.66%
净利润 128.12 95.90 -25.15%
注：因 2019 年第一季度公司尚未收购东莞硅翔，未将其纳入合并财务报表。基于可比性考
虑，表中 2020 年第一季度的公司财务数据为剔除东莞硅翔业绩后的数据。
2、对标的公司的影响
（1）标的公司所属行业
东莞硅翔是专业从事新能源动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务
的研发、生产及销售的国家高新技术企业，其产品主要为：加热片及加热膜、隔
热棉、导热硅胶片、集成母排、柔性电路板（含 SMT 片）以及正在研发动力电
池液冷散热系统产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所
在行业为“C38 电气机械和器材制造业”大类中的“C389 其他电气机械及器材
制造”中类中的“C3899 其他未列明电气机械及器材制造”小类。
东莞硅翔所属行业上游企业主要生产新能源汽车电池热管理系统相关零部
件，如 PI 膜、气凝胶毡、钢片、铜片、环氧板、线材等，行业原材料供应充足，
上游行业的制约性相对较小；下游主要为新能源汽车电池企业等，如宁德时代、
国轩高科、比亚迪等，该行业的市场集中度相对较高。
（2）标的公司生产经营
受 2020 年 1 月爆发的新型冠状病毒肺炎疫情影响，东莞硅翔 2020 年 2 月份
也存在复工率下降、因下游企业复工时间延迟使得部分项目进展放缓、交通管制
使得公司产品供应销售受限等情况，但整体影响相对较小。具体影响如下：
① 采购方面
东莞硅翔上游企业主要生产新能源汽车电池热管理系统相关零部件，供应商
主要集中于东莞、惠州等珠三角，少部分企业位于长三角区域，并无供应商位于
湖北等疫情严重区域。但因疫情影响，存在上游企业复工时间推迟、材料物流受
地方道路交通管制等情况。由于标的公司 2019 年度末订单较多，增多了原材料
采购，原材料储备相对较多。因此，疫情期间，除部分外协加工受影响外，其他
原材料供应基本可以满足东莞硅翔交期较近订单的生产需求。截至本反馈意见回
39
复出具日，国内疫情逐步好转，公路交通逐步恢复正常，大多供应商已恢复正常
经营，标的公司原材料采购逐步恢复正常，生产材料供应并未受到实际影响。
②生产方面
因新冠疫情影响，东莞硅翔经当地政府相关部门批准，于 2020 年 2 月 13 日
复工，复工时间相比往年有所延迟，部分员工因所在地政府管控要求无法按时到
岗。2020 年 3 月，东莞硅翔已基本全面复工，生产已基本正常，并通过调配人
员等方式加快交期较近产品的生产。总体来看，2020 年第一季度，东莞硅翔受
复工率影响，部分产品产量有所下降。在全面复工后，公司通过调配产能和增加
生产人员等方式加快产品生产，减小疫情对生产方面影响。
③销售方面
东莞硅翔下游客户主要分布在新能源汽车电池等行业。因疫情影响，部分下
游企业推迟复工时间，部分项目进度有所延迟。因 2019 年末东莞硅翔在手订单
比较多，标的公司在 2020 年 3 月生产基本全面恢复后，优先重点生产交期近、
时间短的产品。针对无法及时交付的订单，提前沟通客户，约定新交付时间。整
体来看，2020 年第一季度，东莞硅翔业务订单交付情况基本正常，未有因订单
交付问题违约情形。
另外，因疫情影响，2020 年一季度，我国整车市场销售量有所下降，下游
客户产品销售受到一定影响，使得标的公司 2020 年第一季度订单相比往年有所
下降。目前国家及各地方政府部门已陆续出台刺激汽车消费的政策来促进汽车行
业发展。据中汽协公布汽车销售数据显示，2020 年 4 月，我国汽车产销分别完
成 210.2 万辆和 207 万辆，环比增长 46.6%和 43.5%，同比分别增长 2.3%和 4.4%。
随着汽车消费市场好转，势必推动新能源汽车、新能源汽车电池等行业发展，从
而带来标的公司订单回升。
受疫情影响，东莞硅翔 2020 年第一季度的营业收入、净利润与上年同期相
比，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年第一季度 2020 年第一季度 同比变动
营业收入 3,762.01 3,792.47 0.81%
净利润 379.98 383.99 1.05%
（二）中长期看，相关行业发展为公司业务发展带来机遇
2020 年 3 月 27 日，中央政治局召开会议，分析国内外新冠肺炎疫情防控和
经济运行形势；明确要研究提出一揽子宏观政策措施，以积极的财政政策和稳健
而灵活的货币政策，稳投资、稳经济。相关政策及目标计划的实施将带动各行业
40
实现快速发展，也为公司的业务发展带来发展新机遇。
1、直流行业发展
面对日趋严重的海外疫情，全球贸易摩擦持续升温，2020 年 3 月 4 日，中
共中央政治局常务委员会做出指示，要加快推进国家规划已明确的重大工程和基
础设施建设，并提出要加快新型基础设施建设进度，“新基建”的概念应运而生。
新型基础设施建设主要分为 5G 基建、特高压、城际高速铁路和轨道交通、新能
源汽车充电桩、大数据中心、人工智能和工业互联网等领域。
2020 年 2 月，国家电网有限公司印发《国家电网有限公司 2020 年重点工作
任务》中提到，推进重点项目建设。2020 年 3 月，国家电网有限公司研究编制
了《2020 年特高压和跨省 500 千伏及以上交直流项目前期工作计划》，在计划
中明确了将加速 5 交 5 直特高压工程年内核准以及前期预可研工作。国家电网公
开表示，全年特高压建设项目的投资规模将达 1,811 亿元，可带动社会投资 3,600
亿元，整体规模近 5,411 亿元。国家电网明确加快推进重点项目进度，在建特高
压已全部复工，计划项目有望在 2020 年内核准。在行业政策的持续推进下，特
高压的建设节奏加快，将在未来几年内开启新的建设高峰期，并带动产业链企业
的快速发展，提高下游电力行业对纯水冷却设备的市场需求，为公司带来新的发
展机遇。
2、风电行业发展
国家能源局发布《关于 2020 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》，
明确 2020 年光伏发电项目补贴预算总额为 15 亿元，其中户用光伏项目 5 亿元，
竞价项目按 10 亿元补贴总额组织项目建设。此外，根据中国电力企业联合会发
布的《2020 年 1-3 月份电力工业运行简况》，2020 年 1-3 月份，全国 6000 千
瓦及以上风电厂发电量 1149 亿千瓦时，同比增长 10.3%，增速比上年同期提高
4.2 个百分点；全国并网风电设备平均利用小时 548 小时，比上年同期降低 8 小
时，全国主要发电企业电源工程完成投资 596 亿元，同比增长 30.9%。其中，风
电 281 亿元，同比增长 185.9%。风电发电量、投资额大幅增长，表明疫情过后
风电行情迅速回暖，风电企业复产复工情况良好，也将带动产业链企业业务开展，
从而提高电力行业对公司产品需求。
3、新能源汽车行业发展
为推动新能源汽车产业高质量、可持续发展，国家工业和信息化部会同有关
部门起草了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿），于
2019 年 12 月 3 日向社会发布，根据前述产业发展规划，到 2025 年，新能源汽
车新车销量占比达到 25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到 35%左右。为
41
促进汽车消费，2020 年 3 月 31 日召开的国务院常务会议决定将今年年底到期的
新能源汽车购置补贴和免征车辆购置税政策延长两年。
2020 年 4 月 23 日，财政部、工信部、科技部、发改委联合发布新能源车补
贴新政，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至 2022 年底。平缓
补贴退坡力度和节奏，原则上补贴标准分别在上一年基础上退坡 10%、20%、
30%。新能源汽车购置政策支持和行业补贴退坡的力度减缓有利于新能源车市场
回暖，也将带动新能源车产业链相关企业快速恢复和发展。
因此，虽然新型冠状病毒肺炎疫情给公司的短期生产经营造成了不利影响，
特别是 2 月份下游企业受疫情影响开工率较低，导致公司产品销售放缓，但在政
府强有力的防控措施下，疫情得到了较快控制，目前疫情流行高峰已经过去，工
业企业生产逐渐恢复正常，疫情影响为暂时、阶段性影响，并未改变公司业务发
展的趋势，当前公司生产经营已基本恢复正常。
随着下游行业的政策支持和快速增长，也为公司带来新的发展机遇，公司在
现有业务基础上，继续聚焦热管理，深化执行“三新（新产品、新领域、新区域）
战略”，深化改革并持续创新，保持公司持续稳定发展。
二、信息披露情况
针对新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩疫情的相关影响，公司已在
《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“一、发行人经营与业务风险”之“14、
全球新冠肺炎疫情影响，宏观经济下行压力加剧。如果海外客户需求下降，部分
原材料供给不及时，将对公司的经营业绩产生一定影响。”中进行风险提示。
6、申请人最近三年一期末存货余额增长较快，其中库存商品余额大幅增加。
请申请人补充说明并披露:（1）最近三年一期末库存商品余额大幅增加的原
因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合库龄、期后周转等情况说
明各期末存货跌价准备计提是否充分。
一、对反馈意见答复
（一）最近三年一期末库存商品余额大幅增加的原因及合理性，是否与同
行业可比公司一致
1、库存商品余额大幅增加的原因及合理性
报告期各期末，公司库存商品金额及其增幅情况如下：
单位：万元
42
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
账面余额 增幅 账面余额 增幅 账面余额 增幅 账面余额 增幅
库存商品 9,266.09 11.58% 8,304.72 180.11% 2,964.79 0.95% 2,936.95 -24.58%
2019 年末公司库存商品余额较 2018 年末增加 5,339.92 万元 ，2020 年 3 月
末库存商品余额较 2019 年末增加 961.38 万元，增幅均较大，库存商品余额大幅
度增加的原因如下：
（1）订单增加及因新冠疫情延后发货，导致库存商品增幅较大
报告期内，公司的库存商品的具体情况如下：
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直流水冷产品 2,924.55 31.56% 3,081.63 37.11% 43.22 1.46% 639.65 21.78%
新能源发电
5,055.26 54.56% 3,955.72 47.63% 2,232.74 75.31% 1,656.79 56.41%
水冷产品
其他产品 1,286.28 13.88% 1,267.37 15.26% 688.83 23.23% 640.50 21.81%
合计 9,266.09 100.00% 8,304.72 100.00% 2,964.79 100.00% 2,936.95 100.00%
2019 年末，公司的直流水冷产品较 2018 年末增加 3,038.41 万元，增幅较大，
主要系公司的直流水冷产品的订单较往年增长较多，因直流水冷产品生产周期较
长，截至 2019 年末，该等直流水冷产品尚未达到齐套商品交付销售条件，导致
2019 年末未交付的直流水冷产品库存金额大幅度增加。2019 年末，公司的新能
源发电水冷产品较 2018 年末增加 1,722.98 万元，增幅较大，主要系订单量增加
以及公司基于市场预判，提前备货所致。
2020 年 3 月末，新能源发电水冷产品较上期增加 1,099.54 万元，主要系由
于新冠疫情的影响，导致新能源发电水冷产品延后发货所致。
（2）非同一控制下企业合并引起的库存商品余额增加
2019 年，公司收购东莞硅翔 51%的股权，根据企业会计准则的规定，东莞
硅翔于 2019 年 12 月开始纳入公司的合并报表。2019 年末，公司库存商品余额
按照原合并范围、新合并范围分别列示如下：
单位：万元
2019 年末 新合并范围 原合并范围 变动金额
库存商品账面余额 8,304.72 7,802.71 502.01
2019 年末，因公司合并东莞硅翔，导致合并后公司库存商品的账面余额较
原合并范围增加 502.01 万元。
43
2、同行业可比公司情况
电力电子装置用水冷设备是电气机械及器材制造业中输配电及控制设备制
造业下的细分子行业，目前国内尚无与公司同类产品的上市公司。鉴于本公司为
下游电气设备厂商提供配套水冷设备，选取下游属于电气机械及器材制造行业、
与公司产品应用领域关联度较高的上市公司进行比较分析。
最近一年及一期，同行业可比公司库存商品余额增幅变动情况如下：
公司名称 项目 2020.3.31 2019.12.31
梦网集团 -- -98.67%
金风科技 -- 35.22%
许继电气 库存商品 -- 20.25%
金自天正 余额增幅 -- -0.21%
四方股份 -- 17.06%
高澜股份 11.58% 180.11%
注：同行业可比公司 2020 年一季度未披露库存商品情况
同行业可比公司的主营业务及主要产品的具体情况如下：
公司名称 主营业务 产品/服务类型
1、云通信业务：IM 云、视讯云、
梦网集团主营业务分为企业云通信服务及节
物联云、可信云、数据中心服务；
能大功率电力电子设备的设计和制造。近年
2、电力电子业务：高压动态无功
来，梦网集团持续推进剥离不符合公司发展
梦网集团 补偿装置（SVC）、高压静止无
战略方向的电力电子业务，主业由重组后双
功发生器（SVG）、串补（FSC）、
主业发展逐步转向面向 5G 网络、聚焦打造
电力滤波装置（FC）、有源滤
大型富媒体云通信平台业务的单主业发展。
波装置（APF）
金风科技是中国领先的风力发电机组制造商
和中国风电整体解决方案供应商，主要业务
风机及零部件销售、风电服务、
金风科技 为风力发电机组的研发、制造和销售，同时
风电厂开发
也提供风电服务、从事风电场投资与开发、
水务服务等。
许继电气是中国电力装备行业的领先企业，
聚焦于特高压、智能电网、新能源、电动汽 智能变配电系统、直流输电系统、
车充换电、轨道交通及工业智能化五大核心 智能中压供用电设备、智能电表、
许继电气
业务，综合能源服务、智能制造、智能运检、 电动汽车智能交换电系统、EMS
先进储能等新兴业务，其产品可广泛应用于 加工服务。
电力系统各环节。
金自天正主要从事工业自动化领域的工业计
算机控制系统、电气传动装置、工业检测及 电气传动装置、工业计算机控制
金自天正
控制仪表等三电产业相关产品的研制、生产、 系统
销售及承接工业自动化工程和技术服务等。
四方股份主要专注于智能发电、智能电网、 输变电保护和自动化系统、发电
四方股份
智配电、智能用电等领域，提供以继电保护、 与企业电力系统、配用电系统、
44
自动化、电力电子等技术为核心的产品、技 电力电子应用系统等
术咨询及系统解决方案
注：以上信息来源于上市公司的相关公告文件
如上表所示，高澜股份与可比公司的主营业务、产品/服务类型均存在差异。
因高澜股份与同行业可比公司的所处行业链环节、所生产的产品/提供的服务类
型等不同，因而不同公司的库存商品的存货增幅比例亦存在差别。
（二）结合库龄、期后周转等情况说明各期末存货跌价准备计提是否充分
1、存货库龄
报告期各期末，公司存货的库龄情况如下：
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
时间
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 21,228.89 90.63% 23,257.70 91.05% 18,098.22 89.20% 16,875.67 91.04%
1-2 年 1,325.64 5.66% 1,384.78 5.42% 1,556.90 7.67% 987.35 5.33%
2 年以上 869.37 3.71% 902.67 3.53% 633.63 3.12% 672.58 3.63%
合计 23,423.90 100.00% 25,545.15 100.00% 20,288.75 100.00% 18,535.60 100.00%
报告期各期末，公司存货余额的库龄在 1 年以内的占比分别为 91.04%、
89.20%、91.05%及 90.63%，占比相对较高，周转情况良好。
2、期后周转情况
报告期内，公司存货周转情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货余额 23,423.90 25,545.15 20,288.75 18,535.60
营业成本 14,916.41 53,808.37 41,939.84 35,617.60
存货周转率 0.61 2.35 2.16 1.78
注：存货周转率=营业成本÷存货平均余额
报告期内，公司库存商品及发出商品的期后周转情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
库存商品 9,266.09 8,304.72 2,964.78 2,936.95
发出商品 2,644.29 6,929.43 6,872.09 7,894.33
合计 11,910.38 15,234.15 9,836.87 10,831.28
期后周转金额 1,031.75 8,314.16 8,108.54 8,640.23
期后周转率 8.66% 54.57% 82.43% 79.77%
45
注：1、期后周转率=期后周转金额÷（发出商品+库存商品）；
2、2017 年、2018 年的期后周转金额系截至次年年末；
3、2019 年度期后周转金额系截至 2020 年 3 月末；
4、2020 年 1-3 月的期后周转金额系截至到 2020 年 4 月末；
报告期内，高澜股份的存货库龄 90%左右集中在 1 年以内，存货周转率逐年
上升。2017 年-2018 年，公司库存商品及发出商品的次年期后周转率 80%左右，
2019 年末，公司的库存商品及发出商品在 2020 年第一季度的期后周转率 54.57%，
周转情况良好。
3、存货跌价准备计提政策及其跌价准备计提情况
（1）存货跌价准备计提政策
资产负债表日存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
（2）存货跌价准备计提情况
报告期内各期末，公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 5,884.85 42.16 5,842.69 5,451.86 29.91 5,421.95
在产品 5,504.78 -- 5,504.78 4,722.23 -- 4,722.23
库存商品 9,266.09 67.79 9,198.29 8,304.72 67.79 8,236.92
周转材料 -- -- -- 13.01 -- 13.01
委托加工物资 123.89 -- 123.89 123.89 -- 123.89
发出商品 2,644.29 161.95 2,482.33 6,929.43 161.95 6,767.47
46
合计 23,423.90 271.90 23,151.99 25,545.15 259.66 25,285.48
2018年12月31日 2017年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 5,843.23 19.01 5,824.22 3,390.12 13.59 3,376.53
在产品 4,521.57 -- 4,521.57 4,246.59 -- 4,246.59
库存商品 2,964.78 -- 2,964.79 2,936.95 -- 2,936.95
周转材料 38.97 -- 38.97 30.15 -- 30.15
委托加工物资 48.10 -- 48.10 37.45 -- 37.45
发出商品 6,872.09 50.36 6,821.73 7,894.33 -- 7,894.33
合计 20,288.75 69.37 20,219.38 18,535.60 13.59 18,522.01
公司采用“定制化生产”、“定型产品标准化生产”的生产模式，“以销定
购”+“保持一定的库存”的采购模式，发出商品和库存商品一般不存在滞销风
险。2017 年度、2018 年度公司主要针对部分陈旧的原材料以及账龄较长的发出
商品，基于谨慎性原则，计提存货跌价准备。
2019 年度，公司通过现金方式收购东莞硅翔 51%的股权，根据企业会计准
则的要求，东莞硅翔于 2019 年 12 月开始纳入合并报表。2019 年末、2020 年 3
月末，公司的库存商品计提存货跌价准备 67.79 万元，主要系东莞硅翔部分产成
品因客户订单取消、存放时间超期等原因，产品变现价值存在下降风险，基于谨
慎性原则，计提存货跌价准备。
经核查，公司通过不断加强内部管理制度，完善存货管理流程，定期进行存
货盘点等，制定了严谨的存货管理制度。同时，公司利用信息化库存管理、定期
复核分析等方式，对存货实施有效监控。报告期内，公司按照相关会计准则要求
制定存货跌价准备计提政策，存货跌价准备计提较为充分。
二、信息披露情况
发行人已在《募集说明书》之“第七节 管理层讨论和分析”之“一、财务
状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产构成变动情况”中的“（7）
存货”进行补充披露。
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程
1、保荐机构获取了发行人 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的审计报告
及 2020 年 1-3 月份的财务报表；
2、保荐机构获取了发行人报告期各期末存货余额明细表、存货跌价准备测
试表、存货库龄表、存货进销存变动表及存货跌价准备计提政策等相关资料；
3、保荐机构对发行人的存货进行实地抽盘，核查存货的真实性；
47
4、保荐机构获取同行业可比上市公司的存货相关公开数据，并与发行人进
行对比分析；
5、保荐机构访谈公司的财务总监。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2019 年末，2020 年 3 月末，公司库存商品余额的增幅较大，主要系订单
增加及因新冠疫情延后发货，导致库存商品增幅较大，以及非同一控制下企业合
并引起的库存商品余额增加等综合影响所致。高澜股份与可比公司的主营业务、
产品/服务类型均存在差异。因高澜股份与同行业可比公司的所处行业链环节、
所生产的产品/提供的服务类型等不同，因而不同公司的库存商品的存货增幅比
例亦存在差别。
2、报告期内，高澜股份的存货库龄 90%左右集中在 1 年以内，存货周转率
逐年上升。2017 年-2018 年，公司库存商品及发出商品的次年期后周转率 80%左
右，2019 年末，公司的库存商品及发出商品在 2020 年第一季度的期后周转率
54.57%，周转情况良好。报告期内，公司按照相关会计准则要求制定存货跌价准
备计提政策，存货跌价准备计提较为充分。
7、申请人最近三年一期经营活动现金流波动较大，与净利润不匹配。最近
三年一期毛利率大幅高于同行业平均水平，且持续大幅下滑。
请申请人补充说明：（1）最近三年一期经营活动现金流波动较大，与净利
润不匹配的原因与合理性，与同行业可比公司是否相符；（2）最近三年一期毛
利率大幅高于同行业平均水平的原因及合理性；（3）最近三年一期毛利率持续
大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（4）2017 年业绩大幅
下滑原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（5）2019 年预计业绩情况。
一、对反馈意见答复
（一）最近三年一期经营活动现金流波动较大，与净利润不匹配的原因与
合理性，与同行业可比公司是否相符
1、最近三年一期经营活动现金流与净利润匹配情况
报告期内，公司经营现金流量与净利润情况如下表所示：
单位：万元
调整 项目 2020 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度
48
项目 1-3 月
净利润 401.50 5,465.35 5,748.79 4,144.74
加：资产减值准备 12.24 162.74 251.22 1,329.58
非 固定资产折旧、油气资产
667.74 2,084.29 1,722.16 1,690.10
付现 折耗生产性生物资产折旧
费用 无形资产摊销 163.51 257.86 246.90 235.87
长期待摊费用摊销 140.70 257.56 130.26 74.44
小计 984.19 2,762.45 2,350.54 3,329.99
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产的损失 -- -0.44 28.01 1.13
（收益以“一”号填列）
非 固定资产报废损失
2.88 6.85 14.88 9.25
经营活 （收益以“一”号填列）
动损失 财务费用
199.36 512.36 624.46 415.91
（收益以“一”号填列）
投资损失
3.36 -36.02 -19.66 -6.99
（收益以“一”号填列）
小计 205.60 482.75 647.69 419.30
递延所得税资产减少
209.18 -298.83 -302.99 -281.87
（增加以“一”号填列）
递延所得税负债增加
-14.74 189.44 -2.09 -2.09
（减少以“一”号填列）
营运 存货的减少
2,121.25 -4,574.07 -1,753.15 2,838.75
资金 （增加以“一”号填列）
调整 经营性应收项目的减少
4,875.67 -5,867.37 -7,550.08 -4,577.88
（增加以“一”填列）
经营性应付项目的增加
-13,901.80 8,152.01 10,497.62 -8,451.45
（减少以“一”号填列）
其他 -2,027.49 -1,071.75 -4,330.55 -463.00
小计 -8,737.93 -3,470.57 -3,441.24 -10,937.54
经营活动产生的现金流量净额 -7,146.64 5,239.99 5,305.78 -3,043.53
当期调整金额合计 -7,548.14 -225.36 -471.02. -7,188.27
报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为：-3,043.53 万元、
5,305.78 万元、5,239.99 万元及-7,146.64 万元，净利润分别为：4,144.74 万元、
5,748.79 万元、5,465.35 万元及 401.51 万元。2019 年、2018 年，公司的经营活
动现金流量净额与净利润基本匹配。2017 年度、2020 年 1-3 月份，公司经营活
动产生的现金流量净额与净利润差异较大。
2017 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要原
因系：（1）公司于 2016 年成功上市后，生产规模扩大，采购支付增加，其中，
2017 年度公司采购商品、接受劳务支付的现金较上期增加 6,150.56 万元；（2）
49
2017 年度，公司的经营性应付项目减少 8,451.45 万元，主要系公司支付给上游
供应商的票据到期付现所致。经营性应收项目增加 4,577.88 万元，主要系由于客
户回款的票据尚未形成到期销售商品现金收益所致，综合影响经营活动现金流量
金额减少 13,029.33 万元。
2020 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要
原因系：（1）经营性应付项目减少 13,901.80 万元，影响经营活动现金流量净额
减少 13,901.80 万元，主要系高澜股份支付上游供应商的应付票据到期兑付、订
单量增加采购较多原材料等综合影响所致。（2）纯水冷却设备行业的下游客户
主要集中在下半年进行结算，因而导致上半年现金回款金额较少，同时因本次新
冠疫情影响，部分客户推迟付款；（3）东莞硅翔于 2019 年 12 月纳入公司合并
报表，其下游客户主要系新能源汽车领域的知名企业，该等企业较多使用票据回
款，而东莞硅翔针对上游供应商主要以现金付款。2020 年 1-3 月份，东莞硅翔票
据回款占比 81.70%，占比较高，导致现金回款金额较少。
2、同行业可比公司情况
最近三年一期同行业可比公司经营活动产生的现金流净额与净利润匹配情
况如下：
单位：万元
公司名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
梦网集团 -14,039.27 40,768.50 16,118.36 70.09
金风科技 -68,734.80 369,902.99 -15,724.34 -12,535.78
许继电气 -24,415.86 -41,842.93 18,953.07 -71,673.12
金自天正 510.29 -2,579.02 1,510.06 -5,306.90
四方股份 16,783.04 79,199.59 45,823.13 31,970.12
高澜股份 -7,548.14 -225.36 -471.02. -7,188.27
注：上表中的计算值=经营活动产生的现金流量净额-净利润
2020 年 1-3 月份、2017 年度，同行业可比上市公司的净利润与经营活动产
生的现金净额之间亦存在较大差异的情况。因此，公司经营活动现金流量波动较
大，与净利润不匹配的情况与可比上市公司基本相符。
（二）最近三年一期毛利率大幅高于同行业平均水平的原因及合理性
1、最近三年一期公司毛利率与同行业可比公司的对比情况
电力电子装置用水冷设备是电气机械及器材制造业中输配电及控制设备制
造业下的细分子行业，目前国内尚无与公司同类产品的上市公司。鉴于公司为下
游电气设备厂商提供配套水冷设备，选取下游属于电气机械及器材制造行业、与
公司产品应用领域关联度较高的上市公司进行同业公司毛利率比较。
50
其中，梦网集团选取“节能大功率电力电子设备”的毛利率、金自天正选取
“电气传动装置”的毛利率、金风科技选取“风机及零部件”的毛利率、四方股
份及许继电气选取其主营业务毛利率。最近三年，公司主营业务毛利率与可比上
市公司对比如下：
序号 公司简称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 梦网集团 - 30.31% 25.66% 32.16%
2 金风科技 - 12.50% 18.88% 25.23%
3 许继电气 - 17.99% 17.37% 20.58%
4 金自天正 - 18.14% 18.34% 17.08%
5 四方股份 - 41.40% 42.46% 41.27%
平均值 -- 24.07% 24.54% 27.26%
高澜股份 28.56% 34.20% 35.79% 36.39%
注：数据来源上市公司定期报告，可比公司季度报告未披露相关业务毛利率
从与公司产品应用领域关联度较高的上市公司毛利率来看，公司主营业务毛
利率处于中上水平。因各公司具体产品在细分行业竞争格局、竞争优势、产品特
点、种类、结构存在差异，毛利率水平也存在差别。报告期内，公司的主营业务
毛利率高于行业平均值的主要原因如下：
（1）公司的直流水冷产品毛利率较高且毛利贡献度较大，导致公司主营业
务毛利率相对较高
报告期内，公司主要产品的毛利率及其毛利贡献度情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 毛利 毛利 毛利 毛利
毛利率 毛利率 毛利率 毛利
贡献度 贡献度 贡献度 贡献率
直流水冷产品 30.99% 52.85% 36.38% 31.39% 44.62% 49.03% 42.25% 59.57%
新能源发电水冷产品 18.98% 12.15% 23.89% 27.20% 22.36% 25.06% 27.38% 27.70%
电气传动水冷产品 10.12% 0.09% 39.95% 12.42% 39.93% 6.19% 24.85% 1.47%
柔性交流水冷产品 29.13% 2.27% 32.58% 3.51% 29.42% 5.03% 16.78% 1.19%
动力电池热管理产品 31.32% 13.58% 37.27% 2.05% -- -- -- --
新能源汽车电子
27.21% 5.10% 41.88% 1.79% -- -- -- --
制造产品
直流水冷业务具有单笔订单金额大、技术难度高、市场地位较高、定制化生
产等特点，其毛利率相对较高。公司直流水冷产品中配套的控制软件系统系有子
公司智网信息研究开发，均拥有自主知识产权，单套控制系统价值和毛利率均较
高。自主开发控制软件系统的应用为直流水冷产品提供高附加值，保证了产品较
高的毛利率水平。报告期内，直流水冷产品的毛利率相对较高，对公司毛利的贡
献度最大，导致公司的主营业务的毛利率高于行业平均值。
51
（2）公司拥有水冷产品核心技术优势、自主软件开发能力，竞争优势明显
公司自 2001 年成立以来，一直致力于电力电子装置用纯水冷却设备产品的
研发、生产和销售，产品具备设计理念创新、产品结构创新、工艺创新的特点和
优势。随着多年的技术积累和大量应用案例，产品的先进性、成熟度、适用性及
产品质量的可靠性逐步被市场认可，客户对产品的接受程度大幅提高。目前公司
已与中电普瑞、西安西电、金风科技等国内知名客户建立了长期稳定的合作关系。
公司凭借强大的技术研发能力和丰富的工程技术实践经验，成功开发并应用
直流输电、新能源发电、柔性交流输配电、大功率电气传动等多领域的纯水冷却
设备产品，目前已发展成为国内技术水平领先、产品线齐全、规模化生产的纯水
冷却设备供应商，在行业中的地位和规模具有显著的竞争优势。
（3）公司具有良好的技术品牌形象，形成较强的客户粘性，定价能力较强
公司在发展过程中，实行“以技术树立品牌，以品牌提升盈利”的策略，
通过完成大型和高难度直流项目树立公司领先的技术品牌，以进一步提升公司产
品的议价能力。公司先后完成世界上单元换流量最大的换流站水冷项目、国内首
套国际直流联网水冷项目，在业界树立了良好的技术品牌形象。
从与公司产品应用领域关联度较高的上市公司主营业务毛利率来看，公司的
主营业务毛利率处于中上水平，因各公司具体产品存在较大差异，毛利率也存在
较大差别。公司具有水冷产品核心技术优势、自主软件开发能力，竞争优势明显，
且自成立以来树立了良好的技术品牌形象，形成了较强的客户粘性，在一定程度
上增强了公司的定价能力。
综上，公司三年及一期的毛利率高于同行业可比公司具有合理性，符合行业
情况。
（三）最近三年一期毛利率持续大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业
可比公司一致
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛利 5,947.52 27,890.56 23,275.07 20,289.24
毛利率 28.56% 34.20% 35.79% 36.39%
报告期内，公司的毛利率有所波动下滑，主要系由于：
（1）国内市场竞争加剧，毛利率有所下滑
电力电子装置用纯水冷却设备的下游市场来源于发电、输电、配电及用电的
52
各个环节，是电力工业中必需的基础设备，广泛应用于直流输电、新能源发电、
柔性交流输配电以及大功率电气传动等领域。纯水冷却设备的市场发展以电力工
业投资规模为基础，同时也受宏观经济、能源产业发展政策、电力工业技术进步
以及相关电力电子装备产品发展的影响。
近年来，随着我国电力电子装置用纯水冷却设备产业的快速成长，国内产业
发展的逐步成熟，设备自主化率的进一步提高，市场竞争日趋激烈，行业利润水
平逐渐趋于平均化和市场化，毛利率有所下滑。
（2）直流水冷产品及新能源发电水冷产品的收入、毛利率变动，导致毛利
率有所波动
报告期内，公司的主要产品的收入占比及毛利率情况如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 收入 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比
直流水冷产品 30.99% 48.71% 36.38% 29.51% 44.62% 39.32% 42.25% 51.31%
新能源发电
18.98% 18.29% 23.89% 38.96% 22.36% 40.12% 27.38% 36.83%
水冷产品
电气传动水冷产品 10.12% 0.26% 39.95% 10.63% 39.93% 5.55% 24.85% 2.16%
柔性交流水冷产品 29.13% 2.23% 32.58% 3.68% 29.42% 6.11% 16.78% 2.58%
动力电池
31.32% 12.38% 37.27% 1.88% -- -- -- --
热管理产品
新能源汽车电子
27.21% 5.36% 41.88% 1.46% -- -- -- --
制造产品
报告期内，公司的直流水冷产品及新能源发电水冷产品收入占比分别为
88.14%、79.44%、68.47%及 67.00%，是公司营业收入及毛利的主要来源。其中，
直流水冷产品的毛利率较高，但报告期内，该产品的毛利率波动下降，收入占比
逐步下降；新能源发电水冷产品的收入占比较为稳定，但毛利率亦存在波动下降。
公司毛利率持续下降主要系，直流水冷产品及新能源水冷产品的收入、毛利
率变动的综合影响所致，具体如下：
①报告期内，直流水冷产品的毛利率波动分析
报告期内，公司直流水冷产品的毛利率分别是 42.25%、44.62%、36.38%及
30.99%，其中 2019 年度及 2020 年 1-3 月的毛利率下降较多，主要系：A、2019
年度，公司当期确认的收入主要集中在调相机水冷系统、柔性直流水冷系统等，
该等产品的毛利率低于高压直流水冷产品，因此导致 2019 年度公司的直流水冷
产品毛利率较低；B、2020 年 1-3 月份，公司当期确认许继巴基斯坦水冷系统项
目收入 7,023.45 万元，占当期直流水冷产品的营业收入比例为 69.25%。因市场
53
竞争加剧、扩大市场规模等综合影响，导致其毛利率相对较低。
②报告期内，新能源发电水冷产品的毛利率波动分析
报告期内，新能源发电水冷产品的毛利率分别是 27.38%、22.36%、23.89%
及 18.98%，主要系下游客户风电设备整体造价呈现下降趋势，导致新能源发电
水冷产品的毛利率亦逐年下降。根据国家发改委能源研究所可再生能源中心的研
究，2015—2018 年，四类资源区陆上风电的标杆电价降低了 0.04-0.11 元，预测
在“十三五”后半段，陆上风电电价降价潜力达到 10%-20%。过去十年，通过
高塔架、翼型优化、独立变桨、场群控制和测风技术等技术创新，我国风电发电
效率提高了 20%-30%，发电量提升了 2%-5%，运维成本下降了 5%-10%。在技
术创新、规模效应的双重促进下，我国风电设备价格降低了近 65%，风电场开发
造价降低了近 40%。
最近三年及一期，公司的毛利率持续下滑，与同行业可比上市公司的平均毛
利率变动趋势相符。可比公司的具体情况详见本题“（二）最近三年一期毛利率
大幅高于同行业平均水平的原因及合理性”的回复。
（四）2017 年业绩大幅下滑原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
1、2017 年度业绩大幅下滑的原因及合理性
2017 年度，公司实现营业收入 55,892.95 万元，同比增长 19.18%；归属于上
市公司股东的净利润 4,125.54 万元同比下降 27.93%，主要原因系：
（1）纯水冷却设备的综合毛利率有所下降
公司进军海外直流市场，毛利率与国内直流市场相比较低，同时随着国内市
场竞争加剧，国内直流产品毛利率有所下降。新能源发电水冷设备受下游客户风
电设备整机造价降低的影响，毛利率较去年同期有所下降。营业收入占比较高的
直流水冷设备和新能源发电水冷设备毛利率下降导致产品综合毛利率下降。
（2）新能源汽车充电桩业务亏损及坏账准备的综合影响
公司新能源汽车充电桩业务前期市场拓展投入及研发投入较大，存在亏损，
影响公司净利润。同时，因客户东方电气新能源设备（杭州）有限公司破产清算，
全额计提坏账准备，对公司净利润影响较大。
2、同行业可比公司的具体情况
2017年度，同行业可比公司的业绩情况如下：
单位：万元
营业收入 归属于上市公司股东的净利润
公司名称
金额 增幅/减幅 金额 增幅/减幅
54
梦网集团 254,987.045 -8.94% 24,045.53 -6.12%
金风科技 2,512,945.60 -4.80% 305,465.69 1.72%
许继电气 1,033,072.11 7.53% 61,377.73 -29.36%
金自天正 53,813.83 15.71% 2,020.67 1.78%
四方股份 318,240.91 1.38% 23,801.19 -19.57%
高澜股份 55,892.95 19.18% 4,125.54 -27.93%
2017年度，同行业可比上市公司的归属于上市公司股东的净利润均存在下滑
或较上期微增的情况，高澜股份2017年的业绩情况与可比上市公司基本相符。
（五）2019 年预计业绩情况
根据公司的 2019 年年度报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZC10206 号），2019 年度，高澜股份实现营
业收入 81,682.50 万元，同比增长 25.03%，归属于上市公司股东的净利润为
5,369.28 万元，同比下降 6.60%。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
1、保荐机构获取了公司 2016 年至 2019 年的审计报告及 2020 年 1-3 月的财
务报表，对各产品的毛利率进行复核计算；
2、保荐机构与发行人财务总监进行沟通交流；
3、保荐机构通过公开渠道查阅了可比公司的收入、产品结构及报告内的毛
利率波动情况，并发行人进行对比；
4、保荐机构获取相关行业研究报告及政策；
5、保荐机构结合报告期各期经审计的财务数据的变动对净利润与营业收入
的勾稽关系以及经营性现金流量净额与净利润的勾稽关系进行了分析性复核，并
结合所处行业情况、业务发展情况对毛利率变动的原因进行了分析验证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2018 年度、2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润基本
匹配。2017 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要
原因系：（1）公司于 2016 年成功上市后，生产规模扩大，采购支付增加；（2）
公司支付给上游供应商的票据到期付现以及客户回款的票据尚未形成到期销售
商品现金收益等综合影响所致。2020 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净
额与净利润差异较大，主要原因系：（1）高澜股份支付上游供应商的应付票据
55
到期兑付、订单量增加采购较多原材料等综合影响。（2）纯水冷却设备行业的
下游客户主要集中在下半年进行结算，因而导致上半年现金回款金额较少，同时
因本次新冠疫情影响，部分客户推迟付款；（3）东莞硅翔于 2019 年 12 月纳入
公司合并报表，其下游客户主要系新能源汽车领域的知名企业，该等企业较多使
用票据回款，而东莞硅翔针对上游供应商主要以现金付款。2020 年 1-3 月份，东
莞硅翔票据回款占比 81.70%，占比较高，导致现金回款金额较少。
2020 年 1-3 月份、2017 年度，同行业可比上市公司的净利润与经营活动产
生的现金净额之间亦存在较大差异的情况。因此，公司经营活动现金流量波动较
大，与净利润不匹配的情况与可比上市公司基本相符。
2、最近三年及一期，公司的主营业务毛利率高于同行业可比公司，主要系：
（1）公司的直流水冷产品毛利率较高且毛利贡献度较大，导致公司主营业务毛
利率相对较高；（2）公司拥有水冷产品核心技术优势、自主软件开发能力，竞
争优势明显；（3）公司具有良好的技术品牌形象，形成较强的客户粘性，定价
能力较强。公司三年及一期的毛利率高于同行业可比公司具有合理性，符合行业
情况。
3、最近三年一期毛利率持续大幅下滑，主要系（1）国内市场竞争加剧，毛
利率有所下滑；（2）直流水冷产品及新能源发电水冷产品的收入、毛利率变动，
导致毛利率有所波动。上述情况与同行业可比上市公司的平均毛利率变动趋势相
符。
4、2017 年度，公司业务下滑主要系由于：（1）纯水冷却设备的综合毛利
率有所下降；（2）新能源汽车充电桩业务亏损及坏账准备的综合影响。2017 年
度，同行业可比上市公司的归属于上市公司股东的净利润均存在下滑或较上期微
增的情况，高澜股份 2017 年的业绩情况与可比上市公司基本相符。
5、2019 年度，高澜股份实现营业收入 81,682.50 万元，同比增长 25.03%，
归属于上市公司股东的净利润为 5,369.28 万元，同比下降 6.60%。
8、申请人 2016 年首发上市，2017 年盈利 4125 万元未进行现金分红。请申
请人补充说明 2017 年未现金分红的原因及合理性，是否符合公司章程规定。
请保荐机构发表核查意见。
一、对反馈意见答复
（一）2017 年度未分红的原因及合理性
1、2017 年度未分红的原因及合理性
56
2017 年度未分红主要系公司处于战略推进和拓展的关键阶段，为保证公司
正常经营和长远发展，满足公司顺利开拓业务和日常经营资金需求，同时更好地
兼顾股东的长远利益，经公司董事会研究决定，2017 年度不实施利润分配，不
进行资本公积转增股本。
2017 年度，公司正处于大力推进“三新”（主营业务新产品、新领域、新
区域）战略以及海外市场拓展战略的关键阶段。在“三新”战略方面，公司持续
加大力度开展“三新”业务，不断拓展电力电子装置用纯水冷却设备在海上风电、
调相机、变压器、船舶用大功率变流器、核能发电等新领域的应用；国际市场拓
展方面，在保持与 GE、西门子、ABB、东芝三菱等国际大型输配电企业业务往
来的基础上，公司又成功的取得了海外 PVDF 的小批量订单，提高了公司在海外
的知名度，为公司国际市场的拓展打下良好的基础。公司后续需持续推进“三新”
战略，着力拓展军工、石化、轨交领域、蓄冷领域；稳步推进服务器水冷、充电
桩水冷、医疗水冷、水冷板的市场开拓，不断丰富公司的产品和业务；并着眼全
球，深耕国际市场，以全面打造具有国际知名度和美誉度的髙澜品牌。
为了丰富产品层次以及加强产品竞争力，公司需要进一步加大研发方面的投
入，同时在新领域和新区域的拓展过程中，前期市场的渗透也需要较大资金；在
海外市场拓展方面，公司在逐步开发新的国际客户的基础上，随着海外市场的扩
大，需要面对更多来自海外市场的社会、政治、经济、文化等不确定的风险，在
制定市场策略和风险应对上有更大的资金储备予以应对。
“三新”战略的推进和海外市场的拓展使得公司整体规模扩大，对于日常经
营运作的资金要求越来越高，公司 2018 年度需要储备更多的资金，以保障公司
健康可持续发展，从而谋求股东及公司的最大利益。在综合考虑了日常经营和业
务拓展的需求后，公司 2017 年度未进行利润分配。
公司 2017 年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营，以
及拓展新业务、新市场产生营运资金的需求，为公司中长期发展战略的顺利实施
以及健康、可持续发展提供可靠的保障。
2、公司 2017 年度未分红履行的相关决策程序
2018 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议，审议通过《2017 年度利润分配预案》，综合考虑公司日常经营和长期
发展的资金需求，2017 年度不派发现金红利，不分配红股，不进行资本公积转
增股本，公司未分配利润余额结转入下一年度。同日，独立董事就利润分配预案
发表了同意的独立意见，监事会对该议案发表了同意利润分配预案的审核意见。
2018 年 6 月 15 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过相关议案。
57
（二）2017 年度未分红符合公司章程的相关规定
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同
时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及其他相关规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作
安排，具体条款如下：
“第一百七十八条 公司利润分配的基本原则:
（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展；
（三）任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%。
第一百七十九条 公司利润分配具体政策如下：
1、基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者
的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的
情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司
在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分
配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
58
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占
比例不低于 20%。
3、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施
前的实际股本为准。
4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（1）实施现金分配的条件
公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润为正值，公司应实施现金分配。
（2）利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现
金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（3）现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利
的 同时，可以派发股票股利。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会
审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后
提交股东大会审议。
59
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于网络、电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（2）公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金
利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行
现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过。
7、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整
利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证
报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
8、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
9、其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民
币计价、宣布和支付。”
公司 2017 年度未进行现金分红，已经在《2017 年年度报告》中披露了原因
以及未分配利润的用途和使用计划，并按照章程规定履行了相应的决策程序。
60
综上，公司 2017 年度未分红符合公司章程的规定。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
1、保荐机构查阅并取得发行人的《公司章程》及与 2017 年利润分配相关
的独立董事意见、董事会、监事会、股东大会会议等资料及相关公告；
2、保荐机构查阅了发行人 2017 年度定期报告及相关财务报告；
3、保荐机构查阅发行人利润分配的相关公告，并结合发行人 2017 年发展情
况，分析关于该年度未进行利润分配的合理性、规范性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人 2017 年未分红系根据公司客观经营状况决定的，具有合理性。同时，
发行人已履行相应决策程序，符合发行人公司章程的相关规定。
9、根据申请材料，标的公司的生产经营场所以租赁方式取得且未取得相关
权属证书，无自有土地使用权和房产。请申请人补充披露:（1）相关租赁房产权
属证书办理的进展情况；（2）出租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成
重大不利影响。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、对反馈意见答复
（一）相关租赁房产权属证书办理的进展情况
根据标的公司提供的租赁合同，标的公司租赁房屋情况如下：
序 承租 面积
出租方 座落 租赁期限 房产用途
号 方 （㎡）
东莞市长安
东莞市长安镇沙
镇沙头股份
东莞 头社区木鱼路 57 办企业使
1 经济联合社 18,700 2017.3.1-2022.2.28
硅翔 号厂房（简称“57 用
（简称“沙
号厂房”）
头联合社”）
东莞市长安镇沙
工业加工
头社区木鱼路 77
东莞 （化工、电
2 蔡应祥 号的第一栋厂房 1,890 2018.1.1-2022.12.31
硅翔 镀及家私
其中四层（简称
城除外）
“77 号厂房”）
61
根据访谈厂房出租方以及标的公司的说明，上述租赁房产的土地性质均为集
体建设用地，建造之时均未办理相关报批报建手续，目前尚未办理权属证书。该
情况在租赁房屋所在区域较为普遍，主要系历史遗留原因。根据出租方说明截止
目前尚未有最新处置政策，后续将根据地方政策规定办理房产权属证书。
（二）出租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成重大不利影响
1. 出租方违约风险较低
标的公司已分别与沙头联合社、蔡应祥签订了《厂房租赁合同书》《租赁合
同》，上述合同明确约定了租赁双方的义务以及违约责任，以保障租赁双方的合
法权益。
此外，根据标的公司、沙头联合社、蔡应祥提供的资料及说明：
（1）沙头联合社于 2013 年将 57 号厂房出租予佳明工业有限公司（简称“佳
明工业”），再由佳明工业转租予标的公司作为主要生产经营场所，租赁期限为
2013 年 10 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日，该租赁期限届满后，标的公司即与出租
方沙头联合社直接签署《厂房租赁合同书》；
（2）严若红自 2015 年 9 月 30 日即租赁 77 号厂房并由标的公司无偿使用，
租赁期间为 2015 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，后严若红与出租方协议解除
该厂房租赁关系。标的公司于 2017 年 12 月 20 日与出租方蔡应祥签署《租赁合
同》，租赁期间为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
截至本反馈意见回复出具日，租赁双方历史合作期限较长，保持良好稳定的
合作关系，后续获得续签的可能性比较大。
根据沙头联合社于 2019 年 10 月 12 日出具的《证明》，“沙头联合社在未
来将会严格执行租赁合同约定的时间期限及其他条款，一般情况下不存在中止、
提前终止合同的情况。若有特殊情况影响合同的执行，沙头联合社将依法、积极
协助东莞硅翔就近租赁相关建筑物”。
综上，出租方违约风险较低，标的公司主要生产经营场所的租期长期稳定。
2. 标的公司租赁房产尚未取得权属证明不会对申请人生产经营造成重大不
利影响
（1）标的公司主要使用的厂房不存在纠纷
根据沙头联合社于 2019 年 10 月 12 日出具的《证明》以及对沙头联合社相
关负责人的访谈，确认 57 号厂房为出租方沙头联合社所有。根据东莞市长安镇
沙头社区居民委员会于 2019 年 10 月 12 日出具的《证明》，确认 77 号厂房为出
62
租方蔡应祥所有。经查询中国裁判文书网，截至本反馈意见回复出具日，上述租
赁房产不存在有关不动产权权属纠纷的案件信息。
（2）标的公司主要使用的厂房短期内不存在被改造或征收的计划，搬迁风
险较小
根据沙头联合社出具的书面《证明》以及对沙头联合社相关负责人的访谈，
标的公司的主要生产经营场所不涉及东莞市已批准的城市更新项目，沙头联合社
短期内亦无计划改造或征收该地块。沙头联合社未来仍会严格执行租赁合同约定
的时间期限及其他条款，不存在中止、提前终止合同的情况。若有特殊情况影响
合同的执行，沙头联合社将依法、积极协助东莞硅翔就近租赁相关建筑物。且标
的公司长期租用该项房产，与沙头联合社租赁关系稳定，违约风险较低，搬迁风
险较小。
（3）标的公司搬迁难度较小
标的公司主要从事新能源动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务的
研发、生产及销售，所使用的加工和生产设备不属于大型、复杂设备，其拆卸、
搬运、安装、调试较为方便，即便搬迁也不需要对厂房进行大规模、特殊化改建。
因此，标的公司生产经营场所的搬迁难度较小，不需要耗费较长的搬迁时间、搬
迁费用不大，亦不会对生产经营造成影响。
（4）标的公司在当地寻找替代性租赁房产的难度较小
根据标的公司的说明，标的公司生产对场地的要求不高，且标的公司所在东
莞市长安镇的制造业厂房较多，租赁房源充足。若由于目前租赁厂房的合法性原
因导致需要搬迁时，标的公司可以在较短时间内租赁到周边区域内适合开展经营
活动的合法经营场所予以替代。
（5）标的公司已按时履行租赁合同约定义务
根据标的公司提供的租金缴纳凭证，租赁期间，标的公司已按时足额交纳了
租金，履行协议约定的义务，尽可能地减少由于违约可能给公司生产经营带来的
不利影响。
（6）标的公司主要股东已出具《承诺函》
标的公司主要股东、原实际控制人严若红已出具《承诺函》，承诺若因租赁
厂房拆迁或其他原因无法继续租用厂房，其将全额承担由此给标的公司造成的损
失。
二、保荐机构核查意见
63
（一）核查过程
1、保荐机构访谈标的公司厂房的出租方，并就相关租赁房产权属证书办理
情况进行沟通了解；
2、保荐机构查阅标的公司与出租方签订的《厂房租赁合同书》、《租赁合
同》等，与标的公司与出租方合同约定的权力义务及违约责任等情况进行核查；
3、保荐机构查阅沙头联合社和东莞市长安镇沙头社区居民委员会出具的关
于出租厂房的《证明》，并向沙头联合社相关负责人就厂房租赁事项进行访谈；
4、保荐机构查阅了标的公司租赁缴纳凭证，核查标的公司报告期内租金缴
纳情况；
5、保荐机构实地查看标的公司厂房及相关设备，就相关设备若搬迁存在的
难度等与标的公司总经理、负责生产运营人员等进行了解；
6、保荐机构获取了标的公司主要股东、原实际控制人严若红出具的《承诺
函》，就租赁厂房相关事项和其进行沟通确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
标的公司所租赁厂房暂未取得相关权属证书，出租方后续将根据地方政策规
定办理；上述租赁房产不存在纠纷，其正常使用不存在障碍；标的公司主要使用
的厂房短期内不存在被改造或征收的计划，搬迁风险较小；标的公司生产工艺和
生产流程不涉及大型、复杂设备的安装和调试，不需要对生产场地进行大规模、
特殊化改建，搬迁难度较小；标的公司生产对场地的要求不高，且其所在地租赁
房源充足，租赁房产可替代性较高，寻找替代性租赁房产的难度较小；租赁期间
标的公司已按时履行租赁合同约定义务；标的公司原实际控制人已出具《承诺
函》，承诺若因租赁厂房拆迁或其他原因无法继续租用厂房，其将全额承担由此
给标的公司造成的损失。因此，标的公司租赁房产尚未办理权属证明不会对发行
人的生产经营产生重大不利影响。
三、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，所租赁厂房暂未取得相关权属证书，出租方后续
将根据地方政策规定办理；上述租赁房产不存在纠纷，其正常使用不存在障碍；
标的公司主要使用的厂房短期内不存在被改造或征收的计划，搬迁风险较小；标
的公司生产工艺和生产流程不涉及大型、复杂设备的安装和调试，不需要对生产
场地进行大规模、特殊化改建，搬迁难度较小；标的公司生产对场地的要求不高，
且其所在地租赁房源充足，租赁房产可替代性较高，寻找替代性租赁房产的难度
64
较小；租赁期间标的公司已按时履行租赁合同约定义务；标的公司原实际控制人
已出具《承诺函》，承诺若因租赁厂房拆迁或其他原因无法继续租用厂房，其将
全额承担由此给标的公司造成的损失。故此，标的公司租赁房产尚未办理权属证
明不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
10、报告期内，申请人享受多项税收优惠和财政补贴政策。请申请人说明报
告期内所享受的税收优惠和财政补贴是否符合有关法律、法规及规范性文件的
规定，相关税收优惠到期后能否续期，申请人的经营业绩对税收优惠和财政补
贴是否存在重大依赖。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、对反馈意见答复
（一）请申请人说明报告期内所享受的税收优惠和财政补贴是否符合有关
法律、法规及规范性文件的规定
1. 税收优惠
报告期内，公司享受的税收优惠及具体依据如下：
（1）高澜股份
2017 年 12 月 11 日，公司通过高新技术企业重新认定，取得新核发的编号
为“GR201744010125”的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人
民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新
技术企业认定管理办法》的相关规定，报告期公司适用的企业所得税税率为 15%。
（2）智网信息
2017 年 12 月 11 日，智网信息通过高新技术企业认定，取得核发的编号为
“GR201744010217”的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民
共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技
术企业认定管理办法》的相关规定，报告期智网信息适用的企业所得税税率为
15%。
（3）岳阳高澜
2016 年 12 月 6 日，岳阳高澜通过高新技术企业认定，取得核发的编号为
“GR201643000803”的《高新技术企业证书》，有限期三年；并于 2019 年 9 月
5 日取得新的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR201943000275），有效期
65
三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，报告期岳阳高澜适用
的企业所得税税率为 15%。
（4）湖南高涵
根据财政部、国家税务总局发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号），湖南高涵属于符合条
件的软件企业。可自 2017 年度起计算优惠期，2017 年度、2018 年度免征企业所
得税，2019 年至 2021 年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期
满为止。
此外，根据国发（2011）4 号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集
成电路产业发展若干政策的通知》和财税（2011）100 号文《财政部、国家税务
总局关于软件产品增值税政策的通知》规定，对湖南高涵销售其自行开发生产的
软件产品，按适用的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实
行即征即退政策。
2019 年 9 月 5 日，湖南高涵通过高新技术企业认定，取得核发的编号为
“GR201943000176”的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民
共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技
术企业认定管理办法》的相关规定， 2019 年至 2021 年，湖南高涵适用的企业
所得税税率为 15%。
（5）东莞硅翔
2016 年 12 月 9 日，东莞硅翔通过高新技术企业认定，取得核发的编号为
“GR201644004444”的《高新技术企业证书》，有限期三年；并取得于 2019 年
12 月 2 日核发的新的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR201944009191），
有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2016 年至 2018
年、2019 年至 2021 年，东莞硅翔适用的企业所得税税率为 15%。
报告期内，公司享受的税收优惠符合相关法律、法规的规定。
2. 财政补贴
报告期内，公司及子公司享受的财政补贴及具体依据情况如下：
年度 补助项目 金额（元） 依据文件
66
其他作品著作权登 《关于领取 2019 年第四批其他作品著作权登记
10,500.00
记资助 资助费用的通知》
《关于下达 2018 年度科技重点帮扶项目财政补
专精特新 500,000.00
助资金的通知》
其他作品著作权登 《关于领取 2020 年第一批其他作品著作权登记
20,550.00
记资助 资助费用的通知》（穗埔宣〔2020〕8 号）
《广州市人力资源和社会保障局关于启动我市
稳岗补贴 4,173.81
2020 年失业保险稳岗补贴申报工作的通告》
《湖南省人民政府办公厅关于进一步做好失业保
稳岗补贴 34,315.00 险促进就业预防失业工作的通知》（湘政办发
〔2015〕45 号）
《广州市人力资源和社会保障局关于启动我市
稳岗补贴 5,304.78
2020 年失业保险稳岗补贴申报工作的通告》
《湖南省经济和信息化委员会关于下达 2017 年
2016 年湖南省智能
12,500.01 第三批制造强省专项资金的通知》湘财企指
制造示范车间 50 万
[2017]82 号
纯水冷却系统 30 万 15,558.12 -
《岳阳市财政局关于下达 2017 年省战略性新兴
2020 年 纯水冷却系统研制 83,092.44 产业科技攻关与重大科技成果转化专项资金的通
1-3 月 资金 300 万
知》岳财教指[2017]53 号
《岳阳城陵矶临港产业新区财政局湖南城陵矶新
二期土地 228,573.75 港区招商联络部关于下达 2016 年产业发展引导
资金的通知》岳城港财预[2016]13 号
《岳阳市经济和信息化委员会关于下达 2016 年
工业 2.0 项目 10 万 2,499.99 度市本级重点产业服务平台项目资金的通知》岳
财企指[2017]1 号
《临港产业新区财政局关于拨付 2012 年科技成
一期土地 793,470.69 果转化与扩散专项资金的通知》岳城港财预
[2012]11 号
战略新型项目建设 《关于下达 2016 年第三批战略性新兴产业与新
77,402.79
150 万 型工业化专项资金的通知》
《湖南省经济和信息化委员会关于下达 2017 年
中小企业发展专项
15,142.74 中小企业发展专项资金的通知》湘财企指[2017]37
资金 30 万
号
海上风力发电用水 《关于对广州高澜节能技术股份有限公司市级科
冷系统的可靠性研 25,446.24 技计划项目资金配套的批复》穗开科资[2016]173
究项目 号
合计 1,828,530.36
《关于拨付 2017 年广州市企业研发后补助专题
2019 年 研发后补助 408,300.00
区级财政补助资金（第二批）的通知》
67
广州市科技创新委
408,300.00 《广州市企业研发经费投入后补助实施方案》
员会补助款
《黄埔区发展改革局 广州开发区发展改革局 关
清洁生产 200,000.00 于下达 2019 年度第二批绿色低碳发展专项 奖
励资金的通知》穗埔循资〔2019〕26 号
高价值专利培育项 高价值专利培育（专利技术产业化）项目资金分
500,000.00
目补助收入 配方案（重点、一般项目）
珠江科技新星专项 关于印发《广州市珠江科技新星专项管理办法》
150,000.00
管理 的通知
广州市专利工作专 《关于领取对上级知识产权部门奖励予以配套奖
250,000.00
项资金 励的通知》穗开知〔2019〕85 号
广州开发区促进高 《关于领取知识产权优势示范企业奖励的通知》
100,000.00
新技术产业发展 穗开知〔2019〕87 号
外经贸发展专项资 中央财政 2018 年外经贸发展专项资金（外贸中小
12,600.00
金 企业开拓市场、企业品牌培育项目）申报指南
《关于领取知识产权专利资助的通知》穗开知
知识产权专利资助 2,500.00
〔2019〕100 号
《广州市黄埔区市场监督管理局 广州开发区市
质量强区专项资金 场监督管理局关于领取 2019 年度广州市黄埔区
300,000.00
奖励 广州开发区质量强区专项资金（第二批）奖励（资
助）的通知》
《广州市人民政府办公厅关于印发广州市科技创
2017 年度高新技术
150,000.00 新小巨人企业及高新技术企业培育行动方案的通
企业认定
知》穗府办函〔2015〕127 号
2019 年度外经贸发 中央财政 2019 年度外经贸发展专项资金（开拓重
62,100.00
展专项资金 点市场事项）申报指南
港区统计信息事务
10,000.00 -
补助资金
《湖南省财政厅 湖南省科学技术厅等关于印发
研发准备金 172,480.00 （湖南省支持企业研发财政奖补办法）的通知》
（湘财教[2018]1 号）
岳阳市国库集中支
付核算中心岳阳市
8,000.00 -
工商行政管理局知
识产权资助
新港区财政库科学 《岳阳市财政局关于下达 2019 年第一批研发财
287,300.00
技术补助 政奖补资金的通知》岳财教指〔2019〕27 号
68
新港区财政局技术 《湖南省财政厅 湖南省工业和信息化厅关于下
改造税收增量奖补 239,900.00 达 2018 年度湖南省工业企业技术改造税收增量
补助 奖补资金的通知》湘财企指〔2019〕70 号
新港区财政局第四 《湖南省财政厅 湖南省工业和信息化厅关于下
批制造强省专项资 250,000.00 达 2019 年第四批制造强省专项资金的通知》湘财
金补助 企指〔2019〕54 号
岳阳市国库专利补
12,000.00 -
助经费
《湖南省财政厅 湖南省工业和信息化厅关于下
新港区财政库产业
达 2019 年第四批制造强省专项资金的通知》湘财
技术与研发补助-湘 1,000,000.00
企指〔2019〕54 号 2019 年第四批制造强省专项
财企指[2019]54 号
（湘财企指 2019 54 号）
新港区财政库产业
500,000.00 2019 年绿色发展奖励拟支持项目
技术与研发补助
云溪区劳动就业服 《2018 年岳阳市云溪区失业保险稳岗补贴享受单
28,968.72
务局稳岗补贴 位明细表》
知识产权专利资助 1,000.00 《关于领取知识产权资助费用的通知》
《关于拨付 2017 年广州市企业研发后补助专题
研发后补助 111,600.00
区级财政补助资金（第三批）的通知》
《广州市科技创新委员会关于 2017 年广州市企
研发后补助 111,600.00 业研发后补助专题拟补助项目异议处理的函》穗
科创函〔2018〕519 号
研发后补助 600,000.00 《广州市企业研发经费投入后补助实施方案》
《广州市市场监督管理局关于 2019 年度广州市
专利工作专项资金 50,000.00 专利工作专项资金(发展资金)贯标项目资金分配
方案(第一批)及项目形式审查不通过名单的公示》
研究开发机构建设 《关于拨付 2017 年广州市企业研究开发机构建
400,000.00
经费 设专项区级经费的通知》
广州科学技术局 《广州市人民政府办公厅关于印发广州市科技创
2017 年度高新技术 150,000.00 新小巨人企业及高新技术企业培育行动方案的通
企业认定通过奖励 知》穗府办函〔2015〕127 号
《东莞市市场监督管理局关于 2018 年度东莞市
专利补助 10,000.00 发明 专利资助项目的公示》东市监知促〔2019〕
10 号
关于印发《长安镇推动科技创新资助办法》的通
科技创新资助 8,000.00
知长府〔2019〕22 号
69
关于印发《长安镇推动科技创新资助办法》的通
科技创新资助 25,000.00
知长府〔2019〕22 号
《关于加快做好失业保险稳岗返还有关工作的通
稳岗补贴 92,424.63
知》（粤人社办〔2019〕153 号）
《临港产业新区财政局关于拨付 2012 年科技成
2012 年科技成果转
3,173,882.76 果转化与扩散专项资金的通知》岳城港财预
化与扩散专项资金
[2012]11 号
《岳阳城陵矶临港产业新区财政局湖南城陵矶新
2016 年产业发展引
380,956.25 港区招商联络部关于下达 2016 年产业发展引导
导资金
资金的通知》岳城港财预[2016]13 号
战略性新兴产业与
《关于下达 2016 年第三批战略性新兴产业与新
新型工业化专项资 309,611.15
型工业化专项资金的通知》
金
《岳阳市经济和信息化委员会关于下达 2016 年
工业 2.0 项目 9,999.98 度市本级重点产业服务平台项目资金的通知》岳
财企指[2017]1 号
纯水冷却系统 62,232.48 -
《湖南省经济和信息化委员会关于下达 2017 年
中小企业发展专项
60,570.96 中小企业发展专项资金的通知》湘财企指[2017]37
资金
号
《湖南省经济和信息化委员会关于下达 2017 年
2016 年湖南省智能
50,000.03 第三批制造强省专项资金的通知》湘财企指
制造示范车间 50 万
[2017]82 号
《岳阳市财政局关于下达 2017 年省战略性新兴
纯水冷却系统研制
169,766.51 产业科技攻关与重大科技成果转化专项资金的通
资金
知》岳财教指[2017]53 号
《关于转下达 2011 年度广东省高新技术产业开发
多环境应用型多兆
区发展引导专项资金的通知》穗财教[2011]169
瓦级风力发电机组
1,000,000.00 号、《关于对广州高澜节能技术股份有限公司省
纯冷却设备的生产
级科技计划项目资金配套的批复》穗开科资
线技术改造项目
[2012]844 号、《通知》穗开科资[2014]545 号
高压大容量电力电 《关于转下达 2011 年重点产业振兴和技术改造
子器材纯水冷却系 4,456,816.20 （第一批及第二批）中央预算内基建支出预算（拨
统产业化 款）的通知》穗开财预[2011]478 号
《关于下达第二批省战略性新兴产业核心技术攻
面向智能电网的特 关专项资金的通知》粤财工[2012]373 号、《关于
高压直流输电水冷 对广州高澜节能技术股份有限公司省级科技计划
49,606.98
装备的研制与产业 项目资金配套的批复》穗开科资[2013]760 号
化应用 《关于下达广州复能基因有限公司等区科技项目
配套资金余款的通知》穗开科资[2018]51 号
《关于对广州高澜节能技术股份有限公司市级科
海上风力发电用水 技计划项目资金配套的批复》穗开科资[2016]173
冷系统的可靠性研 101,784.96 号、《关于下达 2018 年广州开发区科技项目配套
究项目 资金余额（第二批）的通知》穗开科资[2018]62
号
70
电动汽车节能及新
1,500.35 《广州市新能源汽车推广应用管理暂行办法》
能源补贴
合计 16,438,801.96 -
2017 年审计财源建 岳阳市财政局《关于下达 2017 年审计财源建设
80,000.00
设资金 资金的通知》（岳财预指〔2017〕17 号）
《岳阳市财政局岳阳市科学技术局关于下达
2017 年产学研结合
100,000.00 2017 年产学研结合专项资金的通知》（岳财企指
专项资金
〔2018〕2 号）
组建岳阳市新能源
纯水冷却系统工程 100,000.00 -
技术研究中心
科学技术补贴 43,000.00 -
《湖南省经济和信息化委员会关于公布第二十
第二十三批湖南省
250,000.00 三批湖南省认定企业技术中心名单的通知》（湘
认定企业技术中心
经信科技〔2017〕701 号）
《湖南省财政厅 湖南省经济和信息化委员会关
2018 年第五批制造
2,000,000.00 于下达 2018 年第五批制造强省专项资金的通知》
强省专项资金
（湘财企指〔2018〕64 号）
2017 年度湖南省工 《湖南省财政厅 湖南省经济和信息化委员会关
业企业技术改造税 70,000.00 于下达 2017 年度湖南省工业企业技术改造税收
2018 年 收增量奖补资金 增量奖补资金的通知》（湘财企指〔2018〕54 号）
《临港产业新区财政局关于拨付 2012 年科技成
2012 年科技成果转
3,176,766.85 果转化与扩散专项资金的通知》（岳城港财预
化与扩散专项资金
〔2012〕11 号）
战略性新兴产业与 《岳阳市财政局岳阳市经济和信息化委员会关
新型工业化专项资 76,017.50 于下达 2016 年第三批战略性新兴产业与新型工
金 业化专项资金的通知》（岳财企指〔2016〕8 号）
《岳阳市经济和信息化委员会关于下达 2016 年
工业 2.0+生产平台
9,166.66 度市本级重点产业服务平台项目资金的通知》（岳
建设项目
财企指〔2017〕1 号）
纯水冷却系统 43,789.81 -
《湖南省经济和信息化委员会关于下达 2017 年
中小企业发展专项
60,570.94 中小企业发展专项资金的通知》（湘财企指〔2017〕
资金
37 号）
《湖南省经济和信息化委员会关于下达 2017 年
2016 年湖南省智能
4,166.67 第三批制造强省专项资金的通知》（湘财企指
制造示范车间
〔2017〕82 号）
《岳阳市财政局关于下达 2017 年省战略性新兴
纯水冷却系统研制 50,000.00
产业科技攻关与重大科技成果转化专项资金的通
71
资金 知》（岳财教指〔2017〕53 号）
社保基金管理稳岗 《广州市失业保险支持企业稳定岗位实施办法》
13,322.99
补贴收入 （穗人社发〔2016〕6 号）
《广州市新能源汽车推广应用管理暂行办法》
节能及新能源补贴 1,999.96
（穗府办〔2014〕64 号）
2018 年广州开发区
《关于领取知识产权资助费用的通知》（穗开知
知识产权局专利资 500.00
〔2018〕73 号）
助费
2018 年第三批计算 《关于开展 2018 年第三批计算机软件著作权登
300.00
机软件著作权资助 记资助的通知》
2017 年度高新技术
《关于下达 2017 年度高新技术企业认定通过奖
企业认定通过奖励 700,000.00
励资金（区级）（第一批）的通知》
资金（区级）
广州开发区知识产
《关于领取 2018 年第二批计算机软件著作权登
权局软件著作权登 1,800.00
记资助费用的通知》（穗开知〔2018〕40 号）
记资助
《广东省科学技术厅 广东省财政厅关于组织申
2015 年省高新技术
577,400.00 报 2015-2017 年高新技术企业培育入库的通知》
企业培育政府补助
（粤科函高字〔2015〕1312 号）
2017 年度广州开发
《关于下达 2017 年度高新技术企业认定通过奖
区科技创新局高企 700,000.00
励资金（区级）（第一批）的通知》
认定通过奖励
《关于申请 2017 年度广州开发区瞪羚企业专项
广州开发区瞪羚企
1,000,000.00 扶持资金事项（第一批）的批复》（穗开科资〔2018〕
业专项扶持资金
54 号）
2018 年广州开发区
科技创新局科技项
《关于下达广州复能基因有限公司等区科技项
目配套资金-面向智
847,500.00 目配套资金余款的通知》（穗开科资〔2018〕51
能电网的特高压直
号）
流输电水冷装备的
研制与产业化应用
2018 年广州开发区
科技创新局第一批
科技项目补助款-应 《关于下达 2018 年第一批区科技项目配套资金
800,000.00
用于大功率光伏逆 （后补助）的通知》（穗开科资〔2018〕44 号
变器液冷模块化研
究及产业化
2018 年广州开发区 《关于下达 2018 年广州开发区科技项目配套资
科技创新局科技项 450,000.00 金余款（第一批）的通知》（穗开科资〔2018〕
目配套资金-广东省 38 号
电气设备冷却（高
72
澜）工程技术研究
中心
2018 年广州开发区
科技创新局科技项 《关于下达 2018 年广州开发区科技项目配套资
目配套资金-海上风 99,000.00 金余款（第二批）的通知》（穗开科资〔2018〕
力发电用水冷系统 62 号）
的可靠性研究
广东省商务厅、广东省财政厅关于印发《中央财
广州开发区商务局 政 2017 年度外经贸发展专项资金（外贸中小企业
30,567.00
外经贸发展资金 相关项目和企业品牌培育项目）申报指南》的通
知（粤商务贸函〔2017〕63 号）
《关于领取知识产权资助费用的通知》（穗开知
广州开发区知识产
8,000.00 〔2018〕19 号）、《关于领取知识产权资助费用
权局拔专利补助
的通知》（穗开知〔2018〕73 号）
广州开发区知识产
《关于领取对上级知识产权部门奖励予以配套
权局专利技术补配 250,000.00
奖励的通知》（穗开知〔2018〕76 号）
套资金
广州市科技创新委
员会用于高压直流
《关于印发<广州市珠江科技新星专项管理办
输电调相机水冷系 150,000.00
法>的通知 》（穗科创〔2015〕10 号）
统关键技术研发项
目补助款
广州市社会保险基
《广州市失业保险支持企业稳定岗位实施办法》
金管理中心稳岗补 94,484.99
（穗人社发〔2016〕6 号）
贴款
2018 年度广州市专
《广州市知识产权局关于发放 2018 年度广州市
利工作专项资金-特
500,000.00 专利工作专项资金（发展资金）（第三批）的通
高压直流输电工程
知》
冷水设备
《广州市专利工作专项资金管理办法》（穗知规
广州市知识产权局
4,300.00 字〔2017〕4 号）和《2018 年广州市专利资助资
专利资助
金申报指南》
《关于对广州高澜节能技术股份有限公司市级
海上风力发电用水 科技计划项目资金配套的批复》（穗开科资〔2016〕
冷系统的可靠性研 1,322,075.00
173 号）、《关于下达 2018 年广州开发区科技项
究项目 目配套资金余额（第二批）的通知》（穗开科资
〔2018〕62 号）、《广州市科技创新委员会 广
州市财政局关于下达 2016 年产学研协同创新重
面向智能电网的特 大专项项目经费（第三批）的通知》（穗科创字
高压直流输电水冷
5,071,728.49 〔2016〕120 号）、《广州市科技创新委员会 广
装备的研制与产业 州市财政局关于下达 2015 年产学研专项项目经
化应用项目 费（第二批）的通知》（穗科创字〔2015〕130
号）
73
海上风力发电用水
《关于下达第二批省战略性新兴产业核心技术
冷系统的可靠性研 254,462.48
攻关专项资金的通知》（粤财工〔2012〕373 号）、
究项目
《关于对广州高澜节能技术股份有限公司省级科
技计划项目资金配套的批复》（穗开科资〔2013〕
面向智能电网的特 760 号）、《关于下达广州复能基因有限公司等
高压直流输电水冷
1,656,164.53 区科技项目配套资金余款的通知》（穗开科资
装备的研制与产业
〔2018〕51 号）
化应用项目
合计 20,597,083.87 -
《临港产业新区财政局关于拨付 2012 年科技成
2012 年科技成果转
3,238,692.70 果转化与扩散专项资金的通知》（岳城港财预
化与扩散专项资金
〔2012〕11 号）
企业吸纳失地农民
48,000.00 -
补贴款
《关于明确岳阳市 2016 年重点人才支持计划和
创新人才团队资金 100,000.00 系列人才选拔计划人选（团队）名单的通知》（岳
人才发〔2017〕1 号）
“135”工程项目资 《关于下达 2016 年度市本级“135”工程项目资
111,300.00
金 金的通知》（岳财企指〔2017〕4 号）
《关于领取知识产权资助费用的通知》（穗开知
知识产权资助 1,300.00 〔2017〕25 号）、《关于领取 2017 年第四批计
算机软件著作权登记资助费用的通知》
2016 年瞪羚企业补 《关于集中办理第一批 2016 年度瞪羚企业专项
500,000.00
贴 扶持资金拨付的通知》
2017 年
2017 年省研发补助 《关于办理 2017 年度广东省企业研发费后补助
446,300.00
资金 资金拨付手续的通知》
直流输电换流阀密
闭式循环纯水冷却 350,000.00 -
智能控制器
2016 年省研发补助
294,300.00 《关于办理科技发展专项资金拨付手续的通知》
资金
2015 年创新基金项
150,000.00 -
目补贴款
知识产权贯标项目 《关于领取知识产权规范化管理标准认证资助费
100,000.00
补贴 的通知》
广州科技创新委员 《关于下达 2017 年企业研发经费投入后补助专
73,600.00
会的企业研发经费 项项目经费的通知》（穗科创字〔2017〕51 号）
74
补助
《关于下达 2017 年广州市企业研发经费投入
开发区研发后补助
73,600.00 后补助区级经费的通知》（穗开科资〔2017〕15
财政补贴
号）
社保基金管理稳岗 《关于印发<广州市失业保险支持企业稳定岗位
12,001.75
补贴收入 实施办法>的通知》（穗人社发〔2016〕6 号）
《关于下达 2015 年度广州市科技创新小巨人入
2015 年度小巨人奖 库奖励（区级）的通知》、《2015 年广州市科技
200,000.00
励 创新小巨人拟入库企业及高新技术企业培育拟补
贴和奖励企业的公示》
节能及新能源补贴 1,999.96 《广州市新能源汽车推广应用管理暂行办法》
广州开发区瞪羚企 《关于集中办理第一批 2016 年度瞪羚企业专项
500,000.00
业专项扶持资金 扶持资金拨付的通知》
《关于印发<中央财政 2017 年度外经贸发展专
广州开发区商务局 项资金（外贸中小企业相关项目和企业品牌培育
13,297.00
外经贸发展资金 项目）申报指南>的通知》（粤商务贸函〔2017〕
63 号）
广州开发区知识产 《广州市人民政府关于授予 2016 年广州市科学
200,000.00
权局拔专利补助 技术奖的通报》（穗府〔2017〕8 号）
广州开发区知识产 《关于领取对上级知识产权部门资助或奖励予
权局专利技术补配 100,000.00 以配套资助或奖励的通知》（穗开科资〔2017〕
套资金 50 号）
广州市知识产权局 《广州市知识产权局关于发放 2017 年度第一批
13,680.00
专利资助 专利资助资金的公示》
《关于对广州高澜节能技术股份有限公司省级科
技计划项目资金配套的批复》（穗开科资〔2012〕
多兆瓦级风力发电
844 号）、《拨款通知》（穗开科资〔2014〕545
变流器水冷系统项 2,026.74
号）、《关于转下达 2011 年度广东省高新技术产
目资金配套
业开发区发展引导专项资金的通知》（穗财教
〔2011〕169 号）
《关于下达开发区配套资金（验收通过后余款）
广州市创新型企业
29,202.09 的通知》（穗开科资〔2016〕293 号）、《拨款
项目
通知书》（穗开科资〔2013〕863 号）
2017 年第一批知识 《关于领取知识产权资助费用的通知》（穗开科
2,000.00
产权资助费 资〔2017〕13 号）
2016 年市企业研发 《关于下达 2017 年企业研发经费投入后补助专
394,200.00
经费后补助 项项目经费的通知》（穗科创字〔2017〕51 号）
《关于拨付广东省 2016 年度企业研究开发省
2016 年省企业研究 896,700.00
级财政补助项目资金（第二批） 的通知》（穗开
75
开发补助款 科资〔2017〕27 号）
2014 年中小企业运 《广州开发区经济发展局局长办公室会议纪要》
580.00
营监测补助经费 （穗开经会纪〔2015〕19 号）
2016 区配套企业研 《关于对 2016 年企业研发机构建设专项项目的
1,000,000.00
发专项补助 批复暨拨款通知书》（穗开科资〔2017〕33 号）
2017 市研发经费后 《关于下达 2017 年广州市企业研发经费投入后
394,200.00
补助区级经费 补助区级经费的通知》（穗开科资〔2017〕15 号）
2016 年企业研发机
《关于下达 2016 年企业研发机构建设专项项目
构建设专项项目补 2,000,000.00
计划的通知》（穗科创字〔2016〕312 号）
助
《关于下达 2017 年广州市工业和信息化发展专
2017 年市工业和信
596,200.00 项资金（中小企业发展方向）第一批项目计划的
息化发展资金
通知》（穗工信函〔2017〕694 号）
2017 年第三批知识
《关于领取知识产权资助费用的通知》（穗开科
产权资助费-专利资 12,000.00
资〔2017〕72 号）
助
《关于印发<广州市失业保险支持企业稳定岗位
稳岗补贴 106,401.53
实施办法>的通知》（穗人社发〔2016〕6 号）
《广州市知识产权局 广州市财政局关于下达
2017 年广州市专利
300,000.00 2017 年广州市专利工作专项资金（专项发展资金）
工作专项发展资金
（第二批）的通知》（穗知〔2017〕81 号）
2017 年广州市产学 《关于下达 2017 年产学研协同创新重大专项项
研协同创新重大专 1,600,000.00 目经费（第十一批）的通知》（穗科创字〔2017〕
项项目经费 281 号）
国家知识产权规范
《关于领取知识产权规范化管理标准认证资助
化管理标准认证资 100,000.00
费的通知》（穗开知〔2017〕24 号）
助
2017 年广州市专利 《关于领取对上级知识产权部门资助或奖励予
工作专项发展资金 150,000.00 以配套资助或奖励的通知》（穗开知〔2017〕27
配套资助 号）
2017 年省科技发展 《关于 2017 年省科技发展专项资金（企业研究
1,013,800.00
专项资金 开发补助资金）项目计划的公示》
广东省电气设备冷 《关于给予广州高澜节能技术股份有限公司“广
却（高澜）工程技 1,050,000.00 东省电气设备冷却（高澜）工程技术研究中心”资
术研究中心 助的批复》（穗开科资〔2015〕90 号）
76
合计 16,175,381.77 -
报告期内，公司及其子公司报告期内享受的财政补贴符合相关法律、法规的
规定。
（二）相关税收优惠到期后能否续期
截至本反馈意见回复出具日，岳阳高澜、东莞硅翔均已于 2019 年完成原高
新技术企业证书期满后的重新认定，取得新的《高新技术企业证书》；湖南高涵
系于 2019 年通过高新技术企业认定，取得《高新技术企业证书》。依据《企业
所得税法》及国家对高新技术企业税收优惠政策的有关规定，岳阳高澜、东莞硅
翔、湖南高涵可享受国家关于高新技术企业的优惠政策期限系自通过高新技术企
业认定当年起连续三年，即 2019 年至 2021 年可按 15%的税率缴纳所得税。
高澜股份、智网信息取得的《高新技术企业证书》均将于 2020 年有效期届
满，两公司符合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指
引》所规定的认定要求，重新认定不存在障碍，具体情况如下：
认定条件 公司具体情况
高澜股份成立于 2001 年、智网信息成立于
（一）企业申请认定时须注册成立一年以
2010 年，注册成立时间均在一年以上，满
上；
足第（一）项要求
高澜股份、智网信息均拥有若干发明、实用
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并
新型专利、计算机软件著作权等知识产权，
购等方式，获得对其主要产品（服务）在技
拥有对主要产品及服务在技术上发挥核心
术上发挥核心支持作用的知识产权的所有
支持作用的知识产权的所有权，满足第（二）
权
项要求
高澜股份主要从事电力电子装置用纯水冷
却设备相关业务，智网信息主要从事电动汽
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支 车充电设备研发生产等业务，高澜股份和智
持作用的技术属于《国家重点支持的高新技 网信息的核心技术分别属于《国家重点支持
术领域》 规定的范围 的高新技术领域》规定的“电力系统信息化
与自动化技术”和“汽车行业相关技术”范
围，满足第（三）项要求
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的
高澜股份、智网信息科研人员占比均在 30%
科技人员占企业当年职工总数的比例不低
以上，满足第（四）项要求
于 10%
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不 高澜股份 2019 年度销售收入为 49,730.41 万
满三年的按实际经营时间计算，下同）的研 元，2017 年度至 2019 年度研究开发费用总
究开发费用总额占同期销售收入总额的比 额占同期销售收入总额比例均未低于 4%，
例符合如下要求：1、最近一年销售收入小 满足第（五）项中第 3 项要求规定；
于 5,000 万元（含） 的企业，比例不低于 智网信息 2019 年度销售收入为 1,554.98 万
5%；2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 元，2017 年度至 2019 年度的研究开发费用
2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3、 占同期销售收入总额的比例均未低于 15%，
最近一年销售收入在 2 亿元以上的企 业， 满足第（五）项中第 1 项要求规定。
比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发 高澜股份、智网信息在中国境内发生的研发
77
生的研究开发费用总额占全部研究开发费 费用总额占全部研发费用总额的比例均为
用总额的比例不低于 60% 100%
2019 年度高澜股份、智网信息高新技术产
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占
品（服务）收入占同期总收入的比例均在
企业同期总收入的比例不低于 60%
70%以上，满足第（六）项要求
高澜股份、智网信息具有自主创新能力，在
知识产权、科技成果转化能力、研究开发组
（七）企业创新能力评价应达到相应要求 织管理水平、企业成长性等方面均能够达到
企业创新能力评价应达到的要求，满足第
（七）项要求
高澜股份、智网信息最近一年内均未发生重
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安
大安全、重大质量事故或严重环境违法行
全、 重大质量事故或严重环境违法行为
为，满足第（八）项要求
公司及各子公司符合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管
理工作指引》等规定的高新技术企业认定要求；根据现行适用的法律法规及规范
性文件，在生产经营情况不发生重大不利变化的情况下，公司及各子公司经相关
行政主管部门审定可更新换发《高新技术企业证书》，享有的高新技术企业所得
税优惠续期不存在可合理预见的重大法律障碍。
此外，湖南高涵属于《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所
得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）中符合条件的软件企业，相关税收优
惠期系自 2017 年起算，2017 年度、2018 年度免征企业所得税，2019 年至 2021
年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。同时，根据《财政部、国家税务总
局关于软件产品增值税政策的通知》等规定，湖南高涵销售其自行开发生产的软
件产品，按适用的税率征收增值税后，可持续享有增值税实际税负超过 3%的部
分即征即退政策。
因此，公司及子公司享受的相关税收优惠到期后能够满足续期条件。
（三）申请人的经营业绩对税收优惠和财政补贴是否存在重大依赖
1. 税收优惠对发行人经营成果的影响
报告期内，公司所享有的税收优惠金额及占当期利润总额的比重情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
企业所得税税收优惠小计 218.13 672.56 1,066.96 1,314.30
税收优惠合计金额 336.37 1,200.00 1,541.39 1,882.30
利润总额 529.06 5,770.87 5,839.44 4,301.43
税收优惠金额占利润总额比例 63.58% 20.79% 26.40% 43.76%
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月，公司税收优惠占当期利
润总额比例分别为 43.76%、26.40%、20.79%和 63.58%。2017 年度至 2019 年度，
公司税收优惠占利润总额比例逐年降低。2020 年 1-3 月，公司税收优惠金额占比
78
较高，主要系公司所处的行业特点及客户的需求特点使得公司营业收入呈季节性
波动，一、三季度营业收入较低，从而导致税收优惠金额占比增多。
报告期内，公司及子公司所获得的企业所得税的税收优惠主要来自于国家对
于高新技术企业、软件企业等的长期鼓励政策，政策预期比较稳定，报告期内发
行人经营成果对税收优惠存在一定依赖，并不存在重大依赖情形。
2. 财政补贴对发行人经营成果的影响
单位：万元
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
计入当期非经常性损益的政府补助 182.85 1,643.88 2,059.71 1,617.54
计入营业外收入的政府补助 - - - -
利润总额 529.06 5,770.87 5,839.44 4,301.43
政府补助金额占利润总额比例 34.56% 28.49% 35.27% 37.60%
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月，公司财政补贴占当期利
润总额比例分别为 37.60%、35.27%、28.49%和 34.56%。2017 年度至 2019 年度，
公司财政补贴占比逐步降低。如公司不能稳定取得相关财政补贴，将会造成公司
净利润下降，但不会影响公司整体持续盈利能力。随着公司经营战略目标的逐步
推进，以及通过收购东莞硅翔实现公司的业务拓展，未来伴随公司的经营业绩提
升，财政补贴占比较高的情况将得到改善，公司在持续经营中对财政补贴不会形
成重大依赖。
公司及子公司取得政府补助占利润总额的比例相对较高，公司经营成果对政
府补助存在一定依赖，但并未存在重大依赖情形。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
1、保荐机构获取并查阅发行人报告期内的审计报告及财务报告、纳税申报
表等资料，核查发行人报告期内的财务状况、税收缴纳、享受税收优惠情况；
2、保荐机构获取并查阅发行人提供的《高新技术企业证书》、《营业执照》，
根据税收优惠续期要求对发行人进行核查等，了解发行人报告期内的税收优惠依
据和税收优惠到期后的续期事项；
3、保荐机构查阅发行人提供的财政补贴相关文件及财务凭证等，并查阅了
相关的政策法律、法规依据等，核查发行人财政补贴的真实、合理情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
79
发行人报告期内享受的税收优惠和财政补贴符合相关法律、法规及规范性文
件的规定，相关税收优惠到期后能够续期，发行人的经营业绩对税收优惠和财政
补贴存在一定依赖，但不存在重大依赖情形。
三、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
本所律师认为，发行人及其附属公司报告期内享受的税收优惠和财政补贴符
合相关法律、法规的规定；发行人享受相关税收优惠具有可持续性；发行人报告
期内经营业绩对税收优惠、财政补贴存在一定依赖，但并未存在重大依赖情形。
针对上述情况，公司已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“一、
发行人经营与业务风险”补充披露。
11、请申请人补充说明并披露申请人以及标的公司:（1）关联交易存在的必
要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允
性；（2）是否存在关联交易非关联化的情况；（3）关联交易对申请人独立经营
能力的影响；（4）是否履行了信息披露义务。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
一、对反馈意见答复
（一）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的
规范性、关联交易价格的公允性
1. 关联交易存在的必要性、合理性
1）公司报告期内的主要关联交易
根据《公司法》、《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，，
报告期内，公司与关联方发生的关联交易事项如下：
（1）经常性关联交易
① 关联采购
报告期内，公司发生的关联采购的情况如下：
单位：万元
公司 交易 定价 2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
名称 内容 机制 1-3 月
机加工
森革 参考市
产品、零部 302.15 1,251.30 508.07 --
精密 场价格
件等
80
合 计 302.15 1,251.30 508.07 --
2018 年，公司出于加强供应链管理等考虑，通过子公司岳阳高澜参股投资
设立森革精密，并主要向其采购机加工产品等，通过参股设立供应商，能够缩短
物料交付时间，降低物料运输成本，方便产品质量监控，进一步加快了产品的生
产周期，提高公司产品的核心竞争力。
② 关联销售
报告期内，公司发生的关联销售情况如下：
单位：万元
公司 交易 定价 2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
名称 内容 机制 1-3 月
梦网 电力电子装 参考
- 4,941.55 941.56 868.07
集团 置用纯水冷 市
辽宁 却设备及配 场价
393.19 1,072.62 990.94 236.62
荣信 件产品 格
合 计 393.19 6,014.17 1,932.50 1,104.69
公司是电子电力纯水冷却设备的专业供应商，而梦网集团传统业务为节能大
功率电力电子设备的设计和制造，近年来梦网集团及子公司陆续中标特高压相关
设备项目，因所中标项目需要采购公司的电力电子装置用纯水冷却设备及配件产
品，公司与梦网集团及其子公司的关联交易系双方正常业务生产经营活动需要，
该业务可以扩大公司市场销售业务，提升公司业绩。
（2）偶发性关联交易
报告期内，公司发生的偶发性关联交易情况如下：
单位：万元
公司 关联交 定价
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
名称 易内容 机制
森革 销售固 参考市
- - 4.05 -
精密 定资产 场价格
公司向森革精密销售固定资产，主要是基于森革精密机加工生产需要带锯床
及线切割机床设备，而子公司岳阳高澜中的两台相关设备利用率较低。基于提高
设备利用率考虑，将相关设备销售予森革精密，交易价格参考市场价格，公平、
合理，交易金额较小并已及时结算，对公司经营影响较小，不存在利用关联方关
系损害公司利益的行为。
2）标的公司报告期内的主要关联交易
报告期内，标的公司与关联方发生的关联交易事项具体如下：
81
① 采购商品
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
东莞市中质电子科技
五金制品等 495.29 1,671.07 84.81
有限公司
深圳市中宇恒通电热
隔热棉加工等 - 0.98 63.29
科技有限公司
东莞市鑫业焊锡制品
阻燃剂等 16.35 53.73 -
有限公司
东莞市蓝征汽车线束 线材连接、隔热棉加工
294.55 1,562.31 892.64
科技有限公司 等
合计 806.19 3,288.09 1,040.74
东莞硅翔向东莞市中质电子科技有限公司（简称“中质电子”）采购五金制
品、向东莞市鑫业焊锡制品有限公司（简称“鑫业焊锡”）采购阻燃剂等，主要
系由于下游客户下订单时间具有不确定性且要求交货周期短，而产品多为定制化
的特点。因此，标的公司对供应商的供货速度、供货质量、供货能力等方面具有
较高要求，同时五金制品多为定制化，在产品规划、设计、修改等方面需要频繁
反馈沟通，对供应商的服务意识和快速反应能力方面也要求较高。相比其他供应
商，中质电子、鑫业焊锡在产品材料的质量、供应能力、供应速度和服务意识等
方面配合更好，能够更好地满足东莞硅翔对相关产品和服务的要求。随着业务规
模扩大，在保证产品质量的前提下，出于减少关联交易往来等考虑，标的公司将
引进新供应商合作，拓宽相关产品的采购渠道。
因东莞硅翔加热片、集成母排、隔热棉等产品生产需要，需线材连接、隔热
棉加工等，相关供应商进行产品的连接及设计加工时，需要符合东莞硅翔不同产
品的设计要求。因此，在产品设计和生产加工方面可能需频繁修改，并要求快速
提供高品质产品以满足东莞硅翔快速响应客户的交货需求。综合产品沟通成本、
产品提供速度、产品品质要求等考虑，深圳市中宇恒通电热科技有限公司（简称
“中宇恒通”）、东莞市蓝征汽车线束科技有限公司（简称“蓝征线束”）等能
够较好满足东莞硅翔对相关产品和服务的需求。
② 销售商品
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
深圳市中宇恒通电热
销售皮料等 - - 778.64
科技有限公司
东莞市蓝征汽车线束
裁切加工费用等 - 15.21 22.98
科技有限公司
合计 - 15.21 801.62
报告期内，标的公司与中宇恒通的交易，主要系中宇恒通从事加热片生产业
82
务，而东莞硅翔加热片业务开展较早，产品质量较好，相关原料加工工艺较为成
熟，中宇恒通基于产品原料质量考虑，向标的公司采购部分皮料产品等。2019
年，标的公司关联交易管理逐步规范，减少了与中宇恒通的交易事项。
2018 年度、2019 年度，标的公司向蓝征线束收取隔热棉分割加工费用，主
要系蓝征线束无大型隔热棉分割设备，隔热棉原材料较大，需标的公司简易分割
为小规格材料后再进行加工而收取的费用，交易金额较小并已及时结算，对标的
公司经营影响较小。
③ 关联担保
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
严若红 东莞硅翔 300 2017.12.21 2022.12.31
严若红、陈寒羽 东莞硅翔 200 2017.8.25 2021.8.24
陈寒羽 东莞硅翔 495 2017.5.25 2018.5.24
严若红、陈寒羽 东莞硅翔 200 2019.6.10 2022.6.9
严若红、陈寒羽 东莞硅翔 1,500 2017.6.13 2026.12.31
上述关联担保主要为了满足标的公司业务发展需求，严若红及其妻子陈寒羽
无偿为标的公司银行贷款提供担保，担保资金用于临时性资金周转，确保各项经
营业务的正常开展。该交易对标的公司的正常经营和发展有积极影响，不仅降低
了标的公司财务成本，也推动了标的公司的业务发展，不存在损害标的公司及股
东利益的情况。
④关联方资金拆借
单位：万元
关联方 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31
拆入
东莞市蓝征汽车线束科技有限公司 - 240.00
严若红 - 1.50
高澜股份 1,000.00 1,000.00
拆出
东莞市中质电子科技有限公司 - - 380.00
报告期内，标的公司与关联方存在资金拆借情况，主要系标的公司与关联方
因业务开展过程中资金周转需要，进行短期资金拆借。公司收购东莞硅翔后，对
东莞硅翔资金拆借进行清理，并制定了相关关联交易审核制度，后续东莞硅翔的
拆借资金主要系由公司进行拆借，拆借资金主要用于补充标的公司营运资金，利
息参考同期中国人民银行贷款利率计算。
⑤关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
83
关联方 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
东莞市中质电子科技
固定资产转让 - - 44.02
有限公司
2018 年度，标的公司向中质电子销售固定资产，主要是由于标的公司相关
设备利用率较低，基于提高设备利用率考虑，将相关设备销售予中质电子，交易
金额较小并已及时结算，对标的公司经营影响较小。
2. 决策程序的合法性及信息披露的规范性
（1）公司关联交易的决策程序及信息披露
公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做
出了详细规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容。
报告期内，公司就关联交易召开相应董事会及股东大会进行审议并通过，并
履行了关联董事及关联股东的回避表决程序，独立董事就相关议案均发表了独立
意见，同时决策结果及时进行披露。报告期内，公司就关联交易履行的决策程序
如下：
年度 董事会审议情况 股东大会审议情况
2017 年 4 月 7 日，公司召开第二届董
2017 年 5 月 5 日，公司召开 2016 年年度
事会第二十三次会议，审议通过《关
2017 年度 股东大会，审议通过《关于公司 2017 年
于公司 2017 年度日常关联交易预计
度日常关联交易预计的议案》
的议案》
2018 年 4 月 24 日，公司召开第三届
2018 年 6 月 15 日，公司召开 2017 年年
董事会第四次会议，审议通过《关于
度股东大会，审议通过《关于公司 2018
公司 2018 年度日常关联交易预计的
年度日常关联交易预计的议案》
议案》
2018 年度 2018 年 12 月 3 日，公司召开第三届 2018 年 12 月 19 日，公司召开 2018 年第
董事会第十次会议，审议通过《关于 二次临时股东大会，审议通过《关于增
增加 2018 年度日常关联交易预计额 加 2018 年度日常关联交易预计额度的议
度的议案》《关于公司 2019 年度日 案》《关于公司 2019 年度日常关联交易
常关联交易预计的议案》 预计的议案》
2019 年 12 月 11 日，公司召开第三届
董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司 2020 年度日常关联交易预计
2019 年度 的议案》，按照《关联交易管理办法》 -
的规定，上述日常关联交易预计事项
在董事会审批权限内，无需提交股东
大会审议
公司已建立独立董事制度，独立董事履职后在关联交易决策事项中均发表了
同意意见。
公司报告期内关联交易已按《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、
84
《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等法律法规及公
司规章制度的规定履行了必要的决策程序并及时披露，关联交易决策程序合法，
信息披露符合规范。
（2）标的公司关联交易的决策程序及信息披露
2019 年 10 月 18 日，公司与严若红、戴智特等人签订了《关于东莞市硅翔
绝缘材料有限公司 51%股权之购买资产协议》。2019 年 10 月 29 日，东莞硅翔
完成此次股权转让的工商变更手续，成为公司的控股子公司。
标的公司成为公司的控股子公司前，因相关管理人员因缺乏公司规范管理意
识，未对关联交易履行相应的决策程序，但此类交易价格公允且发生在公司实施
收购前，不会对公司的生产经营造成实质性影响。
自标的公司成为公司的控股子公司以来，依据公司《子公司管理制度》、标
的公司《公司章程》、《综合管理制度》等规章制度的规定，标的公司已就关联
交易召开相应董事会审议关联交易相关议案，并履行了关联董事的回避表决程
序，其就关联交易履行的决策程序具体如下：
时 间 审议情况
2019 年 12 月 12 日，标的公司召开第一届董事会第三次会议，审议通
2019 年 12 月 过《关于 2019 年 12 月日常关联交易预计的议案》、《关于 2020 年
度日常关联交易预计的议案》等议案
注：根据标的公司《公司章程》《综合管理制度》等规定要求，标的公司关联交易由标
的公司董事会审议即可。
综上，标的公司自成为公司控股子公司以来，已按照公司《子公司管理制度》、
标的公司《公司章程》、《综合管理制度》等制度要求的规定履行了必要的关联
交易批准程序，关联交易决策程序合法。
根据公司《关联交易管理办法》第二十二条之规定，“按照深交所《股票上
市规则》的披露要求，以下关联交易应当及时披露：（一）公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金
额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易； （三）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易；（四）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交
易，应当对外披露”，标的公司上述关联交易不涉及信息披露要求，无须履行信
息披露义务。
3. 关联交易价格的公允性
采购方面，公司及标的公司材料采购价格主要系基于市场价格、产品成本等
85
综合考虑；在产品销售方面，因公司及标的公司的产品具有定制化特点，从内部
产品定价政策来看，主要系根据各类产品特点，分类采用“成本加成”定价政策。
根据产品材料成本、制造费用、人工费用等综合生产成本，同时兼顾市场环境、
产品技术附加值、品牌附加值、产品定制化设计和制造特点等因素以成本加成的
方法确定产品的销售价格。基于此，公司与标的公司的关联交易价格与其他客户、
供应商的交易情况对比如下：
1）高澜股份
（1）关联采购情况
报告期内，公司向森革精密采购机加工产品的平均价格与向其他供应商采购
的同类产品的平均价格比较情况如下：
单位：元/个
产品类别 供应商 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
森革精密 34.93 36.12 35.95
机加工产品
其他供应商 35.82 36.04 33.79
经比较，公司向森革精密采购机加工等产品平均价格与向其他供应商采购的
同类产品相差相对较小，交易价格公平合理。
（2）关联销售情况
报告期内，公司向梦网集团及其子公司销售产品的毛利率与向其他客户销售
同类产品平均毛利率的比较情况如下：
产品类别 客户 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
直流水冷 梦网集团 -- 38.57% -- 47.46%
产品 其他客户 - 35.81% - 42.21%
柔性交流 梦网集团 29.05% 32.69% 26.19% 20.19%
产品 其他客户 29.58% 32.53% 32.40% 14.07%
经比较，报告期内公司向梦网集团及其子公司的关联销售毛利率与向其他客
户销售情况相比，不存在明显差异，交易价格公平合理，不存在利用关联方关系
损害公司利益的行为。
2）东莞硅翔
（1）关联采购情况
报告期内，标的公司向关联方采购产品的平均价格与向其他供应商采购的同
类产品平均价格比较情况如下：
交易内容 公司 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
五金制品等 东莞市中质电子科技有 3.70 3.37 -
86
-铝排 限公司
（元/个） 其他供应商 3.82 3.51 -
五金制品等 东莞市中质电子科技有
- - 20.43
-铝板 限公司
（元/个） 其他供应商 - - 20.98
深圳市中宇恒通电热科
/ / 0.89
隔热棉加工 技有限公司
（元/片） 其他供应商 0.863 0.875 0.89
东莞市蓝征汽车线束科 0.965 0.972 0.981
线材连接等 技有限公司 1.69 1.55 1.63
（元/套） 其他供应商 1.76 1.71 1.72
东莞市鑫业焊锡制品有
阻燃剂 13.2 13.2 -
限公司
（元/kg）
其他供应商 13.3 13.4 -
经比较，标的公司向关联方采购产品价格与向其他供应商采购的同类产品平
均价格相比相差较小，交易价格相对合理公平。
（2）关联销售情况
报告期内，标的公司向关联方销售产品的毛利率与向其他客户销售同类产品
平均毛利率的比较情况如下：
产品类别 客户 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
中宇恒通 -- -- 28.43%
销售皮料
其他客户 -- -- 28.19%
裁切加工费用 蓝征线束 -- 0.05 0.05
（元/片） 其他客户 -- 0.05 0.05
注：标的公司与蓝征线束交易主要系收取隔热棉分割加工费用，针对此项业务标的公司
统一按切割数量收费，并统一单价为 0.05 元/片。
经比较，标的公司向关联方销售交易的相关产品毛利水平与其他客户交易相
比，不存在明显差异，交易价格相对合理公平。
综上所述，公司、标的公司报告期内发生的关联交易参考同类业务的市场价
格并经双方平等协商确定，交易价格相对公允、合理，执行过程中根据实际发生
的金额结算。公司、标的公司发生的日常关联交易，属于公司、标的公司基于自
身业务发展及生产经营的正常需要而与关联方进行的正常业务往来，相关交易具
有公允性。
（二）是否存在关联交易非关联化的情况
报告期内，公司、标的公司关联交易的对方基本保持稳定，公司、标的公司
已完整披露了关联方及相关关联交易，不存在关联交易非关联化的情况。
（三）关联交易对申请人独立经营能力的影响
87
报告期内，公司相关关联交易皆为公司日常经营过程中持续发生的、正常合
理且具备必要性的日常关联交易。公司报告期内已按照《公司法》、《公司章程》、
《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定进行规范运作，已经建立了健全的
法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营
的能力，在生产、服务以及资金方面不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。报告期内，公司就相关关联交易事项履行了相应的决策程序，相关关联
人在决议过程中均回避表决。关联交易符合市场原则，定价公允。公司与关联方
进行的交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响。
标的公司成为公司的控股子公司之前未履行相应的关联交易的决策程序，并
未对公司的生产经营造成实质性影响。标的公司自成为公司控股子公司以来，已
按照公司《子公司管理制度》、标的公司《公司章程》、《综合管理制度》等规
章制度的规定履行了必要的关联交易批准程序。公司已建立了健全、有效的控股
子公司管理制度，标的公司内部控制制度逐步完善。标的公司与关联方进行的交
易符合市场定价原则，公允合理，不会对公司及标的公司的独立经营能力构成实
质性影响。
（四）是否履行了信息披露义务
公司报告期内已发生关联交易均已按《公司法》《公司章程》《独立董事工
作制度》《关联交易管理制度》等法律法规及公司规章制度的规定履行了必要的
批准程序，并如实披露关联方以及关联交易，履行了信息披露义务，具体披露内
容可详见本题“（一）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信
息披露的规范性、关联交易价格的公允性”之“2、决策程序的合法性及信息披
露的规范性”。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
1、保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》、三会议
事规则等制度文件、报告期内历次董事会会议决议、股东大会会议决议及独立董
事意见等公开披露信息；
2、保荐机构获取并查阅了发行人及标的公司《审计报告》、财务报表，并
获取发行人及标的公司与关联方的交易合同等文件，核查发行人及标的公司报告
期内的交易情况；
3、保荐机构获取并对比了发行人及标的公司关联交易与其他客户、供应商
中同类交易产品价格、毛利率情况等，核查其交易公允情况；
4、保荐机构通过查阅公司及标的公司内部控制制度，并对公司及标的公司
88
内部治理结构及规范运作情况进行核查，核查其内部独立经营能力情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人及标的公司与关联方之间交易具有必要性和合理性，发行人履行了必
要的决策程序，并及时进行披露，信息披露规范，关联交易价格具有公允性，符
合相关法律法规的规定。
发行人及标的公司并不存在关联交易非关联化的情况，关联交易对于发行
人独立经营能力不构成实质性影响，发行人已如实披露关联方以及关联交易，履
行了信息披露义务。
三、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人、标的公司与关联方之间的关联交易具有必要性和合理性；除已披露
情况外，发行人、标的公司已履行了必要的决策程序，符合法律、法规及相关规
范性文件的规定；发行人履行了必要的信息披露义务，信息披露具有规范性；该
等关联交易定价遵循市场定价原则，关联交易定价具有公允性。
发行人及标的公司并不存在关联交易非关联化的情况，发行人、标的公司与
关联方进行的交易不会对发行人独立经营能力构成实质性影响，发行人已如实披
露关联方以及关联交易，履行了信息披露义务。
12、根据申请材料，申请人及标的公司拥有多项专利、软件著作权。请申请
人补充说明：（1）对本次募投项目有重大影响专利技术、软件著作权的来源、
取得或使用方式；（2）是否有效及有效期限；（3）使用专利、软件著作权是否
合法合规；（4）是否存在争议或潜在纠纷，是否对申请人生产经营可能产生重
大不利影响、重大潜在风险。
请保荐机构和申请人律师发表核査意见。
一、对反馈意见答复
（一）对本次募投项目有重大影响专利技术、软件著作权的来源、取得或
使用方式
公司本次发行的募集资金总额不超过 28,000 万元（含 28,000 万元），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
89
序号 项目名称 计划投资总额（万元） 拟用募集资金投入（万元）
1 购买东莞硅翔 51%股权 20,400 20,400
2 补充流动资金 7,600 7,600
合计 28,000 28,000
因此，对本次募投项目有重大影响的专利技术、软件著作权主要为东莞硅翔
所持有的专利技术、软件著作权。
截至本反馈意见回复出具日，东莞硅翔持有的专利的具体情况如下所示：
编 专利 专利申请日 法律状
专利名称 专利号 取得方式
号 类型 /有效期 态
ZL 2014.07.25/ 专利权
1 一种加热板 发明 继受取得
201410359783.2 20 年 维持
一种电池隔热膜边框用
ZL 2017.02.20/ 专利权
2 耐高温耐老化硅橡胶材 发明 原始取得
201710090498.9 20 年 维持
料及其制备方法
一种电池隔热膜的封装 ZL 2017.02.20/ 专利权
3 发明 原始取得
工艺 201710089932.1 20 年 维持
一种电池隔热膜玻纤布
ZL 2017.02.20/ 专利权
4 用低导热涂料及其制备 发明 原始取得
201710090496.X 20 年 维持
方法
一种硅胶蚀刻芯片电池 ZL 实用 2015.10.23/ 专利权
5 原始取得
加热片 201520824095.9 新型 10 年 维持
一种聚酰亚胺膜蚀刻芯 ZL 实用 2015.10.23/ 专利权
6 原始取得
片电池加热片 201520824102.5 新型 10 年 维持
一种环氧板蚀刻芯片电 ZL 实用 2015.12.28/ 专利权
7 原始取得
池加热片 201521118551.4 新型 10 年 维持
一种铝板蚀刻芯片电池 ZL 实用 2015.12.28/ 专利权
8 原始取得
加热片 201521118520.9 新型 10 年 维持
一种铝板及保温棉结构 ZL 实用 2015.12.28/ 专利权
9 原始取得
的蚀刻芯片电池加热片 201521118538.9 新型 10 年 维持
一种聚酰亚胺膜硅胶蚀 ZL 实用 2017.01.09/ 专利权
10 原始取得
刻芯片电池加热片 201720022073.X 新型 10 年 维持
一种导热硅胶硫化硅胶 ZL 实用 2017.01.09/ 专利权
11 原始取得
蚀刻芯片电池加热片 201720023113.2 新型 10 年 维持
ZL 实用 2017.05.19/ 专利权
12 一种低导热系数硅胶片 原始取得
201720563532.5 新型 10 年 维持
动力电池用聚酰亚胺膜 ZL 实用 2017.08.01/ 专利权
13 原始取得
封装隔热棉组合结构 201720946010.3 新型 10 年 维持
ZL 实用 2017.08.01/ 专利权
14 动力电池用缓冲垫 原始取得
201720946141.1 新型 10 年 维持
动力电池用硅胶硫化环 ZL 实用 2017.08.01/ 专利权
15 原始取得
氧树脂蚀刻芯片加热板 201720946072.4 新型 10 年 维持
动力电池用 PET 和硅胶
ZL 实用 2017.08.01/ 专利权
16 框封装隔热棉的组合结 原始取得
201720946073.9 新型 10 年 维持
构
一种铝板硫化硅胶化成 ZL 实用 2017.11.17/ 专利权
17 原始取得
设备加热板 201721537432.1 新型 10 年 维持
18 一种动力电池液冷系统 ZL 实用 2017.11.22/ 专利权 原始取得
90
及其柔性液冷管 201721572400.5 新型 10 年 维持
用于动力电池的轻量化 ZL 实用 2018.05.08/ 专利权
19 原始取得
信号采集 FPC 201820673193.0 新型 10 年 维持
ZL 实用 2018.05.08/ 专利权
20 一种铝基复合加热板 原始取得
201820673192.6 新型 10 年 维持
一种电池模组 PCBA 控 ZL 实用 2018.09.13/ 专利权
21 原始取得
制电路集成母排 201821496221.2 新型 10 年 维持
一种电池模组 FPCA 控 ZL 实用 2018.09.13/ 专利权
22 原始取得
制电路集成母排 201821496223.1 新型 10 年 维持
ZL 实用 2019.01.28/ 专利权
23 隔热棉压缩测试机 原始取得
201920144280.1 新型 10 年 维持
U 形加热水冷一体管专 ZL 实用 2019.01.28/ 专利权
24 原始取得
用热压机 201920144263.8 新型 10 年 维持
圆盘转动式耳位热压设 ZL 实用 2019.01.28/ 专利权
25 原始取得
备 201920144278.4 新型 10 年 维持
一种动力电池 PTC 加热 ZL 实用 2019.07.23/ 专利权
26 原始取得
液冷板 201921160899.8 新型 10 年 维持
经核查，东莞硅翔第一项发明“一种加热板”原专利权人为邓雪明，后东莞
硅翔与东莞市华邦知识产权服务有限公司（转让方邓雪明的代理人）签订《专利
权转让代理合同》，并支付了相关转让价款，于 2016 年 5 月 16 日完成专利权转
移，专利权人变更为东莞硅翔。除上述第一项发明为继受取得外，其他专利技术
均系标的公司自主研发、原始取得，标的公司专利均有效存续。
截至本反馈意见回复出具日，东莞硅翔未持有软件著作权。
（二）是否有效及有效期限
经登录国家知识产权局网站、查询标的公司专利证书，截至本反馈意见回复
出具日，标的公司持有的专利共有 26 项，均在有效期内，专利技术取得时间及
有效期限的具体情况详见本题“（一）对本次募投项目有重大影响专利技术、软
件著作权的来源、取得或使用方式”。
（三）使用专利、软件著作权是否合法合规
截至本反馈意见回复出具日，标的公司拥有的主要专利均系自主申请或受让
取得（仅一项专利为受让取得），受让手续合法合规，相关专利均已取得国家知
识产权局核发的权属证明文件，专利均在有效期内，使用合法合规。
（四）是否存在争议或潜在纠纷，是否对申请人生产经营可能产生重大不
利影响、重大潜在风险
截至本反馈意见回复出具日，标的公司拥有的专利均处于有效状态，不存在
诉讼、仲裁等争议或纠纷，亦未被第三方申请宣告无效，不存在关于上述专利的
侵权纠纷。
91
基于上述，截至本反馈意见回复出具日，标的公司拥有的专利不存在争议或
潜在纠纷，不会对公司的生产经营产生重大不利影响或重大潜在风险。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
1、保荐机构查阅并取得了标的公司专利权证，并核查了相关专利权证的缴
费记录等；
2、保荐机构登录国家知识产权局等网站对标的公司专利权等进行查询，核
查标的公司专利等的有效期限、是否合法合规记录；
3、保荐机构获取并查看了标的公司受让取得的专利权的受让文件和履行的
手续，查看其受让和使用程序的合法合规性；
4、保荐机构通过查询裁判文书网等网站，核查标的公司专利是否涉及诉讼、
仲裁等争议或纠纷情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人及标的公司对本次募投项目有重大影响专利技术主要系标的公司所
持有的专利技术，标的公司并未持有软件著作权。标的公司专利技术一项为继受
取得，其他均为自主研发取得，相关专利均在有效期内，使用合法合规，并不存
在争议或潜在纠纷，不会对发行人生产经营可能产生重大不利影响、重大潜在风
险等。
三、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人及标的公司对本次募投项目有重大影响专利技术主要系标的公司所
持有的专利技术，标的公司并未持有软件著作权。标的公司专利技术除其中一项
为继受取得外，其他均为自主研发取得，相关专利均在有效期内，使用合法合规，
并不存在争议或潜在纠纷，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响或重大潜
在风险。
13、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的购买资产协议是否明
确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东
利益发表核查意见。
一、对反馈意见答复
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（一）《购买资产协议》的相关约定
2019 年 10 月 18 日，高澜股份（甲方）与严若红、戴智特、马文斌、王世
刚（乙方）签订了《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权之购买资产协议》
（下称“《购买资产协议》”）。《购买资产协议》第十五条约定：
“15.1 甲方未及时履行本协议项下交易价款给付义务的，则每迟延十日，
甲方应支付所欠价款的相应利息（依照中国人民银行同期存款基准利率计算）的
违约金。不满十日的，甲方无须承担任何违约责任。
15.2 乙方违反其在本协议声明、保证和承诺事项中凡是涉及政府部门处罚
的，乙方按照东莞硅翔遭受的损失金额的 51%对甲方进行补偿，不足以补偿损失
的，乙方还应向甲方支付足额的赔偿。乙方违反其他声明、保证和承诺事项或本
协议的其他条款，即构成违约；乙方违约的，应向甲方支付 1,000 万元的违约金，
违约金不足以补偿损失的，乙方还应向甲方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不
限于因违约而给甲方带来的一切损失以及使甲方支付针对乙方提起诉讼所产生
的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
15.3 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。”
（二）《补偿协议》的相关约定
2019 年 10 月 18 日，高澜股份（甲方）与严若红、戴智特、马文斌、王世
刚（乙方）签订了《购买资产协议之补偿协议》（下称“《补偿协议》”）。《补
偿协议》第七条约定：
“7.1 任何一方违反其在本补偿协议中的任何声明、保证和承诺或本补偿协
议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括
但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起
诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付
的赔偿等。
7.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本补偿协议的终止或解除而免除。”
以上条款对本次资产购买事项的违约承担方式、违约责任等进行了明确约
定； 2019 年 10 月 29 日，东莞硅翔完成了本次股权转让的工商变更登记。截至
本反馈意见回复出具日，高澜股份已完成第一期交易价款的支付，共计 10,404.00
万元，后续交易价款公司将根据协议约定进度支付。公司与交易对象约定将交易
价款的 60%存放于以发行人名称设立，交易双方共管的银行账户。共管账户所有
款项用途为交易对象履行协议项下义务的履约保证金，系上述协议约定的赔偿、
补偿等义务的担保。通过以上措施，对交易对方履行协议约定事项提供了有效保
证，可以切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
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二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
1、保荐机构获取并查阅了发行人与严若红、戴智特、马文斌、王世刚签订
的《购买资产协议》、《购买资产协议之补偿协议》等，对协议中的违约承担方
式、违约责任条款等进行分析讨论；
2、保荐机构核查了发行人与交易对象的股权转让事项，获取并查阅了东莞
硅翔的工商变更登记资料；
3、保荐机构获取查阅了发行人与交易对象的价款交易记录，核查其价款交
易与存放情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人与东莞硅翔股权转让方签订的《购买资产协议》、《补偿协议》中已
明确了违约责任及违约责任的承担方式，并以交易价款部分存放共管账户等方式
有效保证交易对方协议约定事项的履行，能够切实保护上市公司利益和上市公司
股东利益。
三、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人与标的公司签订的《购买资产协议》、《补偿协议》中已明确了违约
责任及违约责任的承担方式，能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
94
（此页无正文，为《关于广州高澜节能技术股份有限公司创业板公开发行可转换
公司债券申请文件的反馈意见回复》之盖章页）
广州高澜节能技术股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
95
此页无正文，为《关于广州高澜节能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公
司债券申请文件的反馈意见回复》之盖章页）
保荐代表人：
吴卫华 赵志刚
华金证券股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
96
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读广州高澜节能技术股份有限公司本次反馈意见回复的全部
内容，了解反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应的法律责任。
保荐机构（主承销商）总经理：
赵丽峰
华金证券股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
97
