证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2021-130
转债代码: 123084 转债简称: 高澜转债
广州高澜节能技术股份有限公司
关于2018年限制性股票股权激励计划
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次符合解除限售条件的激励对象共117名，可申请解除限售的限制性股
票数量为1,361,655股，占公司当前总股本280,792,389股的0.48%。
2.本次限制性股票解除限售事项仍需办理相关手续，上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日召
开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018
年限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意
公司按照《广州高澜节能技术股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理授予的限制性股票第三个
限售期解除限售的相关事宜。董事会办理本次解除限售事项已经公司2018年第一
次临时股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、公司 2018 年限制性股票股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1. 2018年9月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《2018
年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计
划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励
计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2. 2018年9月28日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《2018
年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计
划实施考核管理办法》《2018年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单》等
议案。
3. 2018年9月29日至2018年10月8日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次股权激励计划拟激
励对象有关的任何异议。
2018年10月9日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票股权激
励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2018年10月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《2018
年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计
划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励
计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票股权激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2018年12月3日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》《关于调
整2018年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
6. 2018年12月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票股权激励计划授予
登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票股权激励计划的授予登记工作，授
予股份的上市日期为2018年12月18日，以授予价格6.51元/股向公司161名激励对
象授予限制性股票数量合计3,971,900股。
7. 2019年7月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票股权激励计划回购数量及回
购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大
会的授权，鉴于公司6名激励对象已离职，董事会同意公司回购注销已离职的6
名激励对象已获授但尚未解除限售的2018年限制性股票合计150,000股。因公司
实施2018年度权益分派，以2018年12月31日总股本123,977,900股为基数，每10股
派发现金红利1.20元人民币（含税），合计派发现金红利人民币14,877,348.00元，
送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增61,988,950股。本
次回购注销的限制性股票价格由原授予价格6.51元/股调整为4.26元/股。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事
项的法律意见书。
8. 2019年10月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
截至2019年10月29日，上述150,000股限制性股票已回购注销完成。本次回
购注销完成后，公司2018年限制性股票股权激励计划的激励对象由161名调整至
155名，已获授但尚未解除限售的2018年限制性股票总数由5,957,850股（因公司
2018年度权益分派由3,971,900股调整为5,957,850股）减少至5,807,850股。
9. 2019年12月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票股权激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2018年限制性股票股权激励计划部
分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票股权激励计划授予的第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共147
名，可申请解除限售的限制性股票数量为2,188,848股，占公司当时总股本的
1.18%。同时，鉴于5名激励对象已离职、1名激励对象选举为公司第三届监事会
监事、2名激励对象授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为C档、2
名激励对象授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为D档，上述不符
合解除限售条件的限制性股票共计283,872股由公司回购注销，回购注销价格为
4.26元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师
事务所出具了相关事项的法律意见书。
公司 2018 年限制性股票股权激励计划授予的第一个解除限售期解除限售
手续已经办理完成，上市流通日为 2019 年 12 月 20 日。
10. 2019年12月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
截至2020年3月25日，上述283,872股限制性股票已回购注销完成。本次回购
注销完成后，公司2018年限制性股票股权激励计划的激励对象由155名调整至149
名 ， 已获授但尚未解除限售的 2018年限制性股票总数由 3,619,002 股减少至
3,335,130股（后因公司2019年度权益分派由3,335,130股调整为5,002,695股）。
11. 2020年12月4日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票股权激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2018年限制性股票股权激励
计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司2018
年限制性股票股权激励计划授予的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本
次符合解除限售条件的激励对象共135名，可申请解除限售的限制性股票数量为
3,108,150股，占公司当时总股本的1.12%。同时，鉴于14名激励对象因离职而不
具备激励资格，其不符合解除限售条件的限制性股票共计340,470股由公司回购
注销。因公司实施2019年度权益分派，以2019年12月31日总股本185,532,978股为
基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发现金14,842,638.24
元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增92,766,489股。本次
回购注销的限制性股票价格由4.26元/股调整为2.7867元/股。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意
见书。
公司 2018 年限制性股票股权激励计划授予的第二个解除限售期解除限售
手续已经办理完成，上市流通日为 2020年 12 月18日。
12. 2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
截至2021年9月17日，上述340,470股限制性股票已回购注销完成。本次回购
注销完成后，公司2018年限制性股票股权激励计划的激励对象由149名调整至135
名 ， 已获授但尚未解除限售的 2018年限制性股票总数由 1,894,545 股减少至
1,554,075股。
13. 2021年12月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票股权激励计划部分限制
性股票的议案》《关于2018年限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解除限
售条件成就的议案》等议案。鉴于17名激励对象已离职、1名激励对象被选举为
公司第四届监事会监事而不具备激励资格，其不符合解除限售条件的限制性股票
共计192,420股由公司回购注销，本次回购注销的限制性股票价格为2.7867元/股。
同时，公司2018年限制性股票股权激励计划授予的第三个解除限售期解除限售条
件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共117名，可申请解除限售的限
制性股票数量为1,361,655股，占公司当前总股本的0.48%。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意
见书。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
本次解除限售的限制性股票数量及人员与公司已披露的2018年限制性股票
股权激励计划一致。
三、2018 年限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就
的说明
1. 第三个限售期届满说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期为自授
予登记日起12个月、24个月、36个月。第三个解除限售期为自授予登记完成之日
起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当
日止，解除限售比例为20%。公司2018年限制性股票股权激励计划的授予日为2018
年12月3日，授予的限制性股票上市日期为2018年12月18日。公司2018年限制性股
票股权激励计划授予的第三个限售期将于2021年12月17日届满。
2. 第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司对《激励计划》约定的授予第三个解除限售期解除限售条件及达成情况
如下：
激励计划设定的授予第三个解除限售期的解除限
是否达到解除限售条件的说明
售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 激励对象未发生前述情形，满
为不适当人选； 足解除限售条件。
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求： 公司 2017 年经审计的归属于上
第三个解除限售期：以 2017 年净利润为基数，2020 市公司股东扣除非经常性损益
年净利润增长率不低于 100%； 的净利润为 27,133,075.88 元，
注：净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告 2020 年经审计的归属于上市公
所载数据为准，净利润指标均以经审计的扣除非经 司股东扣除非经常性损益的净
常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股 利润并剔除限制性股票股权激
权激励影响后的数值作为计算依据。 励 影 响 后 的 净 利 润 为
78,391,527.31 元，公司 2020 年
净利润较 2017 年增长 188.92%,
高于股权激励设定目标。已达
到上述业绩条件，满足解除限
售条件。
（四）个人层面绩效考核要求：
（1）因 17 名激励对象离职，1
根据《广州高澜节能技术股份有限公司 2018 年限
名 激 励 对 象 被 选举 为 公 司 监
制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，激励
事，均已不符合激励条件，其
对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考
已获授但尚未解除限售的限制
核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结
性股票将由公司回购注销；
果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额
（2）117 名激励对象在考核期
度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
内考核结果均为 B 档及以上，
激励对象的绩效考核结果划分为 A（优秀）、B（良
其获授的个人当年计划解除限
好）、C（合格）、D（不合格）四个档次，考核
售额度的限制性股票可以
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对
100%解除限售。
象的解除限售比例：
考核评级 A B C D
个人层面系数 100% 70% 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由
公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购
注销。
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票股权激励计划授予的第三个解
除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，
同意公司按照《激励计划》的相关规定办理授予限制性股票的第三个解除限售期
的解除限售相关事宜。
四、本次可解除限售的激励对象及其可解除限售的股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共117名，可申请解除限售的限制性股票
数量为1,361,655股，占公司当前总股本的0.48%。公司2018年限制性股票股权激
励计划第三个解除限售期可解除限售的激励对象及其可解除限售的股票数量如
下：
第三期可解 剩余未解除
获授的限制 已解除限售
除限售的限 限售的限制
姓名 职务 性股票数量 的限制性股
制性股票数 性股票数量
(股) 票数量（股）
量（股） （股）
董事、副总经
关胜利 975,000 750,000 225,000 0
理
副总经理、财
梁清利 务总监、董事 390,000 300,000 90,000 0
会秘书
公司及下属子公司中层
管理人员、核心技术（业 4,535,505 3,488,850 1,046,655 0
务）骨干等（共计 115 人）
合计（117 人） 5,900,505 4,538,850 1,361,655 0
注：1. 公司于2019年6月21日、2020年6月23日分别实施了2018年度和2019年度权益分派，
两次权益分派均以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述表中的数据均为转增后的股票
数量。
2. 上表统计范围不包含已离职激励对象和被选举为监事的激励对象。
3. 第二期实际可解除限售的限制性股票数量将以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司确认数为准，实际其上市流通日以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成解锁
工作的日期为准。
本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其获授的限制
性股票解除限售后的买卖将遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性
文件的相关规定。
五、审核和批准程序
1. 董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次可解除限售激励对象资格符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司层面业绩指标等其它解除限售条
件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩
效考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
2. 独立董事审查后认为：公司不存在《管理办法》《办理指南第5号》及《激
励计划》等有关规定不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主
体资格，且未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售
的激励对象均满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的
激励对象主体资格合法、有效；本次限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意对本次符合解除限售条件的117名激励对象所获授的
1,361,655股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
3. 监事会核查后认为：公司2018年限制性股票股权激励计划授予第三个解除
限售期的解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办
法》《激励计划》《广州高澜节能技术股份有限公司2018年限制性股票股权激励
计划实施考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象
名单进行了核查后认为117名激励对象的解除限售资格合法、有效，一致同意公司
对117名激励对象所获授的1,361,655股限制性股票解除限售。
六、律师出具法律意见书的结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：
1. 公司本次回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成
就事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2. 公司本次回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成
就事项符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定；
3. 公司本次回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成
就事项尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及
办理相关变更注册资本、股份注销登记及解除限售等手续。
七、备查文件
1. 公司第四届董事会第十一次会议决议；
2. 公司第四届监事会第七次会议决议；
3. 独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4. 北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司2018
年限制性股票股权激励计划回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除
限售条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 7 日
