关于广州高澜节能技术股份有限公司 2021年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2022]第ZC10183号 广州高澜节能技术股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的广州高澜节能技术股份有限公司(以下 简称“贵公司”) 2021年度募集资金存放与使用情况专项报告(以下 简称“募集资金专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证 券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关 规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集 资金专项报告编制相关的内部控制,确保募集资金专项报告真实、准 确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。 广州高澜节能技术股份有限公司 2022 年 4 月 20 日 鉴证报告 信会师报字[2022]第 ZC10183 号 第1页 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工作,以对募集资金 专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2号——上 市公司募集资 金管理和使 用的监管要 求 (2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的 相关规定编制,在所有重大方面如实反映贵公司2021年度募集资金存 放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中,我们实施了包 括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴 证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为,贵公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在 所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证 监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板 上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制,如实 反映了贵公司2021年度募集资金存放与使用情况。 五、报告使用限制 本报告仅供贵公司为披露2021年年度报告的目的使用,不得用作 任何其他目的。 广州高澜节能技术股份有限公司 2022 年 4 月 20 日 鉴证报告 信会师报字[2022]第 ZC10183 号 第2页 (此页无正文) 立信会计师事务所 中国注册会计师:梁肖林(项目合伙人) (特殊普通合伙) 中国注册会计师:吴泽敏 中国上海 二〇二二年四月二十日 广州高澜节能技术股份有限公司 2022 年 4 月 20 日 鉴证报告 信会师报字[2022]第 ZC10183 号 第3页 广州高澜节能技术股份有限公司 2021年度募集资金存放与使用情况专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公 告〔2022〕15 号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公 司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定,本公司就 2021 年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告: 一、 募集资金基本情况 (一) IPO 募集资金 1、 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州高澜节能技术 股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016] 94 号)核准,获准向社会公开发行人民币普通股(A 股) 股票 1,667 万股,每股面值 1 元,每股发行价格人民币 15.52 元,募集资金总额为人民币 258,718,400.00 元,扣 除发行费用总额人民币 31,104,058.02 元后募集资金净额 为人民币 227,614,341.98 元。 上述募集资金已于 2016 年 1 月 28 日全部到账,并经立 信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了信会师报 字[2016]第 410045 号验资报告。公司已对募集资金采取了 专户存储管理。 2、 募集资金使用金额和当前余额 2021 年度,公司使用募集资金 383,500.00 元。截至 2021 年 12 月 31 日,公司募集资金使用金额和当前余额如下(金额 单位:人民币元): 专项报告 第 1 页 项 目 金 额 募集资金总额 258,718,400.00 减:发行费用 31,104,058.02 募集资金净额 227,614,341.98 减:置换预先投入募投项目的自筹资金 82,835,105.66 减:截至期末累计已使用募集资金 144,809,202.59 减:募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 294,051.01 加:截至期末银行利息扣除手续费净额 324,017.28 截至 2021 年 12 月 31 日募集资金专户余额 0.00 (二) 可转换公司债券募集资金 1、 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州高澜节能技术 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批 复》(证监许可[2020]3067 号)同意注册,向不特定对象发 行可转换公司债券 2,800,000.00 张,每张面值人民币 100 元, 按面值发行,募集资金总额为人民币 280,000,000 元,扣除 与发行有关的费用人民币 7,222,328.67 元(不含税),实际 可使用募集资金净额为人民币 272,777,671.33 元。 上述募集资金已于 2020 年 12 月 16 日全部到账,并经立信 会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了信会师报字 [2020]第 ZC10606 号《可转换公司债券实际募集资金验资 报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。 2、 募集资金使用金额和当前余额 2021 年度,公司使用募集资金 202,654,377.45 元。截至 2021 年 12 月 31 日,公司募集资金使用金额和当前余额如下(金 额单位:人民币元): 专项报告 第 2 页 项 目 金 额 募集资金总额 280,000,000.00 减:发行费用 7,222,328.67 募集资金净额 272,777,671.33 减:截至期末累计已使用募集资金 272,777,671.33 减:募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 689,203.28 加:截至期末银行利息扣除手续费净额 689,203.28 截至 2021 年 12 月 31 日募集资金专户余额 0.00 二、 募集资金存放和管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效 益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2020 年 12 月修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规 和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《广州高澜 节能技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《募集资 金管理制度》)。根据《募集资金管理制度》,公司对募集资金实 行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构与开 户银行签订《募集资金三方监管协议》。 (一) IPO 募集资金 1、 募集资金的管理情况 公司连同保荐机构天风证券股份有限公司于 2016 年 2 月 29 日分别与招商银行股份有限公司广州东山支行、中 国民生银行股份有限公司广州分行、浙商银行股份有限公 司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》,于 2016 年 3 月 14 日分别与岳阳高澜节能装备制造有限公司、兴业 银行股份有限公司岳阳分行签订了《募集资金四方监管协 议》,明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》 专项报告 第 3 页 《募集资金四方监管协议》符合《创业板规范运作指引》 及其他相关规定,三方监管协议、四方监管协议的履行不 存在问题。 2、 募集资金专户存储情况 截至 2021 年 12 月 31 日,公司募集资金的存储情况如 下(金额单位:人民币元): 开户银行 银行账号 存放余额 备注 浙商银行股份有限公司 5810000010120100045043 0.00 已注销(注1) 广州分行 中国民生银行股份有限 694654521 0.00 已注销(注2) 公司广州分行 兴业银行股份有限公司 368280100100065826 0.00 已注销(注3) 岳阳分行 招商银行股份有限公司 120906743810809 0.00 已注销(注4) 广州东山支行 合计 0.00 注 1:公司在浙商银行股份有限公司广州分行开立的募集资金专户(账号: 5810000010120100045043)主要用于公司补充流动资金,补流后存放在该专户 中的剩余募集资金无后续使用用途,公司于 2018 年 11 月 22 日将此专户办 理了注销,并将剩余募集资金及相关利息收入 1,518.44 元转入公司基本账户, 用于永久补充流动资金。 注 2:由于企业科研中心建设项目已经完成,公司于 2019 年 8 月 13 日将中 国民生银行股份有限公司广州分行开立的募集资金专户(账号:694654521) 办理注销,并将该专户中的余额 249,165.13 元(包括利息收入)全部转入公 司基本账户,用于永久补充流动资金。 注 3:由于岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目已经完成,公司于 2021 年 6 月 28 日将兴业银行股份有限公司岳阳分行开立的募集资金专户(账号: 368280100100065826)办理注销,并将该专户中的余额 62.48 元(系利息收入) 全部转入公司基本账户,用于永久补充流动资金。 注 4:由于岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目已经完成,公司于 2021 年 7 月 7 日将招商银行股份有限公司广州东山支行开立的募集资金专户(账号: 专项报告 第 4 页 120906743810809)办理注销,并将该专户中的余额 44,823.40 元(系利息收入) 全部转入公司基本账户,用于永久补充流动资金。 (二) 可转换公司债券募集资金 1、募集资金的管理情况 公司连同保荐机构华金证券股份有限公司、中国工商银行 股份有限公司广州花城支行签订了《可转换公司债券募集 资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。《可转换 公司债券募集资金三方监管协议》符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定,协议的 履行不存在问题。 2、募集资金专户存储情况 截至 2021 年 12 月 31 日,公司募集资金的存储情况如 下(金额单位:人民币元): 开户银行 银行账号 存放余额 备注 中国工商银行股份有 3602028529202262050 0.00 已注销 限公司广州花城支行 注:由于募集资金已按规定用于购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权项 目和补充流动资金项目,公司于 2021 年 9 月 10 日将中国工商银行股份有限公 司广州花城支行开立的募集资金专户办理注销,并将该专户中的余额 689,203.28 元(系利息收入)全部转入公司结算账户,用于永久补充流动资金。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金投资项目的资金使用情况 本公司 2021 年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使 用情况对照表》。 专项报告 第 5 页 (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 截止 2021 年 12 月 31 日,公司募集资金投资项目的实施地 点、实施方式未发生变更。 (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、IPO 募集资金 2016 年 3 月 7 日,公司第二届董事会第十四次会议审议 通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹 资金的议案》,同意公司使用 82,835,105.66 元的募集资金 置换预先已投入下列项目的自筹资金: 序号 项目名称 自筹资金预先投入金额(元) 已置换金额(元) 岳阳高澜纯水冷却系 1 82,835,105.66 82,835,105.66 统生产基地建设项目 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经立 信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广州高澜节能 技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的鉴证报告》(信会师报字[2016]第 410101 号)鉴证。公司 上述以自筹资金预先投入募投项目资金 82,835,105.66 元 于 2016 年 3 月完成置换。 2、可转换公司债券募集资金 2021 年 5 月 20 日,公司第四届董事会第五次会议审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先投 入募投项目的自筹资金 133,145,414.85 元和已支付发行费 用的自筹资金 1,722,328.67 元。 专项报告 第 6 页 (1)募投项目 序号 项目名称 自筹资金预先投入金额(元) 已置换金额(元) 购买东莞市硅翔绝缘 1 材料有限公司 51%股 133,145,414.85 133,145,414.85 权 (2)发行费用 序号 费用类别 自筹资金预先投入金额(元) 已置换金额(元) 1 承销及保荐费用 160,377.36 160,377.36 2 律师费用 471,698.11 471,698.11 3 会计师费用 716,981.13 716,981.13 4 资信评级费 235,849.06 235,849.06 信息披露及发行手续 5 137,423.01 137,423.01 费等 合 计 1,722,328.67 1,722,328.67 公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的《关于广州高澜节能技术股份有限公司以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》(信 会师报字[2021]第 ZC10343 号)鉴证。公司上述以自筹资金 预先投入募投项目的自筹资金 133,145,414.85 元和已支付 发行费用的自筹资金 1,722,328.67 元于 2021 年 5 月完成置 换。 (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (五) 节余募集资金使用情况 报告期内,由于岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目已经 完成,公司于 2021 年 6 月 28 日将兴业银行股份有限公司岳阳 分行开立的募集资金专户办理注销,并将该专户中的余额 62.48 元(系利息收入)全部转入公司基本账户,用于永久补充流动 专项报告 第 7 页 资金。2021 年 7 月 7 日将广州东山支行开立的募集资金专户办 理注销,并将该专户中的余额 44,823.40 元(系利息收入)全部 转入公司基本账户,用于永久补充流动资金。 由于购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权项目和补充流 动资金项目已经完成,公司于 2021 年 9 月 10 日将中国工商银 行股份有限公司广州花城支行公司开立的募集资金专户办理注 销,并将该专户中的余额 689,203.28 元(系利息收入)全部转 入公司结算账户,用于永久补充流动资金。 (六) 超募资金使用情况 本公司不存在超募资金使用的情况。 (七) 尚未使用的募集资金用途及去向 本公司不存在尚未使用的募集资金。 (八) 募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 1、报告期内,公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监 会公告〔2022〕15 号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创 业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》等相关规定 及公司《募集资金管理制度》规定及时、真实、准确、完整披 露募集资金的使用及存放情况。 2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 专项报告 第 8 页 六、 专项报告的批准报出 本专项报告于 2022 年 4 月 20 日经董事会批准报出。 附表:1、IPO 募集资金使用情况对照表 2、可转换公司债券募集资金使用情况对照表 广州高澜节能技术股份有限公司董事会 2022年4月20日 专项报告 第 9 页 附表 1: IPO 募集资金使用情况对照表 2021 年度 编制单位:广州高澜节能技术股份有限公司 单位:人民币万元 本年度投入募集资金 募集资金总额 22,761.43 38.35 总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金 累计变更用途的募集资金总额 0.00 22,764.42 总额 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资 募集资金 调整后投 本年度 截至期末累 截至期末投资进度 本年度 是否达 项目可行性 是否已变更项目 项目达到预定可使 金投向 承诺投资 资总额(1) 投入 计投入金额 (%) 实现的 到预计 是否发生重 (含部分变更) 用状态日期 总额 金额 (2) (3)=(2)/(1) 效益 效益 大变化 承诺投资项目 岳阳高澜纯水冷却系统 否 16,678.00 16,678.00 38.35 16,699.53 100.13% 2017 年 02 月 01 日 5,824.36 是 否 生产基地建设项目 企业科研中心建设项目 否 2,839.80 2,839.80 0.00 2,821.26 99.35% 2017 年 02 月 01 日 不适用 否 补充流动资金 否 3,244.04 3,243.63 0.00 3,243.63 100.00% 不适用 否 承诺投资项目小计 22,761.84 22,761.43 38.35 22,764.42 100.01% 5,824.36 超募资金投向 超募资金投向小计 合计 22,761.84 22,761.43 38.35 22,764.42 100.01% 5,824.36 附表 1 第 1 页 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因(分具 无 体项目) 项目可行性发生重大变 无 化的情况说明 超募资金的金额、用途及 无 使用进展情况 募集资金投资项目实施 无 地点变更情况 募集资金投资项目实施 无 方式调整情况 在募集资金到位前,公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目,截至 2016 年 02 月 22 日累计投资自筹资金 82,835,105.66 元于本次募集资金拟投资 募集资金投资项目先期 项目。2016 年 3 月 7 日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司于 2016 年 3 月 投入及置换情况 完成募集资金置换。 用闲置募集资金暂时补 无 充流动资金情况 报告期内,由于岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目已经完成,公司于 2021 年 6 月 28 日将兴业银行股份有限公司岳阳分行开立的募集资金专户办理 项目实施出现募集资金 注销,并将该专户中的余额 62.48 元(系利息收入)全部转入公司基本账户,用于永久补充流动资金。2021 年 7 月 7 日将广州东山支行开立的募集资金专 节余的金额及原因 户办理注销,并将该专户中的余额 44,823.40 元(系利息收入)全部转入公司基本账户,用于永久补充流动资金。 尚未使用的募集资金用 无 途及去向 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况 附表 1 第 2 页 附表 2: 可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2021 年度 编制单位:广州高澜节能技术股份有限公司 单位:人民币万元 本年度投入募集资金 募集资金总额 27,277.77 20,265.44 总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金 累计变更用途的募集资金总额 0.00 27,277.77 总额 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否已变更 调整后投 本年度 截至期末累 截至期末投资进度 本年度 是否达 承诺投资项目和 募集资金承 项目达到预定可 项目可行性是否 项目(含部分 资总额 投入 计投入金额 (%) 实现的 到预计 超募资金投向 诺投资总额 使用状态日期 发生重大变化 变更) (1) 金额 (2) (3)=(2)/(1) 效益 效益 承诺投资项目 购 买 东莞 市硅 翔绝 缘 材料有限公司 51% 股 否 20,400.00 20,400.00 13,387.67 20,400.00 100.00% 3,633.99 是 否 权项目 补充流动资金 否 6,877.77 6,877.77 6,877.77 6,877.77 100.00% 不适用 否 承诺投资项目小计 27,277.77 27,277.77 20,265.44 27,277.77 100.00% 3,633.99 超募资金投向 超募资金投向小计 合计 27,277.77 27,277.77 20,265.44 27,277.77 100.00% 3,633.99 附表 2 第 1 页 未 达 到计 划进 度或 预 计 收 益的 情况 和原 因 无 (分具体项目) 项 目 可行 性发 生重 大 无 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 无 及使用进展情况 募 集 资金 投资 项目 实 无 施地点变更情况 募 集 资金 投资 项目 实 无 施方式调整情况 在募集资金到位前,公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用,截至 2021 年 4 月 30 日,累计投资自筹资金 133,145,414.85 元于本次募 募 集 资金 投资 项目 先 集资金拟投资项目,使用自筹资金 1,722,328.67 元支付发行费用。2021 年 5 月 20 日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 期投入及置换情况 投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司于 2021 年 5 月完成募集资金置换。 用 闲 置募 集资 金暂 时 无 补充流动资金情况 项 目 实施 出现 募集 资 报告期内,由于购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权项目和补充流动资金项目已经完成,公司于 2021 年 9 月 10 日将中国工商银行股份有限公司广州 花城支行公司开立的募集资金专户办理注销,并将该专户中的余额 689,203.28 元(系利息收入)全部转入公司结算账户,用于永久补充流动资金。 金节余的金额及原因 尚 未 使用 的募 集资 金 无 用途及去向 附表 2 第 2 页 募 集 资金 使用 及披 露 中 存 在的 问题 或其 他 无 情况 附表 2 第 3 页