高澜股份：股东大会议事规则（2022年4月）2022-04-21
广州高澜节能技术股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东
合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《广州高澜节能技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本议事规则
（以下简称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议《公司章程》规定的应由股东大会批准的对外担保和提供财务
资助事项：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项：
（十四）审议《公司章程》规定的应由股东大会批准的关联交易事项；
（十五）审议《公司章程》中规定的应由股东大会批准的重大交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）租入或者租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五）赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）；
（六）债权或者债务重组；
（七）研究与开发项目的转移；
（八）签订许可协议；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所相关业务规则另有规定事项外，公
司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用
上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用上述规定。
第五条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
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额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估
外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适
用前两款规定。
第七条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后须经股东大会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
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提供的任何担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款规定第（一）至（四）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议通过。
对外担保存在董事会、股东大会违反审批权限和、审议程序的情形，给公司
造成损失的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担赔偿责任，并且
公司将根据所遭受经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的
处分。
第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参
照深圳证券交易所业务规则的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司在十二个月内发生的与同一关联人的交易或者与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
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开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现本规则第十条所述情形时，应当在2个月内召开临时股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第十条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或《公司章程》所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东书面请求
时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通
知中明确的其他地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东
大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十二条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三章 股东大会的召集
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或不履行召集临时股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第十五条 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
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大会，连续 90 日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十
九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各
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股东，在临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议召集人和有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独
立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，发出
股东大会通知或补充通知时应当同时披露相关意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十三条 股东大会拟讨论非职工代表董事、非职工代表监事选举事项
的，股东大会通知中应充分披露非职工代表董事候选人、非职工代表监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举非职工代表董事、非职工代表监事外，每位非职工代
表董事候选人、非职工代表监事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不
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应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的情
形，召集人应在原定股东大会召开前至少 2 个工作日通知并说明原因。延期召
开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第二十五条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开当日上午9∶15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第二十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，还应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示持股凭证、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第三十五条 除涉及商业秘密不能于股东大会上公开外，董事、监事、高
级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记册的登记为准。
第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十八条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项
进行。
第三十九条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对
报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和
说明。对有争议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的意见后决定
暂缓表决，提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说
明。
第四十条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与
会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形
之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十一条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个
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股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累
积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司可以在《公司章程》中规定股东权利征集制度的相关安排，但不得对征
集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
第四十二条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通
决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议应当由出席股
东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）修改公司分红政策；
（六）公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过最近一期
经审计总资产30%的事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
(四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
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表决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联
事项的决议无效。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十七条 股东大会就选举非职工代表担任的董事或监事进行表决时，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及以上非职工代表董事或非职
工代表监事时，股东所持的每一股份拥有与拟选出的非职工代表董事或非职工代
表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单
独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，
提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董
事的候选人；
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名非
由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（四）董事会中的职工代表董事、监事会中的职工代表监事由公司职工通过
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职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本
情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股
东大会选举；
（六）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，
确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事或监事的职责。
第四十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第四十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
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保密义务。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
出席会议的董事应在股东大会的决议上签字。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十七条 股东大会通过有关非职工代表担任的董事或监事选举提案
的，新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任，但《公司章程》另有规定的
除外。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
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第七章 股东大会记录
第六十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。
第八章 会场纪律
第六十一条 参会者应遵守本规则的要求。
第六十二条 大会主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
第六十三条 前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其
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退场。
第九章 附则
第六十四条 本规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规
定为准。本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行
修订，由董事会提交股东大会审议批准。
第六十五条 本规则所称“以上”、“以内”均含本数；“超过”、“低
于”、“多于”、“少于”不含本数。
第六十六条 本规则的修订由董事会提出草案，经股东大会审议通过后生
效。
第六十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十八条 本规则经公司股东大会审议批准后生效。
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