华金证券股份有限公司
           关于广州高澜节能技术股份有限公司
      2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见
    华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）作为广州高澜节能技术股
份有限公司（以下简称“高澜股份”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司治理准则》
深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《企业内部控制基
本规范》等法规和规范性文件的要求，对《广州高澜节能技术股份有限公司 2021
年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：


     一、公司内部控制的基本情况

    （一）内部控制评价的范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及下属分公司、全资子公司及控股
子公司，纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    公司内部控制评价范围涉及到每个业务部门及各个运营环节。纳入评价范围
的主要业务和事项包括：组织架构、战略管理、人力资源、社会责任、企业文化、
风险评估、资金活动与担保管理、采购业务、销售业务、资产管理、研究与开发、
财务报告与税务管理、全面预算管理、合同管理、内部信息管理、信息系统管理
等内容；重点关注的高风险领域主要包括：产品质量、资金活动、财务报告、销
售业务等风险领域。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖
了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。


    （二）公司内部控制体系遵循的基本原则
    1. 全面性原则：公司内部控制贯穿了决策、执行和监督全过程，覆盖公司
及子公司的各种业务和事项。

    2. 重要性原则：公司内部控制在全面控制的基础上，重点关注重要业务事
项和高风险领域。

    3. 制衡性原则：公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
程等方面形成了相互制约、相互监督的作用，同时兼顾运营效率。

    4. 适应性原则：公司内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

    5. 成本效益原则：公司内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制。


    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系的要求，并结合公司内部控制相关制度和评
价办法组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）以合并财务报表数据为基准，公司确定的财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准如下：


     缺陷分类                                  定量标准

                   财务报表的错报金额落在如下区间：

     重大缺陷      1）错报金额≥资产总额的1%

                   2）错报金额≥税前利润总额的10%

     重要缺陷      财务报表的错报金额落在如下区间：
                     1）资产总额的0.5%≤错报金额＜资产总额的1%

                     2）税前利润总额的5%≤错报金额＜税前利润总额的10%

                     财务报表的错报金额落在如下区间：

     一般缺陷        1）错报金额＜资产总额的0.5%；

                     2）错报金额＜税前利润总额的5%。
    注：如同属上述两个指标的缺陷衡量范围，采用孰低原则；上述指标均采用最近一个会
计年度经审计的合并财务报表数据，如数据为负值，取其绝对值计算。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    1）重大缺陷的认定标准：

    ①对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其
他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

    ②审计师发现的、未被识别的当期财务报告的重大错报；

    ③公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    ④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

    2）重要缺陷的认定标准

    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    ②未建立反舞弊程序和控制措施；

    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。

    3）一般缺陷的认定标准

    除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
       缺陷分类                               定量标准

       重大缺陷                     错报金额≥税前利润总额的10%

       重要缺陷            税前利润总额的5%≤错报金额＜税前利润总额的10%

       一般缺陷                     错报金额＜税前利润总额的5%
    注：上述指标采用最近一个会计年度经审计的合并财务报表数据，如数据为负值，取其
绝对值计算。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    1）重大缺陷的认定标准

    ①严重违反国家法律、法规；

    ②企业决策程序不科学，如决策失误，导致重大损失；

    ③公司中高级管理人员或高级技术人员流失严重；

    ④公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有内控
制度，但没有有效的运行；

    ⑤公司内部控制重大缺陷在合理期间内未得到整改。

    2）重要缺陷的认定标准

    ①公司决策程序不科学，导致重大失误；

    ②公司管理、技术、关键岗位业务人员流失严重；

    ③公司重要业务制度或系统存在缺陷；

    ④公司内部控制重要缺陷在合理期间内未得到整改。

    3）一般缺陷的认定标准

    除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。


     （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现存在财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


    （五）其他内部控制相关重大事项说明

    2021年度，公司不存在影响内部控制有效性的其他重大事项。


    （六）公司的内部控制结构

    1、公司的治理结构

    公司按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等规章制度的要求，设立了股东大会、董
事会、监事会及各类职能部门。

    股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有
平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；董事会是公司的决策机构，
对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监
督内部控制的执行；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会，各专门委员会有相应的议事规则，对各委员会履行职责做出明确的
规定，强化了董事会决策功能；监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其
他高级管理人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，维护公司和全体
股东的权益，并向股东大会负责报告。

    2、公司组织结构

    为适应公司业务发展的需要，有效推进公司战略落地，提升公司运营效率和
管理水平，经2021年2月5日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于
调整公司组织架构的议案》，同意对公司组织架构进行调整。公司根据业务发展
规划和生产经营管理的人力资源配备需要，设立了财务中心、营销中心、技术中
心、运营中心、供应链中心、质量安全中心、人力资源中心、工程事业部、股份
公司办公室、证券法务事务部、战略投资部、审计部等职能部门并制定了相应的
岗位责任说明书，各部门之间职责明确，相互协作，相互牵制，相互监督。

    审计部配备专职审计人员，按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内
部审计工作，对公司及各分子公司的经营活动、内部控制、财务收支、募集资金
使用情况、经营业绩等进行审计和监督、评价，提出完善内部控制、改善内部管
理的意见和建议，促进和保证内部控制体系的有效运行。审计部独立于财务中心，
对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

    3、人力资源

    公司根据总体发展战略，制定并实施了包括聘用、培训、晋升、绩效考核、
薪酬、奖惩、员工关系等一系列人事管理制度。通过年度、季度或不定期评估和
修订，不断完善人力资源引进、开发、使用与退出管理制度，优化人力资源结构，
实现人力资源的合理配置和布局，合理引进和开发人才，有效地促进公司发展战
略的实现。公司成立了工会、篮球协会、羽毛球协会、瑜伽协会等，积极组织员
工活动，丰富员工业余生活。

    4、社会责任

    公司积极履行社会责任，做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、
自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健
康和谐发展。公司高度重视社会责任，树立社会责任意识，在公司中形成履行社
会责任的企业价值观和企业文化，把履行社会责任融入企业发展战略。

    5、企业文化

    公司以“推动节能技术进步，致力人类可持续发展”为愿景，以“聚焦全场
景热管理技术创新和产业化”为使命，以“创新、高效、协同、自强”为核心价
值观。

    公司管理层在文化建设中以身作则、模范带头，并要求每位员工加强职业修
养和业务学习，遵纪守法、不得损害投资者、债权人与社会公众的利益。公司员
工自觉遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
    6、风险评估

    公司重视对风险的评估，根据战略发展规划，深入了解国家宏观经济政策的
变化、行业和技术发展趋势、国内外市场需求变化、竞争对手情况，并结合公司
自身发展状况等因素，制定并实施公司发展战略、竞争策略、产品研发规划和市
场营销计划，并通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式建立起有效的
风险评估机制和预警机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风
险、财务风险等重大且普遍影响的变化。公司努力通过风险防范、风险转移及风
险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。

    7、主要控制活动

    （1）货币资金管理

    公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序。制定了
《货币资金管理办法》《财务管理制度》《费用报销管理制度》《差旅及费用报
销管理制度》《境外差旅费用报销管理制度》等有关货币资金的内部控制制度，
分别针对公司货币资金有关职务不相容、现金银行存款管理、票据印章管理、用
款审批管理、资金支出审批程序以及资金支出的监督管理等做出了详细的规定。
公司货币资金管理符合国家《现金管理暂行条例》《企业内部控制基本规范》《支
付结算办法》等相关法律法规和公司资金管理制度要求。

    （2）采购管理

    为加强采购管理，公司供应链中心设置了战略采购部和执行采购部，并制定
了供应商开发、评估、考核以及淘汰和改进机制，明确了采购与审批、采购与验
收、请款与付款等主要控制流程，将定价权、合同制订权和付款权分离。同时明
确各自的职责权限，加强对采购计划的编制与审批、授权管理、供应商选择、采
购方式选择、采购价格确定、采购比价管理、采购合同签订、验收、付款、会计
处理、定期与供应商对账等环节的控制，不断提高采购品质，降低采购风险。

    （3）资产管理

    为规范和加强固定资产和存货的管理，提高资产营运能力，确保资产保值增
值，公司建立了规范的资产管理制度，制定了《固定资产管理制度》等相关制度，
对资产的购置、入库、领用、付款等业务流程及相应的账务流程均实行岗位分离；
加强资产日常管理，对固定资产、存货等资产定期进行盘点，出现差异及时查明
原因，按规定进行账务处理；资产处置方面也建立了严格的审批制度，公司资产
得到有效管控。

       （4）销售管理

       公司制定了切实可行的销售管理制度，对定价原则、销售合同审核以及签订、
结算对账、发票开具、款项回收、信用标准和条件、以及涉及销售业务的机构和
人员的职责权限等相关内容作了明确规定。通过内部的管控，使销售的各项作业
程序和操作更加规范，最大程度的控制了销售风险。

       （5）工程项目管理

       公司建立了项目投资立项与审批、项目招投标、项目合同签订、工程项目设
计变更、工程项目竣工验收、项目结算与付款等主要控制流程，合理设置了工程
项目相关的部门和岗位，明确了职责权限，形成了严格的管理制度和授权审核程
序。

       （6）募集资金管理

       为规范募集资金存放与使用管理，及时获得募集资金使用信息，保证募集资
金投资项目按照上市公司有关规定进行披露,公司制定了《募集资金管理制度》，
对公司募集资金投资项目的类别、项目管理流程、募集资金的存放与使用的审核
管理、募集资金投资项目信息披露等环节均做出了详细的规定。公司募集资金投
资项目实际投入与计划投入基本相符，不存在将募集资金用于质押、委托贷款或
其他变相改变募集资金用途的情形。

       （7）子公司管理

       公司制定了《子公司管理制度》,对子公司的日常经营决策、人事管理、财
务管理、股权管理、信息管理等权限和程序作了明确的规定。公司职能部门对子
公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方
面对子公司实施了有效的管理。明确要求子公司按照《公司法》的有关规定规范
运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定，有效实施了对子公司的内控管理。
    （8）对外投资、对外担保管理

    公司制定了《对外投资管理办法》《对外担保决策管理制度》，对公司的重
大投资和担保行为进行严格控制，对各类投资、担保的审批权限、审批流程、风
险管理、信息披露等相关内容进行了明确的规定。

    （9）关联交易管理

    公司制定了《关联交易管理办法》，对公司关联方的界定、关联交易的定价
以及关联交易事项的报告、审批、执行、披露、回避和存档等均进行了详细的规
定，以确保关联交易符合公平、公开、公正的原则,不损害公司和中小股东利益。
公司各项关联交易均履行了相关审核程序，交易价格符合定价公允性原则，不存
在损害公司利益、中小股东利益及违规操作的情况。

    （10）信息披露管理

    公司制定了《信息事务披露管理制度》《对外信息报送和使用管理制度》等，
明确了公司信息披露事务管理部门、具体负责人及职责，对信息披露的内容、标
准、审核披露程序等方面均进行了严格的规定，并切实遵照执行。公司按照规定
真实、准确、完整、及时地披露了公司所有公告，维护了广大股东及利息相关方
的合法权益。

    8、信息系统与沟通

    对于全体员工，公司建立了高效、透明的内部信息沟通制度，明确各类信息
的收集和处理流程、传递程序、传递范围，并利用SAP系统、OA系统、公司邮
箱等现代化信息平台使各子公司、各管理层、各部门内部及之间的信息传递便捷、
通畅。公司通过内部邮件、内刊等平台建立了重大事项发布机制，使全体员工能
够及时全面的了解公司经营信息。通过各种例会、专项工作会议、面谈交流会等
沟通方式加强员工的思想交流。同时，也保证了信息安全、有效。

    对于投资者，公司提供了电话、电子邮件、公司网站、微信公众号等多种渠
道让投资者以及往来单位了解公司信息，加强了对公司的信任和理解。

    9、对控制情况的监督
    公司已形成了覆盖各分子公司、业务部门的内部监督检查体系。管理层通过
定期审核归口管理的业务部门提交的工作报告、报表，并结合现场访谈和抽查等
方式，对各业务部门执行年度经营计划、履行各项规章制度的实际情况进行实时
的监督。

    公司审计部通过开展常规审计、专项审计等工作，对公司各业务部门是否严
格按照内控制度运行进行审计监督，并形成审计报告提交董事会审计委员会。

    独立董事独立公正地履行职责，严格按规定对有关事项发表独立意见，对公
司经营状况、内部控制制度的建立和执行情况、董事会决议的执行情况、信息披
露等进行监督检查。


     二、公司内部控制制度执行有效性的自我评价

    经核查，公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规及监管部门的
相关规定，且符合公司的实际经营情况，能够有效防范和控制公司经营风险，保
证公司业务的顺利开展和长远发展。在公司经营管理的各个关键环节、关联交易、
对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够有效防
范经营管理风险，保证公司各项业务的有效运行，公司的内部控制有效。


     三、保荐机构所开展的主要核查工作及核查意见

    （一）保荐机构所开展的主要核查工作

    保荐机构通过审阅相关资料、与相关人员进行沟通等多种方式对公司内部控
制制度的建立与实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司相关股东大
会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；查阅公司与内部控制
相关的各项制度文件；查阅公司董事会关于内部控制自我评价报告及会计师事务
所出具的内部控制鉴证报告、抽查财务凭证和银行对账单等方式，对公司内部控
制的完整性、合规性及有效性进行了全面、认真的核查。


    （二）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：截至 2021 年 12 月 31 日，高澜股份已建立了较为
健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》
等相关法律法规的规定，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有
效的内部控制。公司董事会出具的《广州高澜节能技术股份有限公司 2021 年度
内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限公司
2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     吴卫华                 赵志刚




                                                 华金证券股份有限公司


                                                      2022 年 4 月 20 日