高澜股份：2022年限制性股票激励计划（草案）2022-05-20
证券代码：300499 证券简称：高澜股份
转债代码：123084 转债简称：高澜转债
广州高澜节能技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二二年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法
规、规范性文件以及《广州高澜节能技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）二级
市场回购的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股
东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予337.156万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额28,081.8946万股的1.20%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额
的1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计21人，包括公司公告本激励计划时在公
司任职的董事、高级管理人员以及公司（含子公司）核心骨干人员。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为4.80元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规
定予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日
止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每
次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，每期
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归属的比例分别为40%、40%、20%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件
的，自条件成就日起算），公司按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股
票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激
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励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关规定不得授
出权益的期间不计入前述60日期限内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明 ............................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
第一章 释义 ................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的 ......................................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 9
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 ....................................... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................... 11
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ........................................................... 13
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................... 14
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 17
第十章 本激励计划的会计处理 ............................................................................... 19
第十一章 本激励计划的实施程序 ........................................................................... 21
第十二章 公司/激励对象各自的权利与义务 .......................................................... 24
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 26
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............................... 29
第十五章 附则 ........................................................................................................... 30
5
第一章 释义
以下简称如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
高澜股份、本公司、公司 指 广州高澜节能技术股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 广州高澜节能技术股份有限公司2022年限制性股票激
指
励计划、本计划 励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员以及公司（含子公司）核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
归属日必须为交易日
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《广州高澜节能技术股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、证券登记结
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
算机构
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，形成良好均
衡的价值分配体系，通过股权激励吸引、激励和留住核心人才，绑定公司和员工
的利益，激励员工通过帮助企业成长，实现个人价值，进而充分调动员工的积极
性和创造性，提升核心团队凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议，董事会
对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本
激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）核心骨
干人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司
监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计21人，包括：
1. 公司董事、高级管理人员；
2. 公司（含子公司）核心骨干人员。
本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司
签署劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
1. 本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予337.156万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额28,081.8946万股的1.20%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额
的1.00%。
三、本激励计划授予的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量 占本计划授予 占本计划公告日
姓名 职务
（万股） 总量的比例 股本总额的比例
关胜利 董事、总经理 75 22.24% 0.27%
方水平 董事 45 13.35% 0.16%
副总经理、财务中心总
梁清利 50 14.83% 0.18%
监、董事会秘书
公司（含子公司）核心骨干人员 167.156 49.58% 0.60%
合计 337.156 100.00% 1.20%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公
告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》》《自律监管指南》等规定
不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 40%
24个月内的最后一个交易日止
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自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 40%
36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期 20%
48个月内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股
票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足归属条件后，公司将统一办理
满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售
规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股4.80元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股4.80元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股
普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价9.59元/股的
50%，为4.80元/股；
（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价8.84元/股的
50%，为4.42元/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2021年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于25%
第二个归属期 以2021年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于50%
第三个归属期 以2021年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于80%
注：1. 上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，
并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据；
2. 上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。
各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划归属的限
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制性股票不得归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A
（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个档次，届时根据以下考核
评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 70% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核指标为扣非归母净利润，该指标反映了公司经营状况、盈
利能力及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况、历史业绩以及公司未来的发展规划等相关因素，经过了合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性
股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息或增发等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票的授予/归属数量和授予价格（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/
归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公
司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规
定向董事会出具专业意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日前的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性
股票的公允价值，暂以2022年5月19日作为基准日进行预测算（授予时进行正式
测算）。具体参数选取如下：
1. 标的股价：9.76元/股（假设公司授权日收盘价为2022年5月19日收盘价）
2. 有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期归属日的期限）
3. 历史波动率：26.06%、26.45%、26.63%（采用创业板综指最近12个月、
24个月、36个月的波动率）
4. 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）
5. 股息率：0.18%（采用本激励计划公告前公司最近3年平均股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票337.156万股。按照草案公布前一
交易日（即2022年5月19日）的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，
预计授予的第二类限制性股票应确认的权益费用为1,730.17万元，该等费用总额
作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属
比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为
准，假设公司于2022年6月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计
划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，预计2022年-2025年限制性股
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票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022年 2023年 2024年 2025年
1730.17 666.90 748.70 264.56 50.02
注：1. 上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际授予日、授予价
格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人
绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；同时，公司
提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2. 实施本激励计划产生的激励成本对公司经营成果的最终影响以会计师事务所出具的
年度审计报告为准；
3. 以上合计数据与各年明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用的情
况下，激励成本的摊销对公司相关各期的净利润有所影响，但与此同时，本激励
计划将对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营
成本，从而有效提升公司的持续经营能力，为公司带来更高的经营业绩。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会依法对本激励计划做出决议，拟作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行
公告程序后，将本激励计划的有关议案提交股东大会审议，包括提请股东大会授
权董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请律师事务所对本
激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业
意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东
大会前，内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前
5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（六）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励
计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
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条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的
权利与义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能
在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的
原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足归属条件的激励
对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票满足归属条
件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事
务所意见及相关实施情况的公告。
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（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1. 导致提前归属的情形；
2. 降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过
本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的归属条件，公司将按本计划规定的
原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》等相关
规定的，经公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有
关法律的规定进行追偿。
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操
作。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象按照本计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对
象合法自筹资金。
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定
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和买卖股票。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象应当承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（八）成为激励对象的员工在离职后如违反与公司签订的《竞业禁止协议》，
则该员工有义务向公司返还其此前因本计划而获的限制性股票带来的全部收益。
（九）激励对象在本计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（十）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司股东大会审议通过本计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司将与激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定双方在本计划项下的权利
义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与
激励对象签订的《劳动合同》或《聘任合同》确定对员工的聘用关系。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：
1. 公司控制权变更；
2. 公司合并、分立。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应
当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所
得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3. 最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在本公司（含子公司）任职的，其已获授的限
制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。激励对象担任本公司监事、独立
董事或其他不能继续参与公司股权激励计划的职务的，其已归属的限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象因为
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前
需缴纳完毕已归属限制性股票的个人所得税。同时，情节严重的，公司还可就公
司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（三）激励对象离职
激励对象主动提出辞职申请，或因公司（含子公司）裁员、劳动合同或者聘
用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属限制性股票的
个人所得税。
（四）激励对象退休
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他形
式继续为公司提供劳动服务，其已获授的限制性股票将按照本计划规定的程序继
续进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。若公司提出继续聘用要求而激
励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，则已归属的限制性股票不作处理，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕
已归属限制性股票的个人所得税。
（五）激励对象丧失劳动能力
1. 激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票不作
处理，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
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2. 激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象离职前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故
1. 激励对象因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入归属条件。
2. 激励对象因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产缴纳完毕已归属限制性股票
所涉及的个人所得税。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对
象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（八）有关规定明确须由公司董事会决议通过的事项除外，其他未说明的事
项由公司薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《股权激励协议书》所
发生的或与本激励计划及/或《股权激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或
纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
三、本计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化
的，适用变化后的相关规定。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会
2022年5月19日
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