高澜股份：北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-05-20
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二二年五月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 5
一、公司实行本次激励计划的条件 ........................................................................... 6
二、本次激励计划主要内容的合法合规性 ............................................................... 7
三、本次激励计划涉及的法定程序 ......................................................................... 21
四、本次激励计划中激励对象确定的合法合规性 ................................................. 23
五、本次激励计划的信息披露安排 ......................................................................... 24
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ................................................. 24
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 25
八、关联董事回避表决情况 ..................................................................................... 25
九、结论意见 ............................................................................................................. 25
-1-
法律意见书
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：广州高澜节能技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州高澜节能技
术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励
计划相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的相关规
定以及本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对有关的文件资料和
事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行
法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
-2-
法律意见书
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意
承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规
范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与公司 2022 年限制性股票激励计划有关的中国境
内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及
经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项
和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律
师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评
估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、
验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照有关规定履行
了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券服务机构出具的
专业文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，
本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。
该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了
本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗
漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效
的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律
意见书的依据。
-3-
法律意见书
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法定文件，随
同其他材料一同报送和披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（九）本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
-4-
法律意见书
释 义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
公司/高澜股份 指 广州高澜节能技术股份有限公司
本次激励计划 指 广州高澜节能技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
股票 后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员以及公司（含子公司）核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日
归属日 指
必须为交易日
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务
《自律监管指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《广州高澜节能技术股份有限公司章程》
《广州高澜节能技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份
本法律意见书 指
有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括中国香
中国 指
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书的相关表格中合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。
-5-
法律意见书
正 文
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由广州市高澜水技术有限公
司整体变更设立的股份有限公司，并于 2011 年 4 月 13 日在广州市工商行政管理
局注册登记。2016 年 1 月 13 日，经中国证监会《关于核准广州高澜节能技术股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]94 号）核准，公司首次
向社会公众公开发行人民币普通股 1,667 万股。公司发行的人民币普通股股票于
2016 年 2 月 2 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“高澜股份”，股票代
码为“300499”，首次公开发行后总股本为 6,667 万股。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2022 年 5 月
19 日），截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
公司名称 广州高澜节能技术股份有限公司
统一社会信用代码 91440101729900257B
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 李琦
注册资本 27,795.8997 万元
住所 广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3 号
成立日期 2001 年 6 月 29 日
营业期限 无固定期限
能源技术研究、技术开发服务；节能技术开发服务；环保技术开发
服务；节能技术转让服务；电气设备零售；电气设备批发；电气机
械设备销售；通用机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；电力电子技术服务；工业自动控制系统装置制造；电
子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务；通用设
经营范围 备修理；专用设备修理；电气设备修理；纯水冷却技术开发服务；
纯水冷却装置制造；纯水冷却装置销售；电子自动化工程安装服务；
电子设备工程安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；
机电设备安装服务；水处理安装服务；电力输送设施安装工程服务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投资管理服务；
软件批发；软件开发；软件零售；软件测试服务；软件服务；物联
-6-
法律意见书
网服务；股权投资管理。
登记状态 在营（开业）企业
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有
效存续且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司提供的《公司章程》及其公开披露信息、立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《广州高澜节能技术股份有限公司（合并）2021 年度审计报
告》（信会师报字[2022]第 ZC10178 号）以及公司出具的书面说明，并经本所律
师查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法
规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格，符合《管
理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划主要内容的合法合规性
-7-
法律意见书
（一）本次激励计划载明的事项
2022 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》
分为十五章，包括：“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激
励对象的确定依据和范围”“本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况”“本
激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确
定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“本
激励计划的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义
务”“公司/激励对象发生异动的处理”“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的
解决机制”“附则”，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中应当载明
的事项。
经核查，本所律师认为，本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条
的规定。
（二）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为进一步完善公司法
人治理结构，健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，通过
股权激励吸引、激励和留住核心人才，绑定公司和员工的利益，激励员工通过帮
助企业成长，实现个人价值，进而充分调动员工的积极性和创造性，提升核心团
队凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如
-8-
法律意见书
下：
（1）激励对象的确定依据
① 激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
② 激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）
核心骨干人员。本次激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，
并经公司监事会核实确定。
（2）激励对象的范围
本次激励计划授予的激励对象共计 21 人，包括：
① 公司董事、高级管理人员；
② 公司（含子公司）核心骨干人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公
司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（3）激励对象的核实
① 本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
② 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
-9-
法律意见书
2. 根据《激励计划（草案）》、本次激励计划激励对象名单以及公司出具的
书面说明，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配情
况如下：
1. 本次激励计划的股票来源
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2. 本次激励计划拟授予的限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予 337.156 万股限制性股票，约占《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额 28,081.8946 万股的 1.20%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过
公司股本总额的 1.00%。
-10-
法律意见书
3. 本次激励计划授予的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计划
获授数量 占本次激励计划
姓名 职务 公告日股本总额
（万股） 授予总量的比例
的比例
关胜利 董事、总经理 75 22.24% 0.27%
方水平 董事 45 13.35% 0.16%
副总经理、财务中心总
梁清利 50 14.83% 0.18%
监、董事会秘书
公司（含子公司）核心骨干人员 167.156 49.58% 0.60%
合计 337.156 100.00% 1.20%
经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确拟授予限制性股票的种类、来
源、数量及占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十
二条及《上市规则》第 8.4.3 条的规定；本次激励计划涉及的股票数量符合《管
理办法》第十五条、《上市规则》第 8.4.5 条的规定；本次激励计划已明确激励对
象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授予
权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本
次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规
定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期如下：
1. 本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2. 本次激励计划的授予日
-11-
法律意见书
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
3. 本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内
的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月
第一个归属期 40%
内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月
第二个归属期 40%
内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月
第三个归属期 20%
内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股
-12-
法律意见书
票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。在满足归属条件后，公司将统一办
理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4. 本次激励计划的禁售期
激励对象通过本次激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁
售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确有效期、授予日、归属安排和
相关禁售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；《激励计划（草案）》
中关于前述内容的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第
二十五条和第四十四条的规定。
-13-
法律意见书
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法如下：
1. 限制性股票的授予价格
本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 4.80 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 4.80 元的价格购买公司从二级市场回购的公
司 A 股普通股股票。
2. 限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 9.59 元/股
的 50%，为 4.80 元/股；
（2）本次激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 8.84 元/股
的 50%，为 4.42 元/股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《上市
规则》第 8.4.4 条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予与归属条件如下：
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
-14-
法律意见书
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
-15-
法律意见书
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2022 年至 2024 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2021年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于25%
第二个归属期 以2021年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于50%
第三个归属期 以2021年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于80%
-16-
法律意见书
注：1. 上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励影
响后的数值作为计算依据；2. 上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。
各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A
（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个档次，届时根据以下考核评
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 70% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
3. 考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为扣非归母净利润，该指标反映了公司经营状况、盈
利能力及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况、历史业绩以及公司未来的发展规划等相关因素，经过了合理预测
并兼顾本次激励计划的激励作用，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
-17-
法律意见书
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的授予条件、归属
条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予条件、归属条件符
合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条以及《上市规则》
第 8.4.6 条的规定
（八）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的调整方法和程序如下：
1. 限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对
限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）配股
Q=Q0×P1×(1＋n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
-18-
法律意见书
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予授予/归属数量不做调整。
2. 限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息或增发等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
-19-
法律意见书
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3. 本次激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性
股票的授予/归属数量和授予价格（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授
予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划
的规定向董事会出具专业意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票数量、授予价格的
调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九
条的规定。
（九）本次激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的其他规定如下：
1. 本次激励计划已明确限制性股票的会计处理方法、公允价值的确定方法、
实施本次激励计划对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项
的规定。
2. 本次激励计划已明确本次激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序、
限制性股票的归属程序、本次激励计划的变更程序、本次激励计划的终止程序，
符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
3. 本次激励计划已明确公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化
（包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死
亡等事项时本次激励计划的执行）、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决
机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
4. 本次激励计划已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》
-20-
法律意见书
第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
已就本次激励计划履行如下程序
1. 2022 年 5 月 19 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议
通过《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第四届董事会第
十五次会议审议。前述程序符合《管理办法》第三十三条的规定。
2. 2022 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。前述程序符合《管理办法》
第三十四条的规定。
3. 2022 年 5 月 19 日，公司独立董事就《关于<2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》发表同意的独立意见，主要内容为：《激励计划（草
案）》及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件的规定；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；激励对象均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；《激励
计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
-21-
法律意见书
律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形；
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，
增强公司优秀的核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确
保公司发展战略与经营目标的实现。前述程序符合《管理办法》第三十五条的规
定。
4. 2022 年 5 月 19 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》等相关议案，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内
容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次激励计划的实施可充分调
动激励对象的工作积极性和创造性，有利于公司的持续、健康发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
前述程序符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需
履行以下程序：
1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2. 公司应发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
3. 公司应在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4. 公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；
公司应在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对本次激励计划激励对
象名单审核及公示情况的说明。
-22-
法律意见书
5. 公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6. 公司股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露。关联股东应当对本次激励计划相关议案回避表决。
7. 自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授
权对激励对象进行股票授予并公告。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制
性股票归属、登记等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需根据《管理
办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划中激励对象确定的合法合规性
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象的确定依据、范围、
核实等具体情况详见本法律意见书“二、本次激励计划主要内容的合法合规性”
之“（三）激励对象的确定依据和范围”部分所述。
2022 年 5 月 19 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于核实 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划首次授予激励对
象名单进行了初步核实并认为：
1. 列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
2. 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
-23-
法律意见书
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
3. 激励对象与公司《激励计划（草案）》中所确定的激励对象范围相符，不
包括公司独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女以及外籍员工。
4. 综上，本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条、第九条第（二）项、第三十七条以及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、本次激励计划的信息披露安排
如本法律意见书“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（一）已履行的
法定程序”部分所述，2022 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第十五次会议、第
四届监事会第九次会议已审议通过与本次激励计划相关的议案，公司应及时按照
法律、法规和规范性文件的要求在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告
与本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事
会决议及意见等文件。
根据《管理办法》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》《自律监管指南》
等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划的进展情况持续履行信息披
露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司和本次激励计划激励对象出具的书面说明，
激励对象用于获取本次激励计划限制性股票的资金来源合法合规，资金来源为激
励对象的合法自筹资金，不违反法律法规及中国证监会的相关规定；公司承诺不
为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
-24-
法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书“二、本次激励计划主要内容的合法合规性”部分所述，本
次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规
范性文件规定的情形。
2022 年 5 月 19 日，公司独立董事对本次激励计划发表同意的独立意见，认
为公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安
排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属
条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全
体股东合法权益的情形。
2022 年 5 月 19 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过本次激励
计划有关议案，认为本次激励计划的实施可充分调动激励对象的工作积极性和创
造性，有利于公司的持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十五次会议文件，本次激励
计划的激励对象包括公司董事关胜利、方水平，前述关联董事已在公司第四届董
事会第十五次会议上对本次激励计划的相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作
为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
-25-
法律意见书
1. 公司为依法设立并有效存续且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限
公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励
计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
2. 本次激励计划的具体内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的相关规定。
3. 公司本次激励计划已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定
程序，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大
会审议通过后方可实施。
4. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）
项、第三十七条以及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
5. 公司应及时按照法律、法规和规范性文件的要求在符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会决议、 激励计划（草案）》、
独立董事意见、监事会决议及意见等文件；根据《管理办法》的相关规定，公司
尚需按照《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，就
本次激励计划的进展情况持续履行信息披露义务。
6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反
有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
8. 公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回
避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字
后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）
-26-
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 邹云坚
经办律师：
黄楚玲
2022 年 5 月 19 日
